证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2024-031
三祥新材股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：鉴于三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分1名激励对象被职工代表大会选举为职工监事，需回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票17,640股，回购注销1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票14,700股，因业绩考核不达标首次授予的70名激励对象（不含上述被选举为监事、离职人员）计划解除限售的532,140股限制性股票不得解除限售，预留授予的10名激励对象计划解除限售的110,250股限制性股票不得解除限售。公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售674,730股限制性股票进行回购注销处理。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 674,730 | 674,730 | 2024年6月21日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2024年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十四次会议，分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司2024年4月20日披露的《三祥新材股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-020）。
2、2024年4月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了《三祥新材股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告》（公告编号：2024-024），在规定的45
日公示期（至2024年6月4日）内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因、依据和数量
1、因激励对象被选举为监事、离职注销股票期权和回购注销限制性股票根据《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：
“若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或股票期权/限制性股票的人员，经公司董事会批准，在办理相关手续后，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”
本激励计划首次授予激励对象黄妃被职工代表大会选举为职工监事，不能持有公司股票期权和限制性股票，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票17,640股。
本激励计划首次授予激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销该名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票14,700股。
2、因业绩考核不达标注销股票期权和回购注销限制性股票
根据公司《激励计划》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司首次授予第二个行权/解除限售期和预留授予第一个行权/解除限售期的业绩考核要求为：以2019年、2020年、2021年三年净利润算术平均值为基数，2023年净利润增长率不低于100%。根据公司2023年年度报告，首次授予第二个行权/解除限售期和预留授予第一个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，因此首次授予的70名激励对象（不含上述被选举为监事、离职人员）计划解除限售的
532,140股限制性股票不得解除限售，预留授予的10名激励对象计划解除限售的110,250股限制性股票不得解除限售。
综上所述，公司本次合计回购注销674,730股限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销涉及激励对象82名，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计674,730股，本次回购限制性股票回购注销完成后，首次授予限制性股票剩余532,140股。预留限制性股票剩余110,250股，合计限制性股票剩余642,390股。
（三）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882464990）,并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2024年6月21日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况证券类别（单位：股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 1,317,120 | -674,730 | 642,390 |
| 无限售条件股份 | 422,700,746 | 0 | 422,700,746 |
| 合计 | 424,017,866 | -674,730 | 423,343,136 |
注：股本结构变动情况以回购注销完成后中登公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、本次回购注销的价格
及股份数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已就本次回购注销事宜取得了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜办理工商变更登记手续。特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2024年6月19日