中信证券股份有限公司关于易点天下网络科技股份有限公司使用部分募集资金向全资孙公司提供借款
以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“易点天下”、“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对易点天下本次使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意易点天下网络科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕925号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）75,501,745股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币18.18元，募集资金总额人民币1,372,621,724.10元，扣除含税承销保荐费人民币130,948,112.48元（其中不含税承销保荐费人民币123,535,955.17元，增值税人民币7,412,157.31元），实际收到募集资金人民币1,241,673,611.62元，上述募集资金已于2022年8月12日划至公司指定账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月12日出具了“毕马威华振验字第2201182号”《验资报告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》与《募集资金四方监管协议》。
二、募投项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 程序化广告平台升级项目 | 89,207.80 | 89,207.80 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 124,207.80 | 124,207.80 | |
公司于2022年9月16日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司及全资孙公司增资的议案》，同意公司将募投项目“程序化广告平台升级项目”的实施主体由公司调整为公司全资子公司西安点告网络科技有限公司（以下简称“西安点告”）及西安点聚创网络科技有限责任公司（以下简称“点聚创”），将募投项目“研发中心建设项目”的实施主体由公司调整为公司全资子公司西安点告。募投项目“程序化广告平台升级项目”和“研发中心建设项目”的实施地点由“陕西省西安市高新区天谷九路软件新城A3-1”变更为“陕西省西安市高新区天谷八路156号软件新城研发基地二期C3栋楼”。公司于2022年11月7日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资孙公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》，同意公司将募投项目“程序化广告平台升级项目”的实施主体由公司全资子公司西安点告及点聚创调整为西安点告和公司全资孙公司香港Click。公司于2023年3月23日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司结合募投项目的实际进展情况，将募投项目“程序化广告平台升级项目”和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2025年12月31日。公司于2024年4月24日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》，同意并确认对募投项目“程序化广告平台升级项目”的内部投资结构进行调整。截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金累计投入金额 | 投资进度 （%） |
| 1 | 程序化广告平台升级项目 | 89,207.80 | 33,327.94 | 37.36 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 15,000.00 | 8,404.89 | 56.03 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,003.27 | 100.02 |
| 合计 | 124,207.80 | 61,736.09 | - | |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的情况公司计划使用募集资金89,207.80万元用于“程序化广告平台升级项目”，“程序化广告平台升级项目”的实施主体为公司全资子公司西安点告及全资孙公司香港Click，为了进一步加快募投项目的建设与实施，全资子公司西安点告拟使用募集资金向全资孙公司香港Click提供无息借款，借款总金额不超过人民币30,000.00万元或其他等值外币。根据募投项目建设安排及资金需求，西安点告可以在借款总额度范围内，一次或分次逐步向全资孙公司香港Click提供无息借款，借款期限自实施借款之日起，至本募投项目实施完成之日止。鉴于香港Click募集资金账户为美元账户，结合银行操作要求，此次借款方式为将募集资金从西安点告募集资金专户支付至西安点告合作的跨国公司跨境资金集中运营的合作银行，购汇为美元后由国内外汇资金主账户将款项拆借至香港Click募集资金专户，香港Click根据项目实施情况使用此资金。本次借款仅限用于募投项目“程序化广告平台升级项目”的实施，不得用作其他用途。
四、本次借款对象基本情况
| 公司名称 | Click Tech Limited |
| 成立日期 | 2015年7月23日 |
| 注册地点 | Room 1702, 17/F, Hong Kong Trade Centre Nos. 161-167 Des Voeux RoadCentral, Hong Kong |
| 注册资本 | 23,000万美元 |
| 经营范围 | 互联网广告的设计、制作、发布、代理 |
| 股权结构 | 西安点告网络科技有限公司持股100% |
| 与公司存在的关联关系 | 公司全资孙公司 |
| 最新的信用等级状况 | 无外部评级 |
最近一年一期的主要财务指标：
单位：万元
| 会计期间 | 2023年1-12月/2023年12月31日 | 2024年1-3月/2024年3月31日 |
| 资产总额 | 871,811.60 | 915,904.07 |
| 负债总额 | 700,579.97 | 743,494.68 |
| 净资产 | 171,231.63 | 172,409.39 |
| 营业收入 | 173,508.88 | 30,493.23 |
| 利润总额 | 4,087.66 | 1,036.42 |
| 净利润 | 3,907.19 | 881.37 |
| 或有事项 | 否 | 否 |
| 是否经审计 | 是 | 否 |
香港Click信用状况良好，不是失信被执行人。
五、本次借款的目的及对公司的影响
公司本次使用部分募集资金向全资孙公司提供借款，是基于募投项目实施的需要，有利于保障募投项目“程序化广告平台升级项目”的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在改变或者变相改变募投项目投向的情形，符合公司长远利益和全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。本次提供借款对象为公司全资孙公司香港Click，本次借款财务风险可控，可确保募集资金的使用安全。
六、本次借款后对募集资金的管理
本次向全资孙公司提供借款涉及募集资金的使用，公司及全资孙公司香港Click将严格根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行管理和使用，确保募集资金使用安全。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
七、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年6月18日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用
部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的议案》，董事会认为公司本次使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用以实施“程序化广告平台升级项目”，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意本次使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的事项。
（二）监事会审议情况
2024年6月18日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用部分募集资金向全资孙公司提供借款符合募投项目实施的实际需求，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的事项。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，决策程序符合相关法律、法规的规定。本次使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目事项未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募集资金投资项目产生重大不利影响，不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于易点天下网络科技股份有限公司使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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李亦中 杨 腾
中信证券股份有限公司
年 月 日