证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2024-036
上海莱士血液制品股份有限公司关于公司与关联方签订《独家代理协议的第九次修正案》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”或“上海莱士”）股东Grifols, S.A.（“基立福”）与海尔集团公司（“海尔集团”）于2023年12月29日签署《战略合作及股份购买协议》，海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的公司1,329,096,152股股份，占公司总股本的20.00%，转让价款人民币125.00亿元；同时，基立福将其持有的剩余公司437,069,656股股份对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使，占公司总股本的6.58%。2024年1月21日，经基立福与海尔集团协商一致，海尔集团指定海盈康（青岛）医疗科技有限公司（“海盈康”）作为上述协议项下的承继方，海尔集团、海盈康与基立福重新签订了《经修订及重述的战略合作及股份购买协议》（“股份购买协议”）。（详见公司分别于2023年12月30日、2024年1月23日披露的相关公告）
2024年2月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重新审议<独家代理协议>暨2024年度日常关联交易预计的议案》。（详见公司于2024年2月8日披露的相关公告）
根据基立福、上海莱士和海盈康于2024年6月18日签订的《排他性战略合作总协议》（“战略合作协议”），基立福同意促使Grifols Worldwide OperationsLimited（“基立福全球”）与公司签订独家代理协议的第九次修正案。同日，公司与关联方基立福全球签署了附生效条件的《独家代理协议的第九次修正案》（“独
家代理协议”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，不构成上市公司《重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司董事会和股东大会审议，届时相关关联方应回避表决。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方的基本情况
公司全称：Grifols Worldwide Operations Ltd.成立日期：2012年11月8日法定代表人：Shane O'Brien注册资本：1欧元注册地址：Grange Castle Business Park, Grange Castle, Clondalkin, Dublin22,Ireland
经营范围：基立福全球从事医药产品包装、标签、仓储、分销、制造、研发业务，并向集团公司提供相关金融服务。股权结构：基立福直接持有基立福全球100%股权。企业简介：基立福全球总部位于都柏林，公司面向全球提供生物科学部门生产的全套产品和服务组合。基立福全球是Grifols, S.A.全球生物科学部门的管理中心，负责监督资金、风险管理、供需计划、监督，研发和商业等职能。基立福全球运营有限公司的工厂主要致力于中国市场。基立福全球还是对血浆制品成品进行标识、包装、最终处理和分配的枢纽，从而将血浆制品成品运送至Grifols, S.A.全球的商业子公司和分销网络（西班牙和美国除外）。主要财务指标：根据国际财务报告准则，2023年1-12月，基立福全球的收入为4,859,530,395.73美元，净利润为167,515,676.48美元。截至2023年12月31日，基立福全球的总资产和净资产分别为14,990,843,744.36美元和492,971,776.28美元。（上述财务数据已经审计）
2024年1-3月，基立福全球的收入为1,227,408,230.78美元，净利润为
100,296,667.08美元。截至2024年3月31日，基立福全球的总资产和净资产分别为15,343,156,755.61美元和593,672,542.36美元。（上述财务数据未经审计）
（二）关联方与本公司的主要关联关系情况
1、基立福持有公司6.58%股份，为持有公司股份5%以上的股东，基立福全球为基立福的全资子公司；
2、上海莱士董事Tomás Dagá Gelabert先生担任基立福集团的董事及基立福集团数家成员公司的董事等职务；上海莱士董事David Ian Bell先生担任基立福企业发展、法律和数据保护总监，基立福集团数家附属公司董事会成员等职务。
（三）履约能力分析
基立福全球为基立福下属公司，基于其公司整体业务状况，该公司和基立福集团具备较强的合同履约能力，包括其履行合同承诺的财务能力以及日常经营所需的稳定而持续的业务联系。
三、独家代理协议的主要内容
1．协议期限
本协议自交割日（具有股份购买协议约定的含义，即2024年6月18日，下同）起十年内（“初始期限”）保持完全有效，并且上海莱士有权通过在初始期限届满前提前至少六个月事先书面通知基立福全球，将协议期限另行续展十年。
2．产品价格和最低年度数量
公司和基立福全球（“双方”）已同意，(i)对于经销商在2024年6月18日之前已经下的订单中的产品，原老价格应继续适用；(ii)对于经销商在2024年6月18日及之后直至2026年12月31日下的订单中的产品，应适用新的产品价格。在该等价格的有效期届满后，双方应就适用于产品的新价格进行磋商，但前提是基立福全球应保证2024年1月1日至2028年12月31日产品的价格不高于基立福全球过往在交割日前收取的价格，以及届时的市场上具有竞争力的价格。
双方已就2024年1月1日至2028年12月31日期间适用的最低年度数量达成一致意见，该数量应适用于全部产品的累计数量。自2024年1月1日起，
2023年4月17日订立的独家代理协议第五次修订中所列的适用于Biotest产品的2024年最低数量承诺将自动失效。双方进一步同意，双方将在不迟于2028年底前六个月对于2029年1月1日后的接下来五年应适用的最低年度数量进行善意讨论并达成协议，但该等最低年度数量不得低于本协议所列的2028年最低年度数量。
3．生效本协议的所有规定应自生效日起完全生效。前述“生效日”具有战略合作协议约定的含义，即下列事项最晚完成的一项完成时生效：（a）战略合作协议各方签署战略合作协议，且（b）付款日（定义见股份购买协议）发生，以及（c）公司的股东大会根据适用法律和公司的组织文件批准通过战略合作协议和本协议。
四、本次关联交易对上市公司的影响
本次日常关联交易是根据上海莱士与基立福、海盈康签订的战略合作协议约定之交易行为，公司与上述关联方之间的关联交易属于公司的正常业务范围，系正常的业务往来，是平等双赢的互利互惠关系，上述关联交易将对公司日常经营产生积极影响。独家代理协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、2024年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司于2024年2月7日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重新审议<独家代理协议>暨2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年将与基立福全球发生的日常关联交易金额约为5.62亿美元。（具体内容详见公司于2024年2月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的相关公告）。
2024年年初至2024年5月31日，公司与基立福全球发生的关联交易金额为120,181.42万元；与基立福及其相关方（含基立福全球）发生的合计关联交易金额为123,489.56万元。
六、独立董事专门会议审议情况
公司第五届董事会独立董事第二次会议审议通过了《关于公司与关联方签订<独家代理协议的第九次修正案>的议案》，全体独立董事同意将此议案提交董事会审议，独立董事认为公司与基立福全球签署《独家代理协议的第九次修正案》是对公司与基立福下属公司于2021年签署的《独家代理协议》的修订。本次主要修订了协议期限、价格等内容，协议内容符合商业原则。本次签署《独家代理协议的第九次修正案》系正常的日常经营性业务往来，交易对于公司经营业绩的提升有积极的作用，对公司的业务发展具有重要的意义。该日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。关联交易的定价原则和协议履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、风险提示
1. 独家代理协议尚需提交公司董事会和股东大会审议，通过与否具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
2. 本次独家代理协议的履行可能因不可抗力或其他原因而变更、中止或终止；另外，本次交易涉及进出口贸易，可能存在汇率波动风险、交货期延迟等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1. 《独家代理协议的第九次修正案》；
2. 第五届董事会独立董事第二次会议决议。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会二〇二四年六月十八日