证券代码：300368 证券简称：ST汇金 公告编号：2024-064号
河北汇金集团股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。近日，河北汇金集团股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对河北汇金集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第177号），公司高度重视，及时组织相关部门及中介机构对相关问题进行认真研究和分析，现就相关问题回复如下：
一、年审会计师对你公司2023年财务报表出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础包括原高管留置事项、转让子公司云兴网晟控股权的商业逻辑及后续款项的可收回性。请你公司：
（1）说明原高管留置事项的最新进展，以及对公司日常生产经营和财务报表的影响。
（2）说明转让子公司云兴网晟51%股权的商业逻辑，是否真实转让，交易作价是否公允，公司及其关联方与受让方肖杨（云兴网晟原持股49%的股东、总经理）是否存在其他利益安排。
（3）说明公司对云兴网晟和肖杨应收款项的金额、具体内容、形成过程以及可回收性，相关坏账准备计提是否充分。
（4）进一步说明公司采取的消除保留意见相关事项影响的具体措施以及可行性和最新进展。
请年审会计师作出解释说明。
【公司回复】
（一）说明原高管留置事项的最新进展，以及对公司日常生产经营和财务报表的影响。
2022年8月17日，公司收到邯郸市永年区监察委员会出具的《留置通知书》，原董事、总经理郭俊凯涉嫌贪污罪被留置调查。公司2022年8月25日召开第四届董事会第二十五次会议、2022年9月13日召开2022年第四次临时股东大会、2022年9月13日召开第五届董事会第一次会议审议通过第五届董事会、高管换届事项，郭俊凯不再担任汇金股份任何职务。
2022年11月12日，公司收到邯郸市永年区纪委监委《立案通知书》，公司原董事、副总经理、董事会秘书刘俊超女士因涉嫌受贿罪被采取留置措施。公司2022年11月13日召开第五届董事会第三次会议、2022年11月29日2022年第五次临时股东大会，同意免去刘俊超女士董事、副总经理、董事会秘书及审计委员会委员职务。
经公司向原高管家属询问，截至问询函回复之日，原高管家属未向公司说明进一步进展信息，公司亦未收到纪检监察部门或司法部门的更新通知。公司将继续通过法律途径向有关部门询问了解相关事项，并第一时间予以公告披露。
鉴于原高管分别于2022年9月13日、2022年11月29日不再担任公司高管职务，其后公司及时任命新的高管，公司现任董事、监事、高管按照法律、行政法规和公司章程要求忠实、勤勉履职，原高管留置事项未对公司生产经营造成重大不利影响。
截至问询函回复之日公司未收悉或通过公开途径获悉原高管留置调查事项相关生效司法裁判文书，因此暂不会对公司财务报表造成重大不利影响。
（二）说明转让子公司云兴网晟51%股权的商业逻辑，是否真实转让，交易作价是否公允，公司及其关联方与受让方肖杨（云兴网晟原持股49%的股东、总经理）是否存在其他利益安排。
1、2021年10月，公司累计投资2.76亿元收购重庆云兴网晟科技有限公司（以下简称“云兴网晟”）51%股权，并设定业绩承诺期。公司自收购云兴网晟以来，云兴网晟经营业绩较预期相差较大，其中2022年度和2023年1-9月合并报表口径经审计的净利润分别为-2,511.71万元、-1,657.69万元，且存在持续亏损的趋势，同时公司对其未来年度经营情况预期不足，为最大程度降低云兴网晟对
公司经营产生的损失风险，公司决定并在履行内部审批程序后于2023年12月挂牌转让云兴网晟51%股权，而肖杨为唯一受让意向方，与公司签订产权交易合同。
自公司2021年收购云兴网晟以来，国内数据中心业务市场竞争日益激烈，随着市场需求的变化，云兴网晟面临市场转型的困境。尽管云兴网晟积极面对挑战，加强客户开发和维护，但云兴网晟业绩仍不及预期，造成云兴网晟2022年和2023年1-9月经营亏损。
公司管理层基于现有业务经营情况和市场变化对公司未来发展方向进行战略调整，自2023年下半年开始，确立了全面聚焦智能制造主业的战略定位，公司决定后续不再对云兴网晟数据中心业务提供资金支持，而云兴网晟数据中心业务尚需资金后续投入，云兴网晟的数据中心业务已不符合公司的未来战略发展方向。因此，为有效降低云兴网晟后续经营所带来的经营风险和商誉减值风险，以提高资产运行效率为目标，防范化解风险，规范处置因市场变化等原因造成的低效无效资产，从而快速回笼资金，进一步优化资源配置，聚焦智能制造领域，发展主营业务，公司于2023年11月作出决策，拟以公开挂牌的方式转让持有的云兴网晟51%股权。本次交易完成后，可以使公司集中优势资源大力发展核心业务，优化公司资产结构，提升公司管理效率，从而提升上市公司的市场竞争力及整体盈利水平。
肖杨作为云兴网晟的创始人和股东，其仍看好云兴网晟未来发展趋势，为此，肖杨回购云兴网晟股权，并为云兴网晟寻找新的意向合作方以获得资金支持。肖杨向公司出具承诺函，同意作为竞拍人参与公司转让云兴网晟51%股权在产权交易所公开挂牌转让交易并在公开竞价环节进行有效报价。
综上所述，公司转让云兴网晟51%股权属于基于市场及公司、云兴网晟现状所作出的审慎决定，符合商业逻辑，而肖杨作为云兴网晟的创始人和股东受让云兴网晟51%股权具有合理性，双方交易为真实转让。
2、2023年10月，公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚太联华资产评估有限公司、北京浩天律师事务所分别作为审计机构、评估机构、法律顾问机构对云兴网晟开展相关工作。
（1）审计结果
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月30日出具了《重庆云兴网晟科技有限公司审计报告》（中喜专审字[2023]Z201127号），截至2023年9月30日，云兴网晟（合并口径）总资产账面价值53,452.23万元，总负债账面价值51,484.01万元，股东全部权益账面价值1,968.22万元；云兴网晟（母公司口径）总资产账面价值21,489.34万元，总负债账面价值12,672.87万元，股东全部权益账面价值8,816.47万元。
（2）评估结果
北京亚太联华资产评估有限公司于2023年10月30日出具了《河北汇金集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的重庆云兴网晟科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2023）第376号），评估采用了资产基础法和收益法，截至2023年9月30日，云兴网晟（母公司口径）纳入评估范围内的所有者权益账面价值为8,816.47万元，评估以收益法评估结果作为最终评估结论：
在持续经营前提下，云兴网晟股东全部权益价值评估值为47,422.99万元，增值额为38,606.52万元，增值率437.89%。按照汇金股份持有云兴网晟51%股权比例计算，汇金股份持有云兴网晟股权价值为24,185.7249万元；初步确定汇金股份持有云兴网晟51%股权在产权交易市场公开挂牌转让底价为24,185.7249万元。
（3）法律意见情况
针对本次股权转让事宜，北京浩天律师事务所出具了《关于河北汇金集团股份有限公司拟公开转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权事宜法律意见书》，确认本次股权转让不存在重大风险。
（4）审批情况
云兴网晟转让方案于2023年10月9日经汇金股份总经理办公会（总经理办公会议纪要〔2023〕33号）审议通过，2023年10月24日，汇金股份第五届董事会第九次会议审议通过了《关于对拟公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权事项进行信息预披露的议案》。公司于2023年11月20日召开2023年第六次临时股东大会审议本次挂牌转让云兴网晟51%股权并进行信息正式披露
的事项。
（5）款项支付情况
云兴网晟51%股权在河北产权市场有限公司公开挂牌转让的公告期为2023年11月22日至12月19日。公告期内仅肖杨一名意向受让方报名登记，经河北产权交易市场有限公司审查，意向受让方肖杨符合受让资格。2023年12月19日，汇金股份与肖杨签署《产权交易合同》，汇金股份将所持有的云兴网晟51%股权有偿转让给肖杨，转让价款为人民币24,185.72万元，采取分期付款方式进行结算，首期款为51%的产权转让价款（含保证金）即12,334.72万元，首期款应于签订《产权交易合同》5个工作日内支付，剩余产权转让价款11,851.01万元应于2024年12月20日前支付完毕并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。截至目前，首期转让款已支付完毕。
综上所述，公司本次交易是依据评估结果确定出售价格，转让价格公允。
3、本次交易依法采用公开挂牌转让方式，交易对象为不确定第三方，截至本次交易在产权市场完成转让程序确定最终受让方前，尚不能确定交易对象。为了有效实现剥离云兴网晟业务，维护上市公司股东权益，经沟通，云兴网晟其他股东肖杨同意公司对外转让股权，且肖杨有意向作为意向受让方参与本次交易，不放弃优先购买权的行使。经河北产权市场有限公司公开挂牌交易，肖杨作为受让方摘牌。且本次交易价格、交易方式、交易价款的支付以及交易相关的权利和义务等，真实且同等地适用于全部意向受让方，本次交易不存在其他利益安排。
（三）说明公司对云兴网晟和肖杨应收款项的金额、具体内容、形成过程以及可回收性，相关坏账准备计提是否充分。
截至报告期末，公司对云兴网晟、肖杨应收款项及坏账计提明细如下表：
单位：万元
| 会计科目 | 单位 | 金额 | 具体内容 | 坏账准备 |
| 其他应收款 | 重庆云晟数据科技有限公司 | 5,564.00 | 业务保证金 | 278.20 |
| 及利息 | ||||
| 应收账款 | 1,439.59 | 项目款 | 71.98 | |
| 其他应收款 | 0.25 | 租房押金 | 0.01 | |
| 小计： | 7,003.84 | 350.19 | ||
| 其他应收款 | 肖杨 | 11,851.01 | 股权转让款 | 592.55 |
| 应收票据 | 沐川益康医院有限公司 | 500.00 | 25.00 | |
| 应收票据 | 依米康冷元节能科技（上海）有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | |
| 小计： | 14,351.01 | 717.55 | ||
| 共计： | 21,354.85 | 1,067.74 | ||
1、对云兴网晟应收款项形成过程
（1）业务保证金及利息5,564万元
公司子公司深圳市汇金天源数字技术有限公司（以下简称“汇金天源”）作为“重庆同城双活数据中心项目长寿一期工程机电二阶段”的项目总承包单位，在2021年与项目建设单位重庆云晟数据科技有限公司（以下简称“云晟数据”）签订《重庆同城双活数据中心项目机房装饰装修及机电总承包合同》及相关补充协议，项目总承包金额为35,954.61万元。
总承包合同第14.3.1条规定“工程履约保证金为合同暂估总金额的12%”，截至2023年末，汇金天源对云晟数据的履约保证金合计为5,564万元。
（2）项目款1,439.59万元
截至2023年12月31日，汇金天源已完成经建设单位云晟数据、项目监理
单位确认的项目工程施工部分的累计结算款1,439.59万元。故汇金天源就工程施工部分遵循汇金天源与云晟数据之间的总承包合同的约定，确认对云晟数据的应收款1,439.59万元。
（3）租房押金0.25万元
汇金天源于2022年8月10日与云晟数据签订《房屋租赁合同》，租用云晟数据员工宿舍，并支付0.25万元的房屋押金，截至2024年6月7日，该押金已收回。
2、对肖杨应收款项形成过程
（1）股权转让价款11,851.01万元
2023年12月19日汇金股份与肖杨签署《产权交易合同》，转让价款为人民币24,185.72万元，采取分期进行结算，首期款即12,334.72万元于签订《产权交易合同》5个工作日内支付，其中2500万元为商业承兑汇票（已于2024年4月19日兑付），剩余股权转让价款11,851.01万元于2024年12月20日前支付完毕。
3、应收款项可收回性及坏账准备计提充分
（1）应收款项可收回性
1）款项性质
①对云兴网晟应收款项
截至2023年12月末，公司对云兴网晟应收款项共计为7,003.84万元，上述款项均为日常经营产生的往来款项。
②对肖杨应收款项
截至2023年12月末，公司对肖杨应收款项为11,851.01万元，根据双方签订的《产权交易合同》约定于2024年12月20日前支付完毕。
2）偿还措施
为保证如期归还汇金股份的应收款项和股权转让款，肖杨和云兴网晟拟采取如下措施：
云兴网晟资金来源：云兴网晟目前在积极拓展业务，已储备多个项目；长寿区政府欠付云晟数据3,039.8万元贴息补贴款。业务盈余款项和贴息补贴款可用来支付其所欠汇金股份的往来款项；肖杨资金来源：拟通过转让其持有的部分云兴网晟股权引入新投资者方式而所得股权转让款；通过转让其持有的6.4%重庆云圣科技有限公司股权而所得转让款；其他自筹资金。上述股权若顺利完成转让，则所得款项可用于支付其剩余股权转让款。
3）应收款项回收的保障措施
①肖杨及重庆云兴网晟提供连带责任担保
肖杨将云兴网晟51%股权出质给公司，作为剩余未付股权转让款的担保，并办理了质押手续。肖杨将云兴网晟49%股权质押给汇金天源，作为云晟数据应付汇金天源款项的担保；同时云兴网晟就业务项目为云晟数据向汇金天源做了责任担保，并签订了《保证担保协议》。
②监控云兴网晟日常经营，避免权益受损
按月收集和分析云兴网晟的经营数据，包括营收、利润、机柜上架率等关键指标，以评估云兴网晟的经营状况和盈利能力。
综上所述，公司对云兴网晟和肖杨的应收款项预期可收回。
（2）坏账准备计提情况
坏账准备计提明细见下表：
单位：万元
| 会计科目 | 单位 | 金额 | 账龄 | 单项计提准备 | 组合计提准备 | 款项性质 | ||
| 计提比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | |||||
| 其他应收款 | 重庆云晟数据科技有限公司 | 4,500.00 | 2年—3年 | 5.00% | 278.21 | 0.00% | - | 业务保证金 |
| 1,064.00 | 1年以内365万 1—2年365万元 2—3年334万元 | 1年以内3% 1—2年10% 2—3年30% | 147.65 | 保证金利息 | ||||
| 0.25 | 1年—2年 | 0.00% | - | 租房押金 | ||||
| 应收账款 | 1,439.59 | 1年以内 | 5.00% | 71.98 | 3.00% | 43.19 | 项目款 | |
| 小计 | 7,003.84 | - | 350.19 | 190.84 | ||||
| 其他应收款 | 肖杨 | 11,851.01 | 1年以内 | 5.00% | 592.55 | 5.00% | 592.55 | 股权转让款 |
| 应收票据 | 沐川益康医院有限公司 | 500.00 | 1年以内 | 5.00% | 25.00 | 5.00% | 25.00 | |
| 依米康冷元节 | 2,000.00 | 1年以内 | 5.00% | 100.00 | 5.00% | 100.00 | ||
| 能科技（上海）有限公司 | ||||||||
| 小计 | 14,351.01 | - | 717.55 | 717.55 | ||||
| 合计 | 21,354.85 | - | 1,067.74 | 908.39 | ||||
公司在考虑应收款项可收回性及保障措施基础上，基于谨慎性考虑将云兴网晟和肖杨的应收款项作为整体事项均按照单项计提，计提比例5%，计提坏账准备1,067.74万元，比按公司坏账政策的组合计提908.39万元多计提坏账准备
159.35万元。
综合以上情况，公司已充分计提对云兴网晟和肖杨应收款项的坏账准备。
（四）进一步说明公司采取的消除保留意见相关事项影响的具体措施以及可行性和最新进展。
汇金股份2023年度财务报告审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了含有保留意见事项的审计报告。形成保留意见的事项为高管留置事项、转让子公司的商业逻辑及后续款项的可收回性。
针对审计报告中的两项保留事项，公司董事会和管理层已经制定了相关措施以消除该事项及其影响，具体措施如下：
1、持续跟进案件进展，尽快消除保留意见。持续跟进公司原董事、总经理郭俊凯和原董事、副总经理、董事会秘书刘俊超“留置事件”，积极了解案情进展情况。等待司法机关处理结论。
2、成立专项小组，防范肖杨及云兴网晟回款风险
专项小组职责：一是持续关注长寿区补贴款进展，为密切跟进补贴款进展，
专项小组成员确保参与到云兴网晟与管委会工作对接中。二是经营情况监控，按月收集和分析云兴网晟的经营数据，包括营收、利润、机柜上架率等关键指标，以评估云兴网晟的经营状况和盈利能力。三是跟进肖杨出售云兴网晟股权引入其他投资者的进展，负责收集肖杨与意向方接洽的沟通记录，如会议纪要、微信记录等可证明材料，分析与意向方的接洽进度情况，估算交易金额能否满足2024年回款要求。
3、在云兴网晟的新增订单和股权转让方面予以支持和协助
云兴网晟所在的数据中心行业伴随今年以来AI算力的行业趋势迎来一定的发展机遇，公司将充分调用公司自身及控股股东的产业资源，在云兴网晟的新增业务订单，以及潜在投资者方面予以支持和协助，以支持尽快回款。
4、控股股东将竭尽全力保障上市公司利益不受损失
公司控股股东邯郸建投同时也是公司最大的债权人，控股股东有能力采取各种措施消除各种不利因素对上市公司的冲击和影响，竭力保障上市公司和中小投资者利益。
截至本问询函回复之日，鉴于原高管留置事项尚处于案件审查阶段，此保留事项处于持续跟踪阶段，同时，肖杨就上述云兴网晟受让事项而对公司产生的股权转让欠款按照双方约定要求予以履行，目前尚未出现违约或无法偿还等情况。
【会计师回复】
（一）关于原高管留置事项对公司日常生产经营和财务报表的影响。
我们对于原高管留置事项所实施的重要程序包括：
1.取得邯郸市永年区监察委员会对公司董事、副总经理、董事会秘书刘俊超及总经理郭俊凯的《立案通知书》《留置通知书》，分析二人被留置的原因；
2.访谈公司高管，提请公司说明郭俊凯、刘俊超被留置的原因；
3.访谈邯郸市永年区监察委员会及邯郸市建设投资集团有限公司监察委员会，了解郭俊凯、刘俊超被留置的原因、所涉及的具体事项；
4.取得公司2022年度与高管任命、免职相关的董事会决议、股东会决议；
5.对公司高管更换期间的重大事项、重大合同签订的权限、审批程序重点关注；
6.在对公司的财务报表审计中，重点关注与郭俊凯、刘俊超职权相关的控制活动、审批程序、其在履职过程中做出的相关决定对公司生产经营活动及结果的影响等，并针对性地设计和执行审计程序。
经审核，我们认为：
通过执行审计程序，我们没有发现郭俊凯、刘俊超在相应的职权范围内对公司财务报表产生重大的负面或者不利影响的重大事项；
截至财务报表报出日，邯郸市永年区纪委监委调查工作仍在进行中，汇金股份尚未收到结论性意见或决定，我们无法确定以上事项对汇金股份的影响，故对此发表保留意见。
（二）关于转让云兴网晟51%股权的商业逻辑及应收款项的可收回性
我们对于转让子公司云兴网晟51%股权事项所实施的重要审计程序包括：
1.对公司股权处置相关内部控制的设计合理性和运行有效性进行评估和测试；
2.了解相关股权处置的原因，结合对云兴网晟经营状况及行业发展状况等方面的分析，评价股权处置交易是否具有商业合理性，以综合判断相关交易的商业实质；
3.检查与股权处置相关的董事会决议、股东会决议、股权转让协议、审计报告、资产评估报告等文件，复核股权处置的相关决策程序是否适当、作价依据是否合理；
4.检查云兴网晟的工商变更资料、公司收取股权转让款的银行流水及银行回单，判断公司股权处置完成时点是否准确；
5.检查股权处置相关的会计处理，通过执行分析、重新计算等审计程序检查
投资收益确认及相关会计处理的准确性；
6.访谈受让方肖杨，了解肖杨受让云兴网晟股权的原因、后续还款能力及云兴网晟相关应收款项的可回收性、收回时间等。经审核，我们认为：
我们没有发现转让子公司云兴网晟51%股权存在其他利益安排；
公司已对应收肖杨及云兴网晟各类款项按5%计提坏账准备，我们无法取得充分、适当的审计证据，判断汇金股份转让云兴网晟形成的应收款项能否按约定收回，进而无法判断此项交易的商业逻辑，以及相关坏账准备计提是否充分。
二、年报显示，你公司2021—2023年营业收入持续大幅下滑，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值。请你公司：
（1）区分不同行业、不同产品分析近3年营业收入持续下滑的原因，与行业变动趋势是否一致，结合成本、费用等项目变动具体分析2022年、2023年大额亏损的原因。
（2）结合公司所处行业发展、准入门槛和竞争程度，以及公司工艺技术水平、新业务开拓情况、在手订单等，进一步分析说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及公司拟采取的应对措施及其有效性。
【回复】
（一）区分不同行业、不同产品分析近3年营业收入持续下滑的原因，与行业变动趋势是否一致，结合成本、费用等项目变动具体分析2022年、2023年大额亏损的原因。
| 1、区分不同产品、不同行业近3年营业收入明细： | |||
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 一、商品类型 | 35,239.88 | 57,702.91 | 159,254.69 |
| 金融专用、智能办公及自助终端设备 | 8,719.87 | 9,699.00 | 14,409.27 |
| 运维、加工服务及配件耗材销售 | 9,904.04 | 9,542.20 | 9,803.89 |
| 信息化系统集成 | 2,638.67 | 5,820.35 | 40,808.82 |
| 信息化数据中心 | 7,828.76 | 12,029.34 | 60,641.33 |
| 供应链业务 | 6,064.75 | 20,548.11 | 25,460.80 |
| 其他 | 83.78 | 63.91 | 214.83 |
| 建筑设备出租业务 | - | - | 7,915.74 |
| 二、按行业分类 | 35,239.88 | 57,702.91 | 159,254.69 |
| 智能制造业 | 18,707.69 | 19,305.11 | 24,427.99 |
| 信息化综合解决方案业务 | 10,467.44 | 17,849.69 | 101,450.15 |
| 供应链业务 | 6,064.75 | 20,548.11 | 25,460.80 |
| 建筑设备出租业务 | - | - | 7,915.74 |
2、分业务列示近3年营业收入与同行业对比如下：
（1）智能制造业务
| 单位：万元 |
| 年度 | 本公司 | 古鳌科技 | 新国都 | 恒银科技 |
| 2021年 | 24,427.99 | 15,881.72 | 102,633.52 | 71,498.11 |
| 2022年 | 19,305.11 | 12,268.36 | 108,379.98 | 58,511.04 |
| 2023年 | 18,707.69 | 11,327.96 | 105,441.08 | 42,668.67 |
由上表可知：与同行业上市公司对比，近3年营业收入持续下滑与行业变动趋势基本保持一致。根据中国人民银行发布的《2023年支付体系运行总体情况》的数据显示，我国支付体系运行平稳，银行账户数量、非现金支付业务量、支付系统业务量等总体保持增长。由于资金流通采用非现金支付方式的比例不断提升，导致与现金支付方式相配套的金融机具市场需求出现了显著萎缩；同时由于新产品推广不及预期，影响智能制造业务收入。综合以上原因导致智能制造业务近3年营业收入持续下滑。
（2）信息化综合解决方案业务
| 单位：万元 | ||||
| 年度 | 本公司 | 中科金财 | 拓尔思 | 高伟达 |
| 2021年 | 101,450.15 | 79,333.64 | 102,871.20 | 119,914.57 |
| 2022年 | 17,849.69 | 57,481.05 | 90,726.83 | 47,814.22 |
| 2023年 | 10,467.44 | 31,397.94 | 78,167.84 | 26,113.19 |
由上表可知：与同行业上市公司对比，近3年营业收入持续下滑，与行业变动趋势一致。公司核心客户于2021年9月开始被监管审计，核心客户所有重大项目建设暂停，部分项目惨遭严重推迟，其中公司2021年2月中标的金额3.75亿元的项目作为重点项目被审计；因经济下行、下游客户项目实施放缓或暂停；
同时，大额应收未按期收回，资金未落实到位，影响部分项目的正常开展；受市场行情及公司战略调整影响，公司对数据中心业务规模进行控制。综合以上原因导致信息化综合解决方案业务近3年营业收入持续下滑。
（3）供应链业务
| 单位：万元 | ||||
| 年度 | 本公司 | 建发股份 | 瑞茂通 | 苏美达 |
| 2021年 | 25,460.80 | 61,153,905.45 | 4,732,766.74 | 14,065,675.92 |
| 2022年 | 20,548.11 | 69,631,949.72 | 5,577,015.20 | 11,065,716.75 |
| 2023年 | 6,064.75 | 59,336,648.19 | 4,002,280.98 | 9,139,322.24 |
由上表可知：与同行业上市公司对比，近3年营业收入整体呈下滑趋势，与行业变动趋势基本保持一致，受经济下行影响，市场业务量缩减；同时，受宏观政策对国企开展供应链相关业务监管影响，公司对供应链业务进行结构调整和风险控制，聚焦优质客户。综合以上原因导致供应链业务近3年营业收入持续下滑。
3、收入、成本、费用等项目变动明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 35,239.88 | 57,702.91 | 159,254.69 |
| 营业成本 | 23,961.62 | 42,454.54 | 123,537.16 |
| 营业毛利 | 11,278.26 | 15,248.37 | 35,717.53 |
| 期间费用 | 22,614.31 | 26,847.22 | 26,290.15 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -1,426.40 | -1,017.32 | 1,307.93 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -2,816.14 | -5,244.32 | -6,003.71 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -12,736.49 | -17,931.14 | -4,223.26 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | -27,968.10 | -31,503.09 | 2,930.49 |
备注：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用。结合上表中收入、成本、费用等项目变动分析2022年、2023年大额亏损的原因：
（1）营业收入大幅下降，导致营业毛利减少影响净利润。营业收入下降，产品变动成本总额同比例下降，但资产折旧摊销、员工工资等固定成本变动较小，故净利润下降幅度高于营业收入下降幅度；
（2）由于公司营业收入大幅下降、应收账款未能按期收回，根据企业会计准则及相关会计政策规定，2022年和2023年对应收款项、长期股权投资、商誉、存货等资产计提信用及资产减值准备（扣除收回或转回金额影响），分别为23,749.27万元、16,620.37万元（其中转让云兴网晟后对其应收款项计提减值准备1,067.74万元，计入投资收益），对经营业绩产生重大不利影响。
上述原因导致2022年和2023年形成大额亏损。
（二）结合公司所处行业发展、准入门槛和竞争程度，以及公司工艺技术水平、新业务开拓情况、在手订单等，进一步分析说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及公司拟采取的应对措施及其有效性。
公司所处行业发展情况：随着5G、大数据等新一代通信与信息技术的不断发展，智能制造已经成为我国制造业转型发展的重点方向之一。根据工信部公布的《“十四五”智能制造发展规划》，“十四五”及未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优
化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。公司确立了全面聚焦智能制造主业的战略定位，顺应行业发展趋势，响应国家有关政策指引，在为现有金融银行业提供软、硬件一体的智能化解决方案的基础上，正在积极拓展为党务、政企、军队、警务、司法等非银行行业客户提供定制化智能成套装备的业务。
公司自设立至今始终将科技研发作为企业持续发展的源动力，不断加大研发投入创新。特别是近年来，公司制造业务板块通过加强对互联网、大数据、物联网、人工智能及传统制造技术交叉融合研发应用，持续推进智能制造终端产品改进和新品研发，从而协助银行、政府、新零售等行业客户实现资源整合、流程优化；同时公司以新型数字化基础设施建设运营，新型信息化综合解决方案、智慧政务软硬件综合解决方案，新型数字化产业供应链综合服务为业务及产品为主要突破口，实现智能制造、信息化解决方案及供应链服务三大业务板块协同发展。
其中：智能制造的行业主要为金融机具行业，该行业准入门槛较高，需具备系统内（银行）案例和相关企业认证资质，且经过20余年发展，中小厂商逐步退出该领域，业务逐步向头部企业聚集，竞争程度较为激烈。公司在工艺技术水平方面具有一定的优势，现有最新数控中心等各类加工设备146套，加工精度可达0.01—0.02mm，技术手段和工艺路线先进，生产效率较高，可保证在不同工艺条件下稳定输出合格产成品。
信息化系统集成业务包括信息化系统集成业务、信息化系统集成第三方服务业务和软件研发信息化服务业务。其中信息化系统集成业务工艺技术主要为中科拓达依靠自身技术专家实力，结合厂商资源，共同为用户提供企业网络解决方案、云数据中心解决方案、网络安全解决方案、视频会议及监控解决方案、企业无线解决方案、企业物联网解决方案、业务云化解决方案、企业协同解决方案；信息化系统集成第三方服务业务工艺技术主要为行业用户提供语音、数据通信、视频会议、服务器、存储、安全、光伏等产品的工程实施、维保业务、技术支持、故障处理、专业培训业务等；软件研发信息化服务业务工艺技术主要为客户提供应用软件分析、架构设计、软件研发、软件本土化、软件测试等一系列专业的软件
研发信息化。
数据中心业务工艺技术主要为用户提供数据中心的机房整体设计、建设、运营以及整体解决方案同时承建数据中心建设工程项目，为客户提供数据中心设计、规划咨询服务、数据中心建设管理服务。
在业务拓展方面，智能制造业务在新业务开拓方面已进行相关产业布局，如公安司法自助产品、智能保管柜系列产品等；信息化系统集成板块积极拓展客户领域和产品领域，从原来的通信领域向智慧城市方向发展，已作为联合体中标沧州监狱迁建项目，后期将积极参与汇金股份控股股东邯郸建投承接的邯郸市相关智慧城市项目；信息化数据中心业务关注国内各项数据中心建设项目规划，充分发挥自身领域优势，促成相关领域合作；供应链板块在钢材、煤炭贸易基础上积极拓展铁精粉贸易以及医疗器械、耗材代理业务，目前已取得相应资质并同部分客户达成了合作意向，下一步将推进订单的尽快落地。
公司主要业务板块包括智能制造业务、信息化综合解决方案业务（含系统集成和数据中心）、供应链业务。截至2024年5月31日，智能制造业务包括智能产品销售和维保服务，智能制造产品在手订单含税金额为5,902.64万元，维保服务已签订80多份业务合同，具体金额依据服务内容不等；信息化解决方案业务在手订单含税金额为4,666.62万元；供应链业务在手订单销售量约为45万吨钢材（具体销售金额受未来钢材市场行情影响）。
由于市场竞争激烈，为确保公司订单稳定性，公司拟采取以下措施：
1、加大研发投入，不断改进和创新产品，提高产品质量和竞争力，积极拓展新客户和新市场，提高金融类机具市场份额，增加销售收入。
2、拓展新业务领域，降低对单一业务的依赖，积极拓展新客户和新市场，增加销售收入。已开展公安司法政务自助智能产品和智能保管柜系列产品布局。
3、优化内部管理，加强成本控制，提高运营效率，降低运营成本。
4、建立完善符合市场行情的内部薪酬福利体系。确保高端、终端和基层员工取得有行业竞争力的薪酬，对人才引进和高质量团队建设起到决定性作用。
5、控股股东在资金、担保等方面的支持。公司有息负债主要为短期借款、长期借款及邯郸建投借款，且邯郸建投借款占比较高，邯郸建投历年对公司在资金方面提供借款或担保支持。
6、2024年度资金情况将有所改善。公司2024年将重点解决以往经营形成的应收账款回款问题，使公司可使用资金能支持开展新业务，并延伸发展老业务。根据2024年期后回款情况、2023年诉讼和解情况判断，2024年回款将有所改善，资金能够支持开拓新业务。
综上所述，公司的持续经营能力相对稳定，并将持续采取有针对性和有效性的应对措施予以完善，确保公司战略目标的实现。公司在持续经营能力方面不存在重大风险。
三、你公司主营业务主要分为智能制造业务、信息化综合解决方案业务（含系统集成和数据中心）及供应链业务，其中，供应链业务包括城市智慧创新业务、钢铁贸易业务、煤炭贸易业务，2022年、2023年收入占比分别为35.61%、
17.21%。请你公司：
（1）说明不同业务的采购、生产和销售模式，业务模式是否稳定、可持续，相关业务收入是否与主营业务相关，是否具备商业实质，营业收入扣除项的计算是否完整、准确；
（2）结合各业务的开展过程，按照2023年年报披露的收入确认具体方法说明收入构成情况，相关收入的确认是否符合《企业会计准则》规定，是否存在以总额法代替净额法核算的情形。
请年审会计师作出解释说明。
【公司回复】
（一）说明不同业务的采购、生产和销售模式，业务模式是否稳定、可持续，相关业务收入是否与主营业务相关，是否具备商业实质，营业收入扣除项的计算是否完整、准确；
公司业务分为智能制造业务、信息化综合解决方案业务（含系统集成和数据
中心）及供应链业务。其中：
1、智能制造业务
智能制造业务的采购模式：智能制造业务板块根据具体业务及产品采用不同的采购模式，如集中采购、分散采购、长期合同采购、现货采购等。以上各种采购模式能够确保原材料或服务的稳定供应，可有效控制成本，不存在过度依赖少数供应商等风险。智能制造业务的生产模式：智能制造板块根据具体业务及产品的生产流程、生产工艺、生产设备情况以及生产的组织方式采用不同的生产模式，如批量生产、定制化生产等。现有生产模式能够满足不同业务的需求，具备灵活性以应对市场变化，生产效率和质量控制水平达到同行业领先水平。
智能制造业务的销售模式：智能制造板块根据不同业务板块制定灵活的销售模式及销售渠道，如直销、经销、线上销售、线下销售等，匹配相应的销售策略应对不同客户群体。现有销售模式能够有效地开拓市场、维护客户关系，具备一定的稳定性和适应性。
智能制造业务模式相对成熟并已稳定运行多年，具备可持续性，相关业务收入与主营业务相关，具备商业实质；通过对市场需求的变动、技术的进步、成本的优化、竞争的态势等要素进行考量，持续适配适宜的销售模式（直销与经销的比例，新板块业务拓展的模式、线上销售、线下销售合理布局等），并依据销售来确定生产，依据生产来确定采购，各个环节形成协同之力，以保障集团公司战略目标得以实现。
2、信息化综合解决方案业务（含系统集成和数据中心）
公司系统集成业务定位于为行业用户信息化业务提供产品、研发及服务的综合解决方案，是专业从事信息化系统集成的整体项目建设、项目实施、运行维护、故障处理、咨询培训等。
① 商业模式
根据行业客户信息化建设需求，结合厂商产品优势，以软硬件产品和技术为
核心，将各个独立的系统、软件、服务整合形成一个完整的解决方案并交付给客户，负责提供从方案设计、设备选型、设备安装、工程实施和售后服务一整套的计算机系统集成业务，并从中获得收入和利润。
② 采购模式
在信息化系统集成业务中需要采购的主要为软硬件产品，公司按要求建立了供应商管理制度和采购流程，在采购流程中须经过至少三家供应商进行竞争性谈判。在信息化系统集成第三方服务业务和软件研发信息化服务业务中需要采购的主要为人员服务，按照采购流程进行。
③ 营销模式
公司通过自有的销售体系，向行业客户销售公司信息化系统集成服务、技术服务、软件开发服务，通过投标、竞争性谈判、单一来源谈判等方式获取订单。
公司数据中心业务盈利模式主要为数据中心建设服务，设备采购、安装及维保维护，具体如下：
设备及维保维护业务：公司致力于为客户提供配电工程相关设备的全方位解决方案。主要产品包括变压器、蓄电池（含储能电池）、UPS、配电设备、发电机组等电力设备。通过与国内外知名品牌的紧密合作，公司能够确保产品的品质和技术性能达到行业领先水平，特别是中科拓达和汇金天源作为华为的金牌合作商，在华为数字能源业务领域具有深厚的合作基础和广泛的业务覆盖，能够为客户提供从设备供应到技术支持、售后服务及维保服务等一站式解决方案。
3、供应链业务
报告期内，公司供应链业务盈利模式主要为代理业务形式，公司于2023年6月14日召开第五届董事会第六次会议，决议自本次董事会决议日起，除继续履行原有或存续与代理业务相关的合同至终止外，不再新增与类金融业务相关的代理业务，供应链业务具体如下：
代理业务是指受委托方的委托代为采购或销售某种货物的业务，分为代理采
购、代理销售两种业务形式。①代理采购：客户拥有成熟且稳定的销售渠道，但由于缺乏采购渠道或自有资源有限，无法扩大业务规模，客户向公司缴纳履约保证金前提下公司帮助其采购上游资源，客户在约定的期限内付款提货。②代理销售：客户拥有成熟且稳定的货源供应渠道，但由于缺乏销售渠道或者自身资质无法达到终端客户准入条件而不能实现销售，公司利用自身的销售渠道，帮助客户顺利以最优的价格实现销售。
在代理业务服务中，公司通过信息、渠道资源整合优势，动态优化以信息流、商流、物流、资金流为核心的价值链，为客户提供商品采购、仓储物流、招标代理、销售结算、风险管理、商务支持等服务，并收取服务费。公司以数字化、智能化产业制造为基础，持续改造升级集团工业设计能力和制造能力，打造多元化产品系列，开拓多元化应用场景方案。充分整合银行领域，公安、司法领域、军工领域，政企、政务领域、文化娱乐领域等多渠道资源，实现智能制造、信息化解决方案及供应链服务三大业务板块协同发展。
综上，上述业务为基于公司战略规划而确定的业务发展方向，其对应的业务模式较为稳定且具有可持续性，且业务背景真实，具有商业实质，业务收入与主营业务相关。
公司2023年营业收入扣除情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 营业收入金额 | 35,239.88 |
| 营业收入扣除项目合计金额 | 273.29 |
| 其中：1.销售废品 | 189.09 |
| 2.出租房屋 | 83.78 |
| 3.其他 | 0.42 |
| 营业收入扣除后金额 | 34,966.59 |
公司主营业务分为智能制造业务、信息化综合解决方案业务（含系统集成和数据中心）及供应链业务，上表列示公司报告期已扣除的与主营业务无关的收入，包括销售废品收入、出租房屋及其他收入，2023年度营业收入应扣除项目已按照《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》有关规定扣除。公司报告期营业收入扣除完整、准确。
（二）结合各业务的开展过程，按照2023年年报披露的收入确认具体方法说明收入构成情况，相关收入的确认是否符合《企业会计准则》规定，是否存在以总额法代替净额法核算的情形。
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
公司业务分为智能制造业务、信息化综合解决方案业务和供应链业务，收入确认具体方法：
（1）国内销售：智能制造业务依据客户签收的送货单、物流签收记录、验收单据确认收入，对于合同约定需要验收的，以验收时点确认收入；信息化综合解决方案业务中某一时点履约义务根据客户验收报告确认收入，某一时段履约义务根据多方确认的节点工作量确认收入。
（2）出口销售：公司出口货物完成报关后，依据报关单、提货单等确认收入。
（3）提供劳务收入：
本公司对外提供的服务，通常包含系统安装、系统集成等业务。对于满足“履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益”或者“本公司履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”条件的业务，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入；如不满足，本公司将其作为在某一时点履行的履约义务，在相关服务最终完成并经客户确认后确认收入。对于有明确产出指标的服务合同，本公司按照产出法确定提供服务的履约进度；对于产出指标无法明确计量的合同，在相关服务最终完成并经客户确认后确认收入。
根据公司相关销售合同中约定的对需提供免费售后维护服务的金融设备、智能办公设备、自助终端设备等产品销售及系统集成、数据中心项目，按新收入准则将售后服务费作为单项履约义务确认收入，按25元/台/月的标准或项目合同金额的1%确认售后维护服务收入，并在服务期限内分期确认。
综上所述，公司各业务相关收入的确认符合《企业会计准则》规定。
根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。
公司严格按照《企业会计准则第14号—收入》第三十四条规定“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权”，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，严格区分总额法和净额法确认收入。
智能制造业务主要为产品销售及售后服务。产品销售主要为公司自行研发、外购原材料进行加工生产、仓储并对外销售，对产品拥有控制权；售后服务同样主要由公司对外提供，属于主要责任人、按照总额法确认收入。
信息化综合解决方案业务（含系统集成和数据中心）主要包括信息化系统集成业务、信息化系统集成第三方服务业务、软件研发信息化服务业务、项目工程承建、产品销售以及技术服务咨询，属于主要责任人、按总额法确认收入；对部分不具备控制权、未承担主要风险及报酬的业务，按净额法确认收入。
供应链业务主要为代理业务。在供应链业务中，公司对商品没有控制权、按照净额法确认收入。
公司基于不同业务中的身份是主要责任人还是代理人，采用不同的收入确认
方式。2023年度营业收入为35,239.88万元；若全部业务按照总额法确认收入，则2023年度营业收入为71,074.25万元，其中数据中心业务按净额法确认收入7,828.76万元（总额法为9,494.27万元），2023年度供应链业务均按净额法确认收入6,064.75万元（总额法为40,233.61万元）。综上所述，公司严格按照《企业会计准则》相关规定核算收入，不存在以总额法代替净额法核算的情形。
【会计师回复】
（一）会计师核查程序
我们对于该事项所实施的重要程序包括：
1.了解公司不同业务的采购、生产和销售模式，评价各类业务是否具备商业实质；
2.获取并复核公司编制的营业收入扣除明细表，判断是否满足《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》相关规定；
3.检查各类业务收入的确认条件、方法，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
4.检查各类业务合同等资料，分析业务合同条款，判断汇金股份在各类业务中对主要责任人与代理人身份的划分是否准确；
5.比较同行业可比公司或同类业务模式公司的收入确认政策，是否存在重大差异，分析相关原因，判断公司制定的收入确认政策是否谨慎、合理。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为：
公司各类业务收入与主营业务相关，具有商业实质，营业收入扣除的计算完整、准确；收入确认符合《企业会计准则》规定，不存在以总额法代替净额法核算的情形。
四、年报显示，你公司2023年年末商誉账面价值10,689.53万元，相比期
初43,484.92万元大幅减少，主要是由于处置子公司云兴网晟股权和对子公司中科拓达计提商誉减值准备。期末，你公司商誉减值准备余额24,507.67万元。请你公司：
（1）说明对相关标的商誉减值测试具体过程，以及关键假设、主要参数、预测指标确定的依据及合理性。
（2）结合对应商誉出现减值迹象的具体时点，说明本年度及以前年度减值准备计提是否审慎、充分，是否符合《企业会计准则》及相关规定，是否存在通过期末计提大额减值准备调节利润的情形。
（3）说明你公司投资业务的相关制度和决策过程，投资活动相关内部控制是否健全有效。
请年审会计师作出解释说明。
【公司回复】
（一）说明对相关标的商誉减值测试具体过程，以及关键假设、主要参数、预测指标确定的依据及合理性。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
本次纳入商誉减值测试范围的资产组共四家，分别为北京中科拓达科技有限公司（以下简称“中科拓达”）包含商誉资产组、河北兆弘贸易有限公司（以下简称“河北兆弘”）包含商誉资产组、青岛维恒国际供应链管理有限公司（以下简称“青岛维恒”）包含商誉资产组和南京亚润科技有限公司（以下简称“南京亚润”）包含商誉资产组。
1、商誉减值测试具体过程
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值两者之间较高者确定。只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
（1）预计未来现金流量的现值
预计未来现金流量的现值是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组可收回价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产组在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出资产预计未来现金流量的现值的一种评估方法。其基本公式如下：
????
????
n
1i
ni
r)(1Rnr1RiPV
符号含义：
PV－资产组价值；Ri－含商誉资产组第i年预期税前净现金流量；r－税前折现率；n－收益期限；Rn－预测期末的可变现净值。
）预测期限的说明
根据《企业会计准则第
号—资产减值》规定，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖
年，故本次评估，预测期取自评估基准日起
个完整收益年度。
根据资产组经营业务特点及其对未来发展潜力和前景的判断，认为资产组对应的公司具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，资产组对应公司将一直持续经营，因此，设定预期收益的持续时间为永续年期。
）净现金流量的确定
净现金流量基本公式为：
净现金流量＝息税前利润+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加
其中：息税前利润=营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用－研发费用
根据《企业会计准则第
号—资产减值》，预计资产组的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出和与所得税收付有关的现金流量，故本次评估结论不考虑财务费用和所得税费用。
）折现率
根据《企业会计准则第
号—资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
① 税后折现率基本公式为：
WACC＝Re×E/（D+E）+ Rd×D/（D+E）×（1-T）
符号含义：
WACC－加权平均资本成本；
Re－股权期望报酬率；
Rd－债权期望报酬率；
T－企业所得税税率；
E－股权价值；
D－债权价值。
权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计算公式为：
Ke＝Rf + β（Rm－Rf）+ Rc符号含义：
Rf－无风险报酬率，一般采用长期国债的平均利率作为无风险报酬率；
β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企业的风险；
Rm－Rf－市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率的平均风险而要求的额外收益；
Rc－企业特有风险调整系数。
② 税前折现率的确定
上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第
号—资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径，税前折现率是在税后折现率的基础上进行调整后确定。
（
）公允价值减去处置费用后的净额
1）公允价值根据《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》，商誉减值测试评估需要计算公允价值减去处置费用后的净额时，可以采用市场法、收益法、成本法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。
①市场法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
②收益法
采用收益法计算包含商誉资产组或资产组组合公允价值时，资产评估专业人员应当从主要市场（最有利市场）中市场参与者的角度确定评估对象的最佳用途，并考虑其对评估对象未来收益预测的影响。通常情况下，评估对象的现行用途可
以视为最佳用途，除非市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现价值最大化。
③成本法
采用成本法计算包含商誉资产组或资产组组合公允价值时，由于商誉无法单独评估，该方法通常仅适用于资产组部分资产公允价值高于评估对象账面价值的特殊情形。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。2）处置费用处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，结合本次评估目的以及评估假设，本项目的处置费用共包含三部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费。
（3）商誉减值情况
经测试，纳入商誉减值范围各资产组减值情况如下表所示：
单位：万元
| 资产组名称 | 商誉账面金额（归属于上市公司） | 包含商誉的资产组账面金额 | 包含商誉资产组可收回金额 | 是否减值 |
| 北京中科拓达科技有限公司包含商誉资产组 | 18,425.73 | 31,357.45 | 16,960.45 | 是 |
| 河北兆弘贸易有限公司包含商誉资产组 | 1,683.52 | 9,405.06 | 21,377.62 | 否 |
| 青岛维恒国际供应链管理有限公司包含商誉资产组 | 243.45 | 19,864.24 | 20,233.49 | 否 |
| 南京亚润科技有限公司包含商誉资产组 | 414.74 | 2,063.15 | 2,268.61 | 否 |
经过商誉减值测试评估，北京中科拓达科技有限公司包含商誉资产组可收回金额为16,960.45万元，低于公司包含商誉资产组账面金额31,357.45万元，商誉减值金额为14,397.00万元，归属于上市公司减值金额为10,077.90万元。经过商誉减值测试评估，河北兆弘贸易有限公司包含商誉资产组可收回金额不低于21,377.62万元，可收回金额高于包含商誉资产组账面价值9,405.06万元，商誉不减值。经过商誉减值测试评估，青岛维恒国际供应链管理有限公司包含商誉资产组可收回金额不低于20,233.49万元，可收回金额高于包含商誉资产组账面价值19,864.24万元，商誉不减值。经过商誉减值测试评估，南京亚润科技有限公司包含商誉资产组可收回金额不低于2,268.61万元，可收回金额高于包含商誉资产组账面价值2,063.15万元，商誉不减值。
2、关键假设、主要参数、预测指标确定的依据及合理性
（
） 北京中科拓达科技有限公司包含商誉资产组
1）关键假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和中科拓达资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准日相比无重大变化。
②中科拓达的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作。假设企业经营者能
够在未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离既定的发展轨迹。
③中科拓达将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致。
④企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基本一致。
⑤在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
⑥假设中科拓达高新技术企业证书到期后，能够继续认定，永续期内享受15%的优惠税率缴纳所得税。
⑦无其他人力不可抗拒及不可预测因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
⑧预测期内未考虑通货膨胀因素对评估结果的影响。
⑨ 假设企业现金流入流出为均匀发生。
2）主要参数与预计未来现金流量相关参数主要如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 稳定期 |
| 营业收入 | 19,902.26 | 22,869.00 | 25,146.14 | 27,151.68 | 28,509.26 | 28,509.26 |
| 营业成本 | 16,923.99 | 19,452.44 | 21,388.61 | 23,093.99 | 24,248.69 | 24,248.69 |
| 税金及附加 | 47.07 | 65.88 | 72.45 | 78.24 | 82.16 | 82.16 |
| 销售费用 | 197.16 | 217.91 | 236.82 | 252.68 | 265.53 | 265.53 |
| 管理费用 | 505.54 | 535.66 | 586.39 | 617.39 | 650.24 | 650.24 |
| 研发费用 | 659.13 | 718.19 | 769.61 | 818.00 | 859.02 | 859.02 |
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 稳定期 |
| 折旧 | 1.41 | 1.32 | 23.95 | 25.38 | 32.04 | 32.04 |
| 摊销 | 5.65 | 5.65 | 5.65 | 5.65 | 5.65 | 5.65 |
| 资本性支出 | 4.93 | 6.51 | 194.22 | 11.45 | 68.78 | 37.68 |
| 营运资金追加额 | 3,092.02 | 1,198.98 | 917.71 | 808.31 | 547.25 | - |
| 税前折现率 | 10.40% | 10.40% | 10.40% | 10.40% | 10.40% | 10.40% |
3）预测指标确定的依据
①营业收入的预测
A.主要业务
包含商誉资产组主营为信息化系统集成业务、信息化系统集成第三方服务业务，未来重点是加大主营业务投入，同时根据集团规划及市场情况进行调整。
B.历史收入情况
历史年度的营业收入情况如下：
单位：万元
| 产品或服务名称 | 历史年度 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 信息集成业务 | 23,912.00 | 33,816.93 | 38,147.70 | 5,724.71 | 1,017.35 |
| 技术服务业务 | 6,287.59 | 4,661.98 | 1,924.86 | 121.30 | 1,621.32 |
| 软件销售 | - | 179.68 | 736.27 | - | - |
| 其他 | - | - | 11.84 | - | - |
| 产品或服务名称 | 历史年度 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 合计金额 | 30,199.60 | 38,658.60 | 40,820.66 | 5,846.01 | 2,638.67 |
对于包含商誉资产组的收入，主要按照业务板块分为信息化及系统集成、技术服务、软件销售三部分。
2017年至2020年，伴随着国家“十三五”的全面启动，各行业完成信息化建设的设计规划，信息化建设迎来了建设高峰，中科拓达参与了其中部分重点建设，从而实现了2017年至2021年业绩的大幅增长。
2022—2023年企业业绩下滑主要有如下原因：
a.2022年作为十四五初期，主要业务客户军队、政府、金融等以规划为主，投资减少；
b.2021年
月中标的金额为
3.75
亿的3G升4G项目作为重点项目被审计。所有重大项目建设暂停，部分项目惨遭取消或严重推迟；
c.受经济下行影响，行业客户在建、拟建项目推迟、暂停，海外服务业务无法恢复，国内服
务业务恢复缓慢；
d.随着集成项目的减少，相关配套研发项目减少，最终影响软件业务收入。
应对措施：现有集成团队继续秉承原有服务理念，为现有客户服务好的同时，继续加大投入开拓新的市场；在增收的同时，做好成本、费用控制。
C.未来收入预测
中科拓达继续围绕着信息化系统集成核心业务板块展开，随着十四五初期国家推动新基建建设的战略部署，5G网络、数据中心、信创等新型基础设施建设进度的加快，给信息系统集成业务带来机会，信息系统集成业务主要客户军队、政府、金融等均加大了基础建设投入，公司将在2024年、2025年对此核心业务加大投入，争取获得更多订单。
对于信息化及系统集成业务板块，对2023年末的在手订单进行统计，并对2024年新增合同及预计签订的合同进行梳理，同时，对已签订的合同进行复核，对正在开展的项目进行梳理，对预计的业务收入进行分析，中科拓达预计自2024年起业务逐步恢复。在其原有客户关系和市场拓展下，并根据在手订单项目情况及未来发展战略，预计未来年度的收入将逐渐增加，结合2024年在手订单情况、预计可实现收入情况，2025年至2028年，收入将保持在15%、10%、8%、5%的增长趋势，该增长率符合企业的发展规划以及行业发展趋势。
在技术服务业务板块，对已签订的合同进行复核，并对预计签订合同进行梳理，考虑到客户关系、市场开拓能力，预计自2025年开始收入将保持5%的增速。
综上，预测期营业收入及收入增长率预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业收入 | 19,902.26 | 22,869.00 | 25,146.14 | 27,151.68 | 28,509.26 |
| 营业收入增长率 | 654% | 15% | 10% | 8% | 5% |
②营业成本的预测
中科拓达2019年至2023年营业成本率分别为70%、72%、83%、95%、106%，营业成本存在逐年上涨趋势，综合考虑营业成本率变化主要是最近几年受偶发因素影响较大，使得营业收入下降幅度高于营业成本变动幅度，同时参考2022年和2023年经济下行等因素及2024年1-3月项目合同及订单恢复及执行情况等，营业成本率预估保持在85%左右，结合收入进行成本的预测。预测期营业成本及成本率如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 |
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 营业收入 | 19,902.26 | 22,869.00 | 25,146.14 | 27,151.68 | 28,509.26 |
| 营业成本 | 16,923.99 | 19,452.44 | 21,388.61 | 23,093.99 | 24,248.69 |
| 成本率 | 85% | 85% | 85% | 85% | 85% |
③税金的预测
税金及附加项目包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及印花税。以预测年度的营业收入为基础结合基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。
④期间费用的预测
期间费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费、房屋租赁费、折旧费、摊销费等。
其中职工薪酬根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略及历史年度人员增长水平进行预测。
折旧摊销费根据企业执行的政策，按照现有的无形资产、固定资产规模，结合未来发展规划，考虑其更新的情况下进行预测。
房屋租赁费根据企业现有签订的租赁合同，按照为了能够稳定续期，考虑一定的增长率进行预测。
其他费用由于多与企业经营有关，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础来进行预测。期间费用及费用率如下：
单位：万元
| 项目 | 预测年份 |
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 销售费用 | 197.16 | 217.91 | 236.82 | 252.68 | 265.53 |
| 销售费用率 | 0.99% | 0.95% | 0.94% | 0.93% | 0.93% |
| 管理费用 | 505.54 | 535.66 | 586.39 | 617.39 | 650.24 |
| 管理费用率 | 2.54% | 2.34% | 2.33% | 2.27% | 2.28% |
| 研发费用 | 659.13 | 718.19 | 769.61 | 818.00 | 859.02 |
| 研发费用率 | 3.31% | 3.14% | 3.06% | 3.01% | 3.01% |
⑤折旧摊销的预测
基于企业现有资产规模，并考虑未来年度新增资本性支出，按照企业执行的折旧摊销政策估算未来经营期的折旧摊销额。
⑥资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出。企业未来无新增计划，考虑在现有资产规模的情况下，资产进行更新支出来进行预测。
⑦营运资金追加额的预测
营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、存货安全储备量、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来
作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量4）预测的合理性综上，本期商誉减值测试过程当中所选取的关键参数，均是经过合理分析后所选取的参数，预测依据充分，预测过程合理。
（
）河北兆弘贸易有限公司包含商誉资产组
1）关键假设
①持续经营假设：即假定河北兆弘在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
②交易假设：即假定河北兆弘已经处于交易过程中，根据河北兆弘资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
③国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境等无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，企业资产的使用也不发生变化。
⑦假设利率、汇率、赋税基准及政策性征收费用等不发生重大变化。
⑧假设河北兆弘所处的行业环境不发生重大变化。
⑨假设在未来经营期内管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式及水平持续经营。⑩假设在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
?预测期内未考虑通货膨胀因素对评估结果的影响。
?假设企业现金流入流出为均匀发生。
2）主要参数
与预计未来现金流量相关参数主要如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 稳定期 |
| 营业净收入 | 1,554.26 | 1,612.27 | 1,685.22 | 1,761.59 | 1,841.53 | 1,841.53 |
| 税金及附加 | 63.22 | 65.72 | 68.50 | 71.40 | 74.42 | 74.42 |
| 销售费用 | 106.76 | 111.82 | 116.30 | 122.18 | 128.40 | 128.40 |
| 管理费用 | 155.15 | 161.41 | 167.19 | 174.42 | 182.05 | 182.05 |
| 折旧及摊销 | 11.21 | 11.21 | 11.21 | 11.21 | 11.21 | 11.21 |
| 资本性支出 | 11.21 | 11.21 | 11.21 | 11.21 | 11.21 | 11.21 |
| 营运资金追加额 | -3,258.17 | 180.53 | 190.76 | 199.08 | 207.78 | - |
| 税前折现率 | 7.80% | 7.80% | 7.80% | 7.80% | 7.80% | 7.80% |
3）预测指标确定的依据
①营业收入的预测
A.主营业务及产品
商誉所在资产组的主营业务范围是煤炭和钢材建材业务，全力整合发展煤炭、钢材、建材供应链服务业务。河北兆弘的经营模式包括委托采购和委托销售等。
委托采购主要是指根据客户出具的委托采购货物清单，河北兆弘与客户指定的供应商签订买卖合同，并垫付货款采购指定的货物，然后将该货物销售给客户，客户需与河北兆弘签订买卖合同，并在约定的期限内付清货款并提货。委托销售是指根据客户出具的委托销售货物清单，河北兆弘与客户签订买卖合同，并预付货款从客户采购指定的货物，客户在约定期限内指定下游客户从河北兆弘采购该货物，客户指定的下游客户需与河北兆弘签订买卖合同并向河北兆弘支付货款。
B.河北兆弘历史年度净收入及净收入增长情况分析河北兆弘的收入主要包括煤炭销售收入、钢材销售收入、服务收入及其他收入，按照净额法，河北兆弘2021年—2023年营业净收入情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 平均增长率 | 复合增长率 |
| 煤炭业务 | 678.20 | 282.21 | 118.17 | ||
| 钢铁业务 | 401.44 | 454.31 | 342.03 | ||
| 其他业务 | 427.27 | 254.62 | 0.00 | ||
| 服务业务 | 1,137.08 | 1,412.63 | 393.21 | ||
| 净收入合计 | 2,643.99 | 2,403.76 | 853.41 | ||
| 收入增长率 | - | -9.09% | -64.50% | -36.79% | -43.19% |
根据历史年度数据分析可知，河北兆弘的净收入近两年处于下降趋势，主要原因是河北兆弘管理层对供应链业务的决策布局和经营战略有所调整，导致传统的供应链代理业务下降。
C.同行业可比上市公司收入增长情况分析
2021年—2023年同行业可比上市公司收入增长率情况如下：
| 证券名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 平均增长率 | 复合增长率 |
| 五矿发展 | 29.99% | -10.13% | 0.45% | 5.48% | 6.77% |
| 瑞茂通 | 29.94% | 17.28% | -28.24% | 3.03% | 6.33% |
| 物产中大 | 39.26% | 2.59% | 0.63% | 12.86% | 14.16% |
| 辽宁成大 | 8.43% | -20.73% | -25.97% | -13.99% | -12.76% |
| 浙商中拓 | 63.59% | 8.60% | 4.89% | 23.06% | 25.69% |
| 普路通 | -20.98% | -41.67% | -58.91% | -42.57% | -40.52% |
| 怡亚通 | 3.06% | 21.64% | 10.57% | 11.50% | 11.76% |
| 厦门国贸 | 32.38% | 12.30% | -10.28% | 10.07% | 11.46% |
| 平均值 | 23.21% | -1.27% | -13.36% | 1.18% | 2.86% |
| 最大值 | 63.59% | 21.64% | 10.57% | 23.06% | 25.69% |
最小值
| 最小值 | -20.98% | -41.67% | -58.91% | -42.57% | -40.52% |
与行业增长率比较，河北兆弘的收入增长率低于行业的最小值。D.河北兆弘毛利率情况按照总额法计算，河北兆弘2021年度-2023年度营业收入、营业成本情况如下所示：
单位：万元
| 产品名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 平均值 |
| 营业总收入 | 132,345.29 | 82,835.37 | 4,570.76 | |
| 营业总成本 | 129,701.30 | 80,431.61 | 3,717.35 | |
| 净收入 | 2,643.99 | 2,403.76 | 853.41 | |
| 毛利率 | 2.00% | 2.90% | 18.67% | 7.86% |
河北兆弘毛利率呈增长趋势，近三年平均增长率在7.8%左右。E.同行业可比公司毛利率情况如下表
| 证券名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 平均值 |
| 五矿发展 | 3.10% | 3.65% | 3.05% | 3.27% |
| 瑞茂通 | 4.26% | 2.21% | 1.91% | 2.79% |
| 物产中大 | 2.51% | 2.40% | 2.64% | 2.52% |
| 辽宁成大 | 12.68% | 18.50% | 17.36% | 16.18% |
| 浙商中拓 | 1.58% | 1.42% | 1.59% | 1.53% |
| 普路通 | 14.32% | 19.42% | 20.99% | 18.25% |
| 怡亚通 | 6.35% | 4.67% | 4.11% | 5.04% |
| 厦门国贸 | 1.72% | 1.82% | 1.37% | 1.64% |
| 平均值 | 5.82% | 6.76% | 6.63% | 6.40% |
| 最大值 | 14.32% | 19.42% | 20.99% | 18.25% |
| 最小值 | 1.58% | 1.42% | 1.37% | 1.53% |
与同行业数据比较，河北兆弘毛利率高于行业平均值，低于行业最大值。F.河北兆弘在手订单情况
单位：万元
| 客户名称 | 订单情况 | 标的 | 数量（吨） | 金额 | 合同签订日期 |
| 华冶科工集团有限公司 | 正在执行 | 钢材 | 627.72 | 623.52 | 2021-12-13 |
| 华冶科工集团有限公司 | 正在执行 | 钢材 | 706.24 | 288.08 | 2021-10-5 |
| 华冶科工集团有限公司 | 正在执行 | 钢材 | 1.96 | 9.33 | 2022-4-28 |
| 华冶科工集团有限公司 | 正在执行 | 钢材 | 2,004.34 | 822.12 | 2022-5-25 |
| 华冶科工集团有限公司 | 正在执行 | 钢材 | 2.26 | 5.39 | 2022-6-1 |
| 华冶科工集团有限公司 | 正在执行 | 钢材 | 307.68 | 114.92 | 2022-7-29 |
| 华冶科工集团有限公司 | 正在执行 | 钢材 | 1,503.28 | 635.00 | 2022-8-15 |
| 华冶科工集团有限公司 | 正在执行 | 钢材 | 6.73 | 0.08 | 2022-9-19 |
| 华冶科工集团有限公司 | 正在执行 | 钢材 | 1,043.50 | 398.38 | 2021-4-25 |
| 华北冶建工程建设有限公司 | 正在执行 | 钢材 | 130.50 | 53.75 | 2021-4-25 |
| 华冶科工邯郸钢结构分公司 | 正在执行 | 钢材 | 2,540.00 | 1,038.36 | 2023-7-10 |
| 大唐武安发电有限公司 | 正在执行 | 煤矸石 | 1,000.00 | 2024-1-4 | |
| 大唐武安发电有限公司 | 正在执行 | 煤矸石 | 2,000.00 | 2024-1-19 | |
| 华冶科工邯郸钢结构分公司 | 正在执行 | 钢材 | 37.70 | 11.96 | 2024-1-22 |
| 中国华冶科工集团有限公司 | 正在执行 | 钢材 | 336.33 | 146.75 | 2024-2-1 |
| 华冶科工集团有限公司 | 正在执行 | 钢材 | 71.93 | 30.08 | 2024-2-7 |
G.行业未来发展趋势
a.国家政策支持，供应链行业发展前景广阔近年来，国家不断提高对产业供应链的安全与稳定的重视度，在诸多政策扶持的基础上将供应链行业发展提升至国家战略层面。2023年《国民经济和社会发展计划》指出，要加快建设现代化产业体系，再次强调要“着力提升产业链供应链韧性和安全水平”。在政策的持续推动下，供应链行业的战略地位不断提升。未来能够提供高效、安全且自主可控的供应链系统解决方案的供应链企业将会有更为广阔的发展空间。b.推动外贸稳规模优结构，助力企业抓机遇拓市场2023年4月，国务院办公厅发布《关于推动外贸稳规模优结构的意见》，主要从强化贸易促进拓展市场、稳定和扩大重点产品进出口规模、加大财政金融支持力度、加快对外贸易创新发展、优化外贸发展环境等方面提出了18条措施，打出稳外贸政策“组合拳”，以帮助企业稳订单拓市场。
c.钢铁行业韧性较好，竞争格局保持稳定中国钢铁工业作为基础产业，展现出较好的韧性，钢铁行业竞争格局保持稳定，但钢铁供给强于需求的态势依然明显，成本高企、钢价下跌进一步压缩利润空间，钢企经营状况有所分化。市场供需方面，根据国家统计局数据，2023年全国粗钢产量10.19亿吨，与上年相比基本持平，政策性限产弱化，供给回归需求引导。需求端初现双重结构性转变，一是得益于汽车、船舶及家电等行业相关指标的强劲增长，制造业用钢需求在2023年整体表现突出，基建方面因“万亿国债”的发行仍保持较好韧性，建筑行业用钢量受房地产开发投资大幅下降所拖累较上一年度呈现明显下降；二是由于“一带一路”沿线国家基建等用钢需求的支撑，促进了我国钢材的出口，钢铁出口的大幅增长为供需平衡贡献了重要力量。全年粗钢出口9,930万吨，同比增长36.69%；钢材出口9,026万吨，同比增长34.08%。d.煤炭行业在多重政策调控下，价格呈现震荡下行态势据国家统计局数据，2023年全国原煤产量为47.1亿吨，同比增长3.4%，其中，山西、陕西、内蒙古、新疆四省份原煤产量占比81.3%，比2020年提高3个百分点。2023年煤及褐煤进口量4.74亿吨，同比增长61.8%。2023年作为2016
年供给侧改革后首个全面放开进口，不进行平控的年份，且在国内保供高压状态下，煤价均价长期维持在900元/吨以上，这和2023年用电需求韧性较强有关。2023年动力煤价格先抑后扬，秦皇岛5500大卡高点1200元/吨在年初出现后，随着高库存贸易商抛货6月跌至年内低点750元/吨。坑口价格持续回落，煤化工需求激发，叠加夏季旺季以及水泥等建材冶金需求回暖，煤价从6月逐步回升。8月末动力煤港口贸易库存去化较好，需求集中刺激下导致5500大卡秦皇岛煤价从8月下旬800元/吨飙升至国庆后1050元/吨。动力煤价格短时间暴涨，发改委保供政策频出，同时下游电厂也开始提前为冬天旺季备货。煤价暴涨透支了四季度的需求，国庆后煤价重新步入跌势，重心逐步回落至年末930元/吨。
H.河北兆弘未来年度营业收入预测在分析河北兆弘历史年度营业收入变化趋势和经营状况的基础上，考虑河北兆弘未来的经营战略，核查经营预测数据的合理性及准确性，预测未来各年度业务规模，确定未来各年度的主营业务收入，永续年度收入将保持在2028年的水平。具体预测见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 营业总收入 | 28,228.54 | 29,379.38 | 30,579.94 | 31,832.48 | 33,139.36 |
| 营业总成本 | 26,674.28 | 27,767.11 | 28,894.72 | 30,070.90 | 31,297.82 |
| 净额法收入合计 | 1,554.26 | 1,612.27 | 1,685.22 | 1,761.59 | 1,841.53 |
| 净额法收入增长率 | 82.12% | 3.73% | 4.52% | 4.53% | 4.54% |
②税金及附加的预测
河北兆弘税金及附加主要包括印花税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。各税费按照相应的计税基础及税率进行预测。
③销售费用的预测
河北兆弘销售费用主要核算内容为职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、折旧与摊销等。销售费用与河北兆弘经营状况的关系密切，对该部分费用的预测主要以历史年度该费用实际发生额占主营业务收入的比率为基础进行预测。对其他费用的预测以实际发生额为基础，并考虑了未来河北兆弘业务的发展趋势。
单位：万元
| 项目/年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 销售费用 | 106.76 | 111.82 | 116.30 | 122.18 | 128.40 |
| 净额法销售费用率 | 6.87% | 6.94% | 6.90% | 6.94% | 6.97% |
④管理费用的预测
河北兆弘管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用。主要分为固定部分和可变部分，其中固定部分主要为折旧及摊销费；可变部分管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、租赁费、业务招待费等。
对于有明确规定的费用项目按照规定进行了预测；对于和营业收入有关系的费用，以历史年度该费用实际发生额占主营业务收入的比率为基础进行预测；对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法进行预测。
单位：万元
| 项目/年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 管理费用 | 155.15 | 161.41 | 167.19 | 174.42 | 182.05 |
| 净额法管理费用率 | 9.98% | 10.01% | 9.92% | 9.90% | 9.89% |
⑤资本性支出的预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等
长期资产发生的支出，主要包括新增性资本性支出以及存量资产的更新性资本性支出两类。
新增资本性支出：本次不考虑新增资本性支出。更新资本性支出：资本性支出不考虑资产改良或影响其产能变化的支出项目，通常仅考虑维持其评估基准日生产能力的维持性支出金额。
⑥折旧和摊销的预测
本次预测，按照河北兆弘执行的固定资产折旧及无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的存量资产的折旧额以及无形资产的账面原值、预计使用期等估算未来经营期的摊销额。
⑦营运资金的预测
营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
4）预测的合理性
综上，本期商誉减值测试过程当中所选取的关键参数，均是经过合理分析后所选取的参数，预测依据充分，预测过程合理。
（
）青岛维恒国际供应链管理有限公司包含商誉资产组
1）关键假设
①持续经营假设：即假定青岛维恒在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
②交易假设：即假定资产已经处于交易过程中，根据资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产估算得以进行的一个最基本的前提假设。
③国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境等无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，企业资产的使用也不发生变化。
⑦假设利率、汇率、赋税基准及政策性征收费用等不发生重大变化。
⑧假设青岛维恒所处的行业环境不发生重大变化。
⑨假设在未来经营期内管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式及水平持续经营。
⑩假设在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
?预测期内未考虑通货膨胀因素对评估结果的影响。
?假设企业现金流入流出为均匀发生。
2）主要参数
与预计未来现金流量相关参数主要如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 稳定期 |
| 营业净收入 | 1,800.79 | 2,157.45 | 2,258.96 | 2,365.35 | 2,476.87 | 2,476.87 |
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 稳定期 |
| 税金及附加 | 38.91 | 44.77 | 46.71 | 48.74 | 50.86 | 50.86 |
| 销售费用 | 28.25 | 32.15 | 33.94 | 35.86 | 37.90 | 37.90 |
| 管理费用 | 84.10 | 88.85 | 93.99 | 99.55 | 105.57 | 105.57 |
| 折旧及摊销 | 1.15 | 1.15 | 1.15 | 1.15 | 1.15 | 1.15 |
| 资本性支出 | 0.89 | 0.89 | 0.89 | 0.89 | 0.89 | 1.15 |
| 营运资金追加额 | 6,379.49 | 882.49 | 882.34 | 912.62 | 944.00 | - |
| 税前折现率 | 7.80% | 7.80% | 7.80% | 7.80% | 7.80% | 7.80% |
3）预测指标确定的依据
①营业收入的预测
A.主营业务及产品商誉所在资产组的主营业务范围是经营煤炭、钢材、建材、标准件、供应链服务等业务。青岛维恒的经营模式包括委托采购和委托销售等。委托采购主要是指根据客户出具的委托采购货物清单，青岛维恒与客户指定的供应商签订买卖合同，并垫付货款采购指定的货物，然后将该货物销售给客户，客户需与青岛维恒签订买卖合同，并在约定的期限内付清货款并提货。委托销售是指根据客户出具的委托销售货物清单，青岛维恒与客户签订买卖合同，并预付货款从客户采购指定的货物，客户在约定期限内指定下游客户从青岛维恒采购该货物，客户指定的下游客户需与青岛维恒签订买卖合同并向青岛维恒支付货款。
B.青岛维恒历史年度净收入及净收入增长情况分析青岛维恒的收入主要包括煤炭销售收入、钢材销售收入、服务收入及其他收入，按照净额法，青岛维恒2021年—2023年营业净收入情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 平均增长率 | 复合增长率 |
| 煤炭业务 | 361.31 | 123.98 | -18.70 | ||
| 钢铁业务 | 2,528.10 | 1,051.36 | 959.81 | ||
| 其他业务 | 0.01 | 0.00 | 7.60 | ||
| 服务业务 | 648.95 | 981.66 | 604.69 | ||
| 净收入合计 | 3,538.38 | 2,157.00 | 1,553.39 |
收入增长率
| 收入增长率 | - | -39.04% | -27.98% | -33.51% | -33.74% |
根据历史年度数据分析可知，青岛维恒的净收入近两年处于下降趋势，主要原因是青岛维恒对供应链业务的决策布局和经营战略有所调整，导致传统的供应链代理业务下降。C.同行业可比上市公司收入增长情况分析2021年—2023年同行业可比上市公司收入增长率情况如下：
| 证券名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 平均增长率 | 复合增长率 |
| 五矿发展 | 29.99% | -10.13% | 0.45% | 5.48% | 6.77% |
瑞茂通
| 瑞茂通 | 29.94% | 17.28% | -28.24% | 3.03% | 6.33% |
| 物产中大 | 39.26% | 2.59% | 0.63% | 12.86% | 14.16% |
| 辽宁成大 | 8.43% | -20.73% | -25.97% | -13.99% | -12.76% |
| 浙商中拓 | 63.59% | 8.60% | 4.89% | 23.06% | 25.69% |
| 证券名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 平均增长率 | 复合增长率 |
| 普路通 | -20.98% | -41.67% | -58.91% | -42.57% | -40.52% |
| 怡亚通 | 3.06% | 21.64% | 10.57% | 11.50% | 11.76% |
| 厦门国贸 | 32.38% | 12.30% | -10.28% | 10.07% | 11.46% |
| 平均值 | 23.21% | -1.27% | -13.36% | 1.18% | 2.86% |
| 最大值 | 63.59% | 21.64% | 10.57% | 23.06% | 25.69% |
最小值
| 最小值 | -20.98% | -41.67% | -58.91% | -42.57% | -40.52% |
与行业增长率比较，青岛维恒的收入增长率高于行业的最小值，低于行业平均值。D.青岛维恒毛利率情况按照总额法计算，青岛维恒2021年度-2023年度营业收入、营业成本情况如下所示：
单位：万元
| 产品名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 平均值 |
| 营业总收入 | 100,382.70 | 41,187.76 | 6,380.47 | |
| 营业总成本 | 96,844.32 | 39,030.76 | 4,827.08 | |
| 净收入 | 3,538.38 | 2,157.00 | 1,553.39 |
毛利率
| 毛利率 | 3.52% | 5.24% | 24.35% | 11.04% |
青岛维恒毛利率呈增长趋势，近三年平均增长率在11%左右。E.同行业可比公司毛利率情况如下表
| 证券名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 平均值 |
| 五矿发展 | 3.10% | 3.65% | 3.05% | 3.27% |
| 瑞茂通 | 4.26% | 2.21% | 1.91% | 2.79% |
| 物产中大 | 2.51% | 2.40% | 2.64% | 2.52% |
| 辽宁成大 | 12.68% | 18.50% | 17.36% | 16.18% |
| 浙商中拓 | 1.58% | 1.42% | 1.59% | 1.53% |
| 普路通 | 14.32% | 19.42% | 20.99% | 18.25% |
| 怡亚通 | 6.35% | 4.67% | 4.11% | 5.04% |
| 厦门国贸 | 1.72% | 1.82% | 1.37% | 1.64% |
| 平均值 | 5.82% | 6.76% | 6.63% | 6.40% |
| 最大值 | 14.32% | 19.42% | 20.99% | 18.25% |
| 最小值 | 1.58% | 1.42% | 1.37% | 1.53% |
与同行业数据比较，青岛维恒毛利率高于行业平均值，低于行业最大值。F.青岛维恒在手订单情况
| 客户名称 | 订单情 | 标的 | 数量 | 金额（万 | 合同签订日 |
| 况 | （吨） | 元） | 期 | ||
| 北京汇欣创展技术开发有限公司 | 已签订合同 | 钢材 | 2,815.69 | 985.95 | 2024.3.4 |
| 河北觉瀚商贸有限公司 | 已签订合同 | 钢材 | 2,821.32 | 1,022.75 | 2024.3.21 |
| 河北融必盈供应链管理有限公司 | 结算单 | 其他 | - | 201.80 | 2024.3.31 |
| 河北恒聚汇能供应链管理有限公司 | 结算单 | 服务费 | - | 128.54 | 2024.3.31 |
| 山东民生智慧供应链集团有限公司 | 已签订合同 | 钢材 | 2,239.88 | 824.05 | 2024.4.6 |
| 江苏军曼供应链有限公司 | 已签订合同 | 钢材 | 2,181.72 | 807.75 | 2024.4.7 |
G行业未来发展趋势a.国家政策支持，供应链行业发展前景广阔近年来，国家不断提高对产业链供应链的安全与稳定的重视度，在诸多政策扶持的基础上将供应链行业发展提升至国家战略层面。2023年《国民经济和社会发展计划》指出，要加快建设现代化产业体系，再次强调要“着力提升产业链供应链韧性和安全水平”。在政策的持续推动下，供应链行业的战略地位不断提升。未来能够提供高效、安全且自主可控的供应链系统解决方案的供应链企业将会有更为广阔的发展空间。
b.推动外贸稳规模优结构，助力企业抓机遇拓市场2023年4月，国务院办公厅发布《关于推动外贸稳规模优结构的意见》，主
要从强化贸易促进拓展市场、稳定和扩大重点产品进出口规模、加大财政金融支持力度、加快对外贸易创新发展、优化外贸发展环境等方面提出了18条措施，打出稳外贸政策“组合拳”，以帮助企业稳订单拓市场。c.钢铁行业韧性较好，竞争格局保持稳定中国钢铁工业作为基础产业，展现出较好的韧性，钢铁行业竞争格局保持稳定，但钢铁供给强于需求的态势依然明显，钢价下跌进一步压缩利润空间，钢企经营状况有所分化。市场供需方面，根据国家统计局数据，2023年全国粗钢产量10.19亿吨，与上年相比基本持平，政策性限产弱化，供给回归需求引导。需求端初现双重结构性转变，一是得益于汽车、船舶及家电等行业相关指标的强劲增长，制造业用钢需求在2023年整体表现突出，基建方面因“万亿国债”的发行仍保持较好韧性，建筑行业用钢量受房地产开发投资大幅下降所拖累较上一年度呈现明显下降；二是由于“一带一路”沿线国家基建等用钢需求的支撑，促进了我国钢材的出口，钢铁出口的大幅增长为供需平衡贡献了重要力量。全年粗钢出口9,930万吨，同比增长36.69%；钢材出口9,026万吨，同比增长34.08%。d.煤炭行业在多重政策调控下，价格呈现震荡下行态势据国家统计局数据，2023年全国原煤产量为47.1亿吨，同比增长3.4%，其中，山西、陕西、内蒙古、新疆四省份原煤产量占比81.3%，比2020年提高3个百分点。2023年煤及褐煤进口量4.74亿吨，同比增长61.8%。2023年作为2016年供给侧改革后首个全面放开进口，不进行平控的年份，且在国内保供高压状态下，煤价均价长期维持在900元/吨以上，这和2023年用电需求韧性较强有关。2023年动力煤价格先抑后扬，秦皇岛5500大卡高点1200元/吨在年初出现后，随着高库存贸易商抛货6月跌至年内低点750元/吨。坑口价格持续回落，煤化工需求激发，叠加夏季旺季以及水泥等建材冶金需求回暖，煤价从6月逐步回升。8月末动力煤港口贸易库存去化较好，需求集中刺激下导致5500大卡秦皇岛煤价从8月下旬800元/吨飙升至国庆后1050元/吨。动力煤价格短时间暴涨，发改委保供政策频出，同时下游电厂也开始提前为冬天旺季备货。煤价暴涨透支了四季度的需求，国庆后煤价重新步入跌势，重心逐步回落至年末930元/吨。
H.青岛维恒未来年度营业收入预测在分析青岛维恒历史年度营业收入变化趋势和经营状况的基础上，考虑青岛维恒未来的经营战略，核查经营预测数据的合理性及准确性，预测未来各年度业务规模，确定未来各年度的主营业务收入，永续年度收入将保持在2028年的水平。具体预测见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 营业总收入 | 61,694.30 | 63,709.10 | 65,792.55 | 67,947.11 | 70,175.34 |
营业总成本
| 营业总成本 | 59,893.51 | 61,551.65 | 63,533.59 | 65,581.75 | 67,698.47 |
| 净额法收入合计 | 1,800.79 | 2,157.45 | 2,258.96 | 2,365.35 | 2,476.87 |
| 净额法收入增长率 | 15.93% | 19.81% | 4.71% | 4.71% | 4.71% |
②税金及附加的预测
青岛维恒税金及附加主要包括印花税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。各税费按照相应的计税基础及税率进行预测。
③销售费用的预测
青岛维恒销售费用主要核算内容为职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、折旧与摊销等。
销售费用与青岛维恒经营状况的关系密切，对该部分费用的预测主要以历史年度该费用实际发生额占主营业务收入的比率为基础进行预测。对其他费用的预测以实际发生额为基础，并考虑了未来青岛维恒业务的发展趋势。
单位：万元
| 项目/年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 销售费用 | 28.25 | 32.15 | 33.94 | 35.86 | 37.90 |
| 净额法销售费用率 | 1.57% | 1.49% | 1.50% | 1.52% | 1.53% |
④管理费用的预测
青岛维恒管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用。主要分为固定部分和可变部分，其中固定部分主要为折旧及摊销费；可变部分管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、租赁费、业务招待费等。
对于有明确规定的费用项目按照规定进行了预测；对于和营业收入有关系的费用，以历史年度该费用实际发生额占主营业务收入的比率为基础进行预测；对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法进行预测。
单位：万元
| 项目/年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 管理费用 | 84.10 | 88.85 | 93.99 | 99.55 | 105.57 |
| 净额法管理费用率 | 4.67% | 4.12% | 4.16% | 4.21% | 4.26% |
⑤资本性支出的预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出，主要包括新增性资本性支出以及存量资产的更新性资本性支出两类。
新增资本性支出：本次不考虑新增资本性支出。
更新资本性支出：资本性支出不考虑资产改良或影响其产能变化的支出项目，通常仅考虑维持其生产能力的维持性支出金额。
⑥折旧和摊销的预测
本次预测，按照青岛维恒执行的固定资产折旧及无形资产摊销政策，以基准
日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的存量资产的折旧额以及无形资产的账面原值、预计使用期等估算未来经营期的摊销额。
⑦营运资金的预测
营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
4）预测的合理性
综上，本期商誉减值测试过程当中所选取的关键参数，均是经过合理分析后所选取的参数，预测依据充分，预测过程合理。
（
）南京亚润科技有限公司包含商誉资产组
1）关键假设
①持续经营假设：即假定南京亚润在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
②交易假设：即假定南京亚润已经处于交易过程中，根据被估算资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产估算得以进行的一个最基本的前提假设。
③国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和南京亚润资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与基准日相比无重大变化。
④南京亚润的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作。假设企业经营者能够在未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离既定的发展轨迹。
⑤南京亚润将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致。
⑥企业未来采取的会计政策与现有的会计政策在所有重要方面基本一致。
⑦假设测算基准日后南京亚润的现金流入为均匀流入、现金流出为均匀流出。
⑧在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
⑨无其他人力不可抗拒及不可预测因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
⑩本次测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
2）主要参数
与预计未来现金流量相关参数主要如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 稳定期 |
| 营业收入 | 3,402.57 | 3,794.58 | 3,994.63 | 4,413.22 | 4,840.46 | 3,402.57 |
| 营业成本 | 2,710.13 | 3,016.74 | 3,175.04 | 3,502.70 | 3,837.33 | 2,710.13 |
| 税金及附加 | 18.85 | 19.80 | 20.28 | 21.30 | 43.89 | 43.89 |
| 销售费用 | 174.07 | 193.68 | 203.70 | 224.64 | 246.01 | 246.01 |
| 管理费用 | 148.85 | 157.85 | 167.67 | 177.73 | 190.29 | 190.29 |
| 研发费用 | 154.89 | 165.39 | 174.98 | 186.78 | 199.24 | 199.24 |
| 折旧及摊销 | 90.77 | 90.77 | 90.77 | 90.77 | 90.77 | 90.77 |
| 资本性支出 | 39.39 | 39.39 | 39.39 | 39.39 | 87.88 | 90.77 |
| 营运资金追加额 | 395.14 | 131.12 | 69.58 | 140.32 | 148.44 | - |
| 税前折现率 | 11.03% | 11.03% | 11.03% | 11.03% | 11.03% | 11.03% |
3）预测指标确定的依据
①营业收入的预测
A.南京亚润含商誉资产组历史年度收入结构构成情况：
南京亚润的主营业务是装订机及办公设备的研发、生产和销售。基准日收入类型主要包括：捆扎系列、装订系列、现金处理及办公类设备、服务及其他、服务费，近三年的收入构成如下表：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 捆扎系列 | 全自动捆钞机 | 10.70 | 0.40 | 8.67 | 0.52 | 6.42 | 0.31 |
| 捆扎系列 | 扎把机 | 2.78 | 0.14 | ||||
| 装订系列 | 全自动装订机 | 889.51 | 33.09 | 478.01 | 28.55 | 1,026.89 | 49.98 |
| 装订系列 | 自/半自动装订机 | 1,773.75 | 65.99 | 1,161.47 | 69.38 | 947.94 | 46.14 |
| 现金处理及办公类设备 | 文档数字化管理系统 | 23.19 | 1.13 | ||||
| 服务及其他 | 其他 | 7.94 | 0.30 | 19.92 | 1.19 | 24.70 | 1.20 |
| 服务费 | 其他 | 6.15 | 0.23 | 6.06 | 0.36 | 22.75 | 1.11 |
| 合计 | 2,688.05 | 100.00 | 1,674.13 | 100.00 | 2,054.67 | 100.00 | |
2022年受经济下行影响，收入下降较快，2023年随着供应端逐步恢复，收入有所恢复。B.南京亚润历史年度全部收入成本毛利率情况
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 平均 |
| 主营业务收入 | 2,793.26 | 1,794.12 | 2,206.46 | |
| 主营业务成本 | 2,396.89 | 1,469.99 | 1,730.04 | |
| 毛利率 | 14.19% | 18.07% | 21.59% | 17.95% |
从上表可以看出，近三年装订机业务的毛利呈现上涨趋势。
C.同行业可比公司毛利率情况如下表
| 证券代码 | 证券名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 平均值 |
| 002152.SZ | 广电运通 | 39.15% | 38.22% | 35.88% | 37.75% |
| 603106.SH | 恒银科技 | 21.84% | 5.26% | -1.08% | 8.67% |
| 002197.SZ | 证通电子 | 33.60% | 22.11% | 27.04% | 27.58% |
| 300551.SZ | 古鳌科技 | 39.13% | 76.03% | 76.49% | 63.88% |
| 平均值 | 33.43% | 35.41% | 34.58% | 34.58% | |
| 最大值 | 39.15% | 76.03% | 76.49% | 76.49% | |
| 最小值 | 21.84% | 5.26% | -1.08% | -1.08% | |
与同行业数据比较，南京亚润毛利率低于行业平均值，存在提升空间。D.南京亚润2024年已签订订单情况南京亚润2024年目前已签订合同共260份，合同金额合计3,607.16万元。E.行业发展状况南京亚润是一家从事智能制造业务的企业。主要产品包括系列捆钞机和装订机等办公设备，是国内各商业银行总行多种产品的主要供应商与服务商之一。
近年来，互联网金融的冲击使得传统银行业的经营模式受到严峻挑战，以人工智能、区块链技术为代表的金融科技技术飞速发展，移动数字化支付方式替代现金、卡类支付，数字化介质、互联网渠道替代传统纸质介质、实体银行网点趋势加速，迫使各银行重新思考网点的定位，推动智慧银行建设，新型智能化金融设备行业规模快速增长。
非银行业拓展业务领域，智能化自助服务终端产品已开始大规模进入众多消费和社会服务领域，涵盖公安、零售、政务、娱乐、教育等多个行业。自助服务
终端发展将由单一转向多元化、市场更细化、功能不断扩大，自助服务终端市场将持续高速发展。我国已进入全产业链升级时代，逐步由低附加值产业向高科技产业转型，与此同时城镇化建设稳步推进，国家各部委、政企单位进入信息化管理时代。随着国际局势的变化，国家信息化安全问题越发突出，自主安全可控的电子化产品将成为主流。F.企业核心竞争力分析a.品牌优势公司专注于办公设备领域，坚持以研发创新为客户创造价值，不断增强科研实力和产品竞争力，成为智能化综合服务解决方案提供商，保持与银行机构及老客户多年的业务合作关系，公司高质量的服务水平、高可靠的技术产品赢得客户的信任，使得产品覆盖全面。
b.丰富的行业智能化整体解决方案经验优势公司掌握了一整套智能化终端产品的整体设计、精密加工、装配调试及工艺装备等方面的核心技术，同时因常年服务于众多设计要求、性能指标需求不同的客户，积累了丰富的智能化终端设计研发经验、多批次、小批量产品生产经验，叠加近年来持续推进原有银行整体解决方案向多行业拓展，从而持续积累了在新零售、政府、医院等客户及整体解决方案方面的经验，能够快速将原有方案对新的行业客户需求对接，并通过公司较强的智能制造能力形成终端设备，从而满足客户需求。c.快速服务优势公司遵循“诚信利客户、服务赢市场”的营销理念，已建立了产品售后服务、定制化外包服务的综合服务体系，为国内客户提供全方位、全天候的售后服务。G.南京亚润未来年度营业收入预测在分析南京亚润历史年度营业收入变化趋势和经营状况的基础上，考虑南京亚润未来的经营战略，核查经营预测数据的合理性及准确性，预测未来各年度业
务规模，确定未来各年度的主营业务收入，永续年度收入将保持在2028年的水平。预测期营业收入及收入增长率预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业收入 | 3,402.57 | 3,794.58 | 3,994.63 | 4,413.22 | 4,840.46 |
| 营业收入增长率 | 54.21% | 11.52% | 5.27% | 10.48% | 9.68% |
②营业成本的预测
南京亚润历史年度全部收入成本毛利率情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 平均 |
| 营业收入 | 2,793.26 | 1,794.12 | 2,206.46 | |
| 营业成本 | 2,396.89 | 1,469.99 | 1,730.04 | |
| 毛利率 | 14.19% | 18.07% | 21.59% | 17.95% |
从上表可以看出，近三年装订机业务的毛利呈现上涨趋势。经对南京亚润的经营现状及经营环境进行分析，对其营业成本和成本率预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业收入 | 3,402.57 | 3,794.58 | 3,994.63 | 4,413.22 | 4,840.46 |
| 营业成本 | 2,710.13 | 3,016.74 | 3,175.04 | 3,502.70 | 3,837.33 |
| 成本率 | 79.65% | 79.50% | 79.48% | 79.37% | 79.28% |
③税金及附加的预测
南京亚润税金及附加主要包括印花税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税等。各税费按照相应的计税基础及税率进行预测。
④销售费用的预测
南京亚润销售费用主要核算内容为职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、折旧与摊销、物料消耗等。
销售费用与南京亚润经营状况的关系密切，对该部分费用的预测主要以历史年度该费用实际发生额占主营业务收入的比率为基础进行预测。对其他费用的预测以评估基准日实际发生额为基础，并考虑了未来南京亚润业务的发展趋势。
单位：万元
| 项目/年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 销售费用 | 174.07 | 193.68 | 203.70 | 224.64 | 246.01 |
| 销售费用率 | 5.12% | 5.10% | 5.10% | 5.09% | 5.08% |
⑤管理费用的预测
南京亚润管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用。主要分为固定部分和可变部分，其中固定部分主要为折旧及摊销费；可变部分管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、服务费等。
对于有明确规定的费用项目按照规定进行了预测；对于和营业收入有关系的费用，以历史年度该费用实际发生额占主营业务收入的比率为基础进行预测；对
于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法进行预测。
单位：万元
| 项目/年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 管理费用 | 148.85 | 157.85 | 167.67 | 177.73 | 190.29 |
| 管理费用率 | 4.37% | 4.16% | 4.20% | 4.03% | 3.93% |
⑥资本性支出的预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出，主要包括新增性资本性支出以及存量资产的更新性资本性支出两类。新增资本性支出：本次不考虑新增资本性支出。更新资本性支出：资本性支出不考虑资产改良或影响其产能变化的支出项目，通常仅考虑维持其生产能力的维持性支出金额。
⑦折旧和摊销的预测
本次预测，按照南京亚润执行的固定资产折旧及无形资产摊销政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的存量资产的折旧额以及无形资产的账面原值、预计使用期等估算未来经营期的摊销额。
⑧营运资金的预测
营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
4）预测的合理性综上，本期商誉减值测试过程当中所选取的关键参数，均是经过合理分析后所选取的参数，预测依据充分，预测过程合理。
（二）结合对应商誉出现减值迹象的具体时点，说明本年度及以前年度减值准备计提是否审慎、充分，是否符合《企业会计准则》及相关规定，是否存在通过期末计提大额减值准备调节利润的情形。
1、商誉出现减值迹象的具体时点
中科拓达近五年运营数据和财务状况如下：
单位：万元
| 年度 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入同比变动 | 净利润同比变动 |
| 2019年 | 30,199.60 | 5,372.07 | 20.01% | 21.01% |
| 2020年 | 38,658.60 | 6,514.69 | 28.01% | 21.27% |
| 2021年 | 40,820.66 | 2,526.11 | 5.59% | -61.22% |
| 2022年 | 5,846.01 | -2,162.29 | -85.68% | -185.60% |
| 2023年 | 2,638.67 | -2,293.71 | -54.86% | -6.08% |
中科拓达业务自2021年度净利润同比下降幅度较大，商誉首次出现减值迹象的具体时点是在2021年度。
2、本年度及以前年度减值准备计提是审慎、充分的，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在通过期末计提大额减值准备调节利润的情形。
（1）2022年减值测试情况
1）2022年度减值测试时收入预测情况
单位：万元
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 56,909.86 | 49,391.40 | 51,860.97 | 54,454.02 | 57,176.72 |
2）2022年度减值测试收入预测依据中科拓达继续围绕着信息化系统集成、信息化系统集成第三方服务、软件信息化服务三大核心业务板块展开，随着十四五初期国家推动新基建建设的战略部署，5G网络、数据中心、信创等新型基础设施建设进度的加快，给公司信息系统集成业务带来重大机会，信息系统集成业务主要的行业客户军队、政府、金融等均加大了基础建设投入，公司将在2023年、2024年对三大核心业务加大投入，争取获得更多订单。
对于信息化及系统集成业务板块，公司对2023年预计签订的合同进行梳理，梳理内容包括不限于项目名称、项目预计成交金额、成交概率、项目进度、项目进度支撑资料、项目预计确认收入的时间。同时，公司对已签订的合同以及框架协议进行复核，并对预计的业务收入进行分析。自2024年开始，公司在原有的客户关系、专业能力、市场拓展能力加持下，2024年公司的收入预计维持在2021年至2023年的平均收入水平，2025年开始收入按照5%增长，该增长率符合企业的竞争力以及行业发展趋势。在第三方技术服务业务板块，对已签订的合同以及框架协议进行了复核，考虑到公司的客户关系、专业能力以及市场开拓能力，2024年开始，公司的收入以5%的增速进行预测。在软件销售业务方向上，中科拓达拥有较成熟的软件研发能力，能够为客户提供应用软件分析、架构设计、软件研发、软件本土化、软件测试等一系列专业的软件研发信息化服务，其收入水平与系统集成服务关联度密切。结合历史年度公司的软件销售收入占系统集成收入的比例，并结合预测期系统集成的收入水平，对软件销售收入进行预测。
3）2022年度减值测试收入预测实现情况预测2023年收入56,909.86万元，2023年实际实现2,638.67万元，实现度为4.64%，实现度较低。4）实现度较低的原因分析2023年收入实现度较低的原因主要如下：
（1）核心客户被联合审计，重点项目建设暂停，部分项目取消或严重推迟，公司跟踪项目受此影响无法正常开展，对公司造成重大影响；
（2）意向客户自身受资金及业务影响，无法按计划开展新业务，致使原计划落地项目无法如期完成；
（3）受大企业审价影响，所有重大项目建设和往来结算暂停，中电信数智科技有限公司3G升4G项目1.64亿元大额应收账款未按期回款。
（2）2023年度减值测试情况
1）本次减值测试收入预测情况
单位：万元
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 19,902.26 | 22,869.00 | 25,146.14 | 27,151.68 | 28,509.26 |
2）本次收入预测依据
客户审计、企业与中电信发生的诉讼已基本处于尾声，现在这些因素在逐渐消除，根据集团对中科拓达的战略布局，2024年中科拓达业务逐步恢复正常经营，基于以下因素，公司对预测期收入进行了预测：
①十四五末期，行业客户完成规划设计，进入招投标、建设期，借助中科拓达资质、产品解决方案、综合服务能力等优势，在原有政府、金融、军队行业里深入挖掘，拓展新业务。同时，针对应收款进行及时催收，及时完成款项收回，
以便借助现金流的缓解，加大融资力度，利用资金优势争取更多的项目机会。
②利用汇金股份区域优势，争取邯郸市水务、文旅、教育等方向信息化项目的参与机会，推动中科拓达参与到河北省内信息化项目。
③与中科拓达其他股东良好沟通达成一致恢复业务合作，借助中科拓达其他股东在英伟达GPU进口、信息化服务项目等方面，发挥自有资源优势，落实项目落地。
④中科拓达订单情况
A.2024年2月27日，沧州市安居民泰城市建设有限公司公开招标河北省沧州监狱迁建项目EPC工程总承包项目，2024年5月30日，中科拓达收到由招标人沧州市安居民泰城市建设有限公司、招标代理机构河北成泰工程项目管理有限公司签发的《中标通知书》，通知山西五建集团有限公司（联合体成员：中设科欣设计集团有限公司、北京中科拓达科技有限公司、河北顺泰路桥有限公司）为“河北省沧州监狱迁建工程”中标单位，标段为河北省沧州监狱迁建工程EPC工程总承包（二次），项目中机房设备、弱电、智能化等信息化相关建设将由联合中标方北京中科拓达科技有限公司牵头实施，具体合同金额以签订正式合同为准；
B.中科拓达2024年已签订在执行合同订单（江苏禾嘉电子身份核验终端合同、海军－青岛潜艇学院－数据中心建设项目、中国人民银行反洗钱监测中心－上海灾备中心云桌面项目等），合计金额0.35亿元；
C.中科拓达2024年正在洽谈中的意向订单合计0.5亿元；
⑤中科拓达2023年一季度实现590万元收入，2023年全年实现2,638万元收入，2024年一季度已实现2,000万元收入。
（3）本次及上次商誉减值测试主要参数对比分析
1）营业收入、成本、毛利率、利润率等参数上存在差异，该差异在综合考虑了各减值测试时点企业所面临的内外部经营环境，基于企业历史年度的营业收入规模、毛利情况、未来业务结构及战略规划等情况后确定的；
2）折现率存在差异，各年度商誉减值测试均采用了加权平均资本成本
（WACC）确定折现率的方法，所选择的行业及可比公司选取标准无变化。由于无风险利率、市场风险溢价、β系数等分别受不同基准日十年期国债的到期收益率、证券市场相关指数年收益率以及可比公司相关数据等的影响，产生合理差异；
3）预测期均为五年，稳定期均为第六年至永续，无差异；4）收益期按永续考虑，根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率取0%，无差异；相关预测都是站在各减值测试时点进行预测，数据都是审慎、合理的。综上，公司本年度及以前年度减值准备计提是审慎、充分的，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在通过期末计提大额减值准备调节利润的情况。
（三）说明你公司投资业务的相关制度和决策过程，投资活动相关内部控制是否健全有效。
1、公司投资制度与过程
《公司章程》规定“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划”。
公司具体投资实施过程如下：
（1）公司内部审批
《总经理工作细则》第十四条“未达到公司董事会审议权限的交易事项，可由总经理根据董事长的授权以总经理办公会议的形式审批决定”。公司总经理办公会审议制度自2019年起逐步规范，成为公司投资决策内部审议必要流程。
（2）董事会审议
《公司章程》第一百二十二条规定，应由董事会批准的交易事项如下：
1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（3）股东大会审议
《公司章程》第四十四条，公司对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议：
1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、中科拓达与云兴网晟收购过程
1）收购北京中科拓达科技有限公司公司于2018年1月22日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购北京中科拓达科技有限公司70%股权的议案》，根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，公司以现金36,120万元收购北京中科拓达科技有限公司70%的股权。中和资产评估有限公司出具资产评估报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告。2018年2月8日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购北京中科拓达科技有限公司70%股权的议案》。
上述决策流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定。2）收购重庆云兴网晟科技有限公司
①2021年5月公司向云兴网晟增资8000万元
2021年3月11日，公司召开专题会议研究拟收购云兴网晟部分股权事项，并决议拟聘任沃克森（北京）国际资产评估有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京海润天睿律师事务所、金元证券股份有限公司对云兴网晟进行审计、评估、尽职调查并出具相关报告。
2021年4月26日，经公司总经理办公会（总经理办公会议纪要〔2021〕1号）研究，同意公司与肖杨签署《关于重庆云兴网晟科技有限公司之股权合作意向协议》，拟向重庆云兴网晟科技有限公司增资不超过8000万元。
2021年5月11日，经公司总经理办公会（总经理办公会议纪要〔2021〕2号）研究，同意公司与肖杨、邹爱君签署《增资协议》。
②2021年10月公司以19,600万元购买肖杨、邹爱君持有的云兴网晟36.4%股权
2021年10月9日，经公司总经理办公会（总经理办公会议纪要〔2021〕12
号）研究，同意：（1）通过以现金方式收购云兴网晟36.40%股权，并提交董事会/股东大会审议；（2）聘请金元证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京海润天睿律师事务所、沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次以现金方式收购重庆云兴网晟科技有限公司过程提供相应服务。
2021年10月18日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于现金购买重庆云兴网晟科技有限公司36.40%股权的议案》，确定本次交易作价为19,600万元。
2021年11月1日，控股股东邯郸市建设投资集团有限公司向公司下发《关于河北汇金集团股份有限公司现金购买重庆云兴网晟科技有限公司36.40%股权的批复》，原则同意公司现金购买重庆云兴网晟科技有限公司36.40%股权的交易方案。
2021年11月3日，公司2021年第六次临时股东大会审议通过《关于现金购买重庆云兴网晟科技有限公司36.40%股权的议案》，同意公司以现金19,600万元收购肖杨、邹爱君持有的云兴网晟36.4%股权。
上述决策流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《总经理工作细则》的规定。
综上所述，公司具备完善的对外投资制度，且内部控制健全有效。
【会计师回复】
（一）会计师核查程序
我们对于该事项所实施的重要程序包括：
1.了解和评价管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2.评价管理层对商誉减值测试聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；
3.与管理层及管理层聘请的评估机构讨论商誉减值测试的目的、商誉减值测
试过程中所使用的方法、对公司商誉所属资产组的认定、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
4.独立聘请评估机构对管理层聘请的评估机构出具的评估报告复核并出具评估复核报告；
5.评价本所独立聘请的评估机构的胜任能力、专业素质、行业经验和客观性，获取评估机构资质证明文件；
6.将管理层上期测试表中对本期的预测与本期的实际情况进行对比，评价商誉减值测试评估过程是否存在管理层偏向，并评价本期测试表中调整的未来关键经营假设是否反映最新的市场情况；
7.访谈管理层，了解商誉资产组所处行业发展情况、行业变化及商誉资产组业务开展情况的变化等，并查询相关公开信息，判断商誉是否出现减值迹象。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为：
经与双方聘请的外部评估机构讨论后，我们认为商誉减值测试具体过程、关键假设、主要参数、预测指标具有合理性；
本年及上年各标的公司商誉减值测试使用的相关假设、选取的主要参数、预测数据合理，公司按照第三方评估机构的评估结果计提商誉减值准备，各年度商誉减值准备计提审慎、充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在通过期末计提大额减值准备调节利润的情形；
公司与投资活动相关的内部控制健全有效。
五、年报显示，你公司2023年年初和年末应收账款余额较大，年末账龄1年以上应收账款余额占比78.93%。请你公司：
（1）说明年初、年末应收账款的业务构成情况，前5名客户的基本信息、金额及占比、账龄和销售内容，以及长账龄应收账款的主要客户构成情况。
（2）说明公司的信用政策，以及应收账款逾期金额，结合主要客户历史回
款和期后回款情况分析应收账款的可回收性，公司采取的应收账款回款催收措施及其有效性。
（3）说明公司应收账款占收入比例和账龄分布特征与行业惯例是否相符，坏账准备计提政策与可比公司是否存在显著差异，坏账准备计提是否充分。请年审会计师作出解释说明。【公司回复】
（一）说明年初、年末应收账款的业务构成情况，前5名客户的基本信息、金额及占比、账龄和销售内容，以及长账龄应收账款的主要客户构成情况。
1、年初、年末应收账款按照业务板块列示如下：
单位：万元
| 业务板块 | 年初余额 | 占比 | 年末余额 | 占比 |
| 供应链业务 | 71,891.28 | 47.98% | 58,385.71 | 54.79% |
| 智能制造业务 | 10,150.56 | 6.77% | 7,149.17 | 6.71% |
| 信息化综合解决方案业务 | 67,794.52 | 45.25% | 41,022.17 | 38.50% |
| 合计 | 149,836.36 | 100.00% | 106,557.05 | 100.00% |
年初应收账款余额为149,836.36万元，年末应收账款余额106,557.05万元，较年初减少43,279.31万元，降低28.89%。
2、前5名客户的基本信息、金额及占比、账龄和销售内容：
单位：万元
| 序 | 客户名称 | 客户基本信息 | 金额 | 占比 | 账龄 | 销售 |
| 号 | 内容 | |||||
| 1 | 河北融必盈供应链管理有限公司 | 成立于2017年，注册资本10000万人民币，主营业务钢材、建材等销售。 | 25,225.31 | 23.67% | 6个月以内1,721.45万元、7—12个月1,866.30万元、1—2年18,087.91万元、2—3年3,549.65万元。 | 钢材 |
| 2 | 中电信数智科技有限公司 | 成立时间：2001年9月13日，注册资本：300000万元，主营业务：增值电信业务 | 16,417.83 | 15.41% | 1—2年64.9万，2—3年16352.93万 | 华为服务器等电子产品 |
| 3 | 太极计算机股份有限公司 | 1987年10月10日成立，注册资本：59150.6844万元，经营范围：电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发等 | 9,525.00 | 8.94% | 1年内215.66万元，1—2年215.66万元，2—3年9,093.68万元 | 数据中心建设及配套产品销售 |
| 4 | 河北森蔚电气科技有限公司 | 成立于2008年，注册资本1200万人民币，主营业 | 3,192.61 | 3.00% | 1—2年155.72万元、2—3年3,036.89万元 | 新能源设备 |
| 务燃气灶具、燃气壁挂炉等生产和销售。 | ||||||
| 5 | 中国铁建大桥工程局集团有限公司 | 成立于1988年，注册资本320000万人民币，主营业务建设工程施工等 | 2,920.54 | 2.74% | 2—3年 | 钢材/建材 |
| 合计 | 57,281.29 | 53.76% | - | - | ||
3、长账龄（账期一年以上）应收账款的前10主要客户构成情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 1年以上账龄合计 | 占比 |
| 河北融必盈供应链管理有限公司 | 21,637.56 | 20.31% |
| 中电信数智科技有限公司 | 16,417.83 | 15.41% |
| 太极计算机股份有限公司 | 9,309.35 | 8.74% |
| 河北森蔚电气科技有限公司 | 3,192.61 | 3.00% |
| 中国铁建大桥工程局集团有限公司 | 2,920.54 | 2.74% |
| 北京中数云谷科技有限公司 | 2,110.00 | 1.98% |
| 中铁三局集团有限公司 | 1,853.15 | 1.74% |
| 成都市路桥经营管理有限责任公司 | 1,730.69 | 1.62% |
| 青岛众矿汇贸易有限公司 | 1,467.61 | 1.38% |
| 青岛路港燃料有限公司 | 1,269.47 | 1.19% |
| 合计 | 61,908.81 | 58.11% |
年末账龄1年以上应收账款余额84,108.84万元，占比78.93%，其中：前10主要客户应收账款余额61,908.81万元，占比58.11%。
（二）说明公司的信用政策，以及应收账款逾期金额，结合主要客户历史回款和期后回款情况分析应收账款的可回收性，公司采取的应收账款回款催收措施及其有效性。
公司根据不同的业务板块、不同客户类型采用不同的信用政策，应收账款的总体逾期情况如下：
单位：万元
| 业务类别 | 应收期末余额 | 逾期应收金额 | 占比 |
| 供应链业务模块 | 58,385.71 | 49,615.74 | 84.98% |
| 智能制造业务模块 | 7,149.17 | 2,794.09 | 39.08% |
| 信息化综合解决方案业务模块 | 41,022.17 | 32,420.16 | 79.03% |
| 合计 | 106,557.05 | 84,829.99 | 79.61% |
1、智能制造业务：
（1）信用政策主要包括信用标准、信用额度、信用期限三部分内容，主要
作用是调节企业应收账款的水平和质量。智能制造板块实行较为严格的信用政策，对国内业务客户进行信用评级并据此确定信用额度和信用期限。对非零星销售的各类银行、国家机关/事业单位、关联方公司等三类优质客户，不限信用额度、信用期限；对其他客户，根据信用调查结果及业务往来过程中客户的表现，将客户等级分为四类，具体如下表所示：
| 业务类型 | 信用类别 | 信用额度 | 信用期限 |
| 金融业务 | A类 | ≤300 | 3个月 |
| B类 | ≤100 | 1个月 | |
| C类 | ≤20 | 1个月 | |
| D类 | 没有信用额度，先款后货 | ||
| 办公业务 创新业务 其他业务 | A类 | ≤200 | 3个月 |
| B类 | ≤80 | 1个月 | |
| C类 | ≤10 | 1个月 | |
| D类 | 没有信用额度，先款后货 | ||
对国际业务遵循国际业务惯例，采用预收款方式或信用证收款方式，根据业务特点及客户的信用情况，对不同业务类型的客户执行差异化信用额度及信用期限。
（2）智能制造业务逾期应收账款金额为2,794.09万元，主要客户历史回款及期后回款情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 近三年回款 | 报告期期末金额 | 其中：逾期金额 | 已计提坏账准备 | 逾期金额期后回款 | 截至目前应收余额（含本期新增） |
| 山东朗进科技股份有限公司 | 5,748.95 | 853.81 | 606.66 | 30.33 | 280.00 | 713.42 |
| 上海棠宝电子商务有限公司 | - | 361.89 | 361.89 | 361.89 | - | 361.89 |
| 江苏民邦信息技术有限公司 | 399.20 | 272.80 | 272.80 | 136.40 | 16.00 | 256.80 |
| 湖南华强电气股份有限公司 | 1,521.16 | 281.91 | 261.61 | 13.08 | - | 281.91 |
| 无锡矽鼎科技有限公司 | - | 198.66 | 198.66 | 198.66 | - | 198.66 |
| 合计 | 7,669.31 | 1,969.07 | 1,701.62 | 740.36 | 296.00 | 1,812.68 |
以上客户具体分析如下：
①山东朗进科技股份有限公司历史回款情况良好，无应收坏账发生，本次应收逾期原因系客户资金紧张，公司已采取电话、上门催收等积极措施，2023年底应收逾期606.66万元，截至目前已回款280万元，剩余326.66万元逾期款，客户已承诺9月底前结清。
②上海棠宝电子商务有限公司，之前已进行项目对账、发送催款通知，直至
后续发起诉讼，多种渠道催收，效果不佳，现已100%计提坏账。
③江苏民邦信息技术有限公司，期后回款16万元，公司已积极与客户沟通，客户已承诺6月底回款100万元，7月底剩余款项全部回收。
④湖南华强电气股份有限公司，该客户历史回款情况良好，无应收坏账发生，本次应收逾期原因系客户资金紧张，公司已采取电话、上门催收等积极措施，客户已承诺年底前结清逾期款。
⑤无锡矽鼎科技有限公司，之前已进行项目对账、发送催款通知，直至后续发起诉讼，该公司已破产终结，无可执行资产，现已100%计提坏账。
结合以上主要客户历史回款和期后回款情况，对逾期应收账款的可回收性逐一分析，公司已采取多种催收措施并起到一定的效果，对部分收回可能性极小的客户已全额计提坏账。
2、供应链业务板块
（1）信用政策：煤炭类业务要求下游客户为五大电、六小电；陕西、河北、河南区域性地方国有电厂；同煤、京能、神华、省级能源公司、中煤以及上市公司水泥厂。钢材类业务要求下游客户为中铁、中建等大型国央企及市属国有企业。
供应链业务中煤炭、钢材属于大宗商品贸易，一般业务合同金额较大，下游客户要经过收货、指标测试、质量检验等环节才能出具结算单进行结算，结算周期煤炭业务一般为2—4个月，钢材业务一般为3—6个月。
（2）公司供应链业务应收账款超过6个月为逾期金额，合计49,615.74万元，占比84.98%。
应收账款前五大客户历史回款和期后回款情况：
单位：万元
| 客户名称 | 近三年回款金额 | 报告期期末数 | 其中：逾期金额 | 已计提坏账准 | 逾期金额期后 | 截至目前应收余额（含本期 |
| 备 | 回款 | 新增） | ||||
| 河北融必盈供应链管理有限公司 | 63,919.68 | 25,225.31 | 23,503.86 | 1,632.99 | 5,014.00 | 20,640.87 |
| 河北森蔚电气科技有限公司 | 3,341.70 | 3,192.61 | 3,192.61 | 1,855.57 | - | 3,192.61 |
| 中国铁建大桥工程局集团有限公司 | - | 2,920.54 | 2,920.54 | 584.11 | 100.00 | 2,925.80 |
| 中铁三局集团有限公司 | 1,950.00 | 2,844.62 | 1,853.15 | 370.63 | 300.00 | 2,544.62 |
| 成都市路桥经营管理有限责任公司 | 4,137.42 | 2,823.59 | 1,730.69 | 86.53 | - | 2,823.59 |
| 合计 | 73,348.80 | 37,006.67 | 33,200.85 | 4,529.83 | 5,414.00 | 32,127.48 |
以上客户具体分析如下：
①河北融必盈供应链管理有限公司，2023年期初应收账款余额为26,876.65万元，期末应收账款余额为25,225.31万元，2021年至2023年累计回款63,919.68万元，2024年1-5月份回款5,014万元，截至目前应收账款余额20,640.87万元，公司对该客户已采用电话催收、上门催收等措施。该客户的下游客户主要是中建、中铁等国央企。
②河北森蔚电气科技有限公司，2023年期初应收账款余额为3,202.61万元，
期末应收账款余额为3,192.61万元，2021年至2023年累计回款3,341.70万元，截至目前应收账款余额3,192.61万元，公司对该客户已采用电话催收、上门催收、发送律师函催收等措施。该客户已将价值4,103.00万元的32,298台库存商品电暖桌质押给公司全资子公司石家庄汇金供应链管理有限公司。
③中国铁建大桥工程局集团有限公司，2023年期初应收账款余额为2,920.54万元，期末应收账款余额为2,920.54万元，2024年1-4月份回款100万元，截至目前应收账款余额2,925.80万元，公司对该客户已采用电话催收、上门催收等措施。该客户承诺2024年8月底回款1,500万元，剩余应收账款1,425.80万元于2024年年底回清。
④中铁三局集团有限公司，2023年期初应收账款余额为2,203.15万元，期末应收账款余额为2,844.62万元，2021年至2023年累计回款1,950.00万元，2024年1-4月份回款300.00万元，截至目前应收账款余额2,544.62万元，公司对该客户已采用电话催收、上门催收等措施。该客户为大型央企，下一步将采取发送律师函的方式进行催收。
⑤成都市路桥经营管理有限责任公司，2023年期初应收账款余额为2,888.11万元，期末应收账款余额为2,823.59万元，2021年至2023年累计回款4,137.42万元，截至目前应收账款余额2,823.59万元。公司对该客户已采用电话催收、上门催收等措施。该客户为地方国有企业，下一步将采取发送律师函的方式进行催收，如回款仍不理想，将采取诉讼催收。
3、信息化综合解决方案业务板块
（1）信用政策
①系统集成业务根据公司业务特点及客户的信用情况，对不同业务类型的客户信用额度及信用期间进行划分，销售业务人员在销售谈判的时候，按照不同的客户等级设定不同的销售政策。具体划分如下：
| 业务类型 | 客户属性 | 信用 | 信用额度 | 信用期间 |
| 类别 | ||||
| 金融业务 | 银行等金融机构 | A类 | 不限 | 根据具体合同约定，按照合同回款 |
| 其他零星客户 | D类 | 没有信用额度 先款后货 | ||
| 军队业务 | 全军各单位 | A类 | 不限 | 根据具体合同约定，按照合同回款 |
| 其他零星客户 | D类 | 没有信用额度 先款后货 | ||
| 政府业务 | 政府机关、行政事业单位 | A类 | 不限 | 根据具体合同约定，按照合同回款 |
| 其他零星客户 | D类 | 没有信用额度 先款后货 | ||
| 大企业业务 | 长期合作公司 | A类 | 不限 | 根据具体合同约定，按照合同回款 |
| 知名度较高，实力较强的企业 | B类 | 500万 | 根据具体合同约定，按照合同回款 | |
| 其他零星客户 | C类 | 50万 | 季结 |
②数据中心业务主要采用招投标方式获取业务。应收账款周期长是该行业的普遍特点。公司通过招投标方式取得销售业务后，一般与客户在销售合同中约定
收款进度。其中，建设类：签订合同后约收取10%—20%，根据已完工进度约收取进度款的80%，工程完成后约收取90%，项目验收后约收取97%，质保合格到期后收取100%；销售类：签订合同后约收取10%、发货前或到货后约收取70%，安装调试后约收取85%，验收后约收取97%，质保合格到期后收取100%。收款周期较长，存在跨年度的情况。
（2）信息化综合解决方案应收逾期金额：32,420.16万元，主要客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 近三年回款 | 报告期期末金额 | 逾期金额 | 逾期金额坏账准备 | 逾期金额期后回款 | 截至目前应收余额（含本期新增） |
| 中电信数智科技有限公司 | 122.24 | 16,417.83 | 16,378.10 | 2452.94 | - | 16,383.32 |
| 太极计算机股份有限公司 | 37,566.36 | 9,525.00 | 9,525.00 | 1428.75 | 500.00 | 9,025.00 |
| 深圳致卓数字科技有限公司 | 5,524.99 | 2,696.31 | 2,696.31 | 315.47 | - | 2,696.31 |
| 北京中数云谷科技有限公司 | 0.00 | 2,110.00 | 2,110.00 | 316.5 | - | 2,110.00 |
| 深圳市赛为智能股份有限公司 | 1,021.47 | 1,162.32 | 1,162.32 | 929.86 | 1,162.32 |
| 合计 | 44,235.06 | 31,911.46 | 31,871.73 | 5,443.52 | 500.00 | 31,376.95 |
以上客户具体分析如下：
①中电信数智科技有限公司逾期应收16,378.10万元，涉及三个项目：项目1是3升4二期（ZF 3G升4G项目实验网二期）合同总金额：3,359.81万元，已回款2,015.89万元，应收余额：1,343.92万元，账龄2—3年；项目2是3升4三期（ZF 3G升4G项目商用项目）合同总金额：37,559.31万元，已回款22,550.31万元，应收余额：15,009.00万元，账龄2—3年；项目3是机笼设备及相关服务合同总金额：26.11万元，已回款0.93万元，应收余额：25.18万元，账龄1年以内。
以上合同约定项目终验后收款，但是因为项目审价迟迟没有完成，导致至今没有收到项目尾款。针对上述逾期应收，公司采取的整改措施是，已向法院提起诉讼，西城区人民法院保全成功，已足额冻结，2024年4月2日已开庭，提交补充材料，已于2024年5月27日二次开庭，预计6月20日前出具判决结果。
公司认为，中电信数智系上市公司中国电信股份有限公司（中央企业）全资子公司，为中科拓达长期合作客户，具有良好的支付能力且历史期间付款情况良好，没有发生过坏账损失。且中电信数智已按合同约定预付了60%的合同价款。因此，公司认为采取的催收措施积极有效，中电信数智具有较强的偿债能力及较低的信用风险，不存在应收账款不能收回风险。
②太极计算机股份有限公司逾期应收9,525.00万元，已由法院出具民事调解书，并已于2024年1月收回500万元，太极计算机股份有限公司承诺于2024年8月支付500万元，2024年末一次性支付剩余8,525万元。
③深圳致卓数字科技有限公司逾期应收2,696.31万元，2024年3月深圳致卓数字科技有限公司已出具还款承诺函，承诺2024年将全部支付完毕。
④北京中数云谷科技有限公司逾期应收2,110.00万元，已由法院出具民事调解书，北京中数云谷科技有限公司承诺于2024年末前支付2,000万元。
⑤深圳市赛为智能股份有限公司逾期应收1,162.32万元，二审判决已胜诉，判决如下：
（2024）粤03民终18582号：赛为智能公司于判决生效之日起十日内向汇金天源支付货款474.97万元；（2024）粤03民终18583号：赛为智能公司于判决生效之日起十日内向汇金天源支付货款480.05万元，判决生效日为2024年5月23日，剩余质保金207.30万元正在执行中。
（3）采取了以下应收账款的催收措施及有效性：
公司对不同客户的应收账款，依据对客户的评估结果，采取合理方式进行催收。
①对清收客户采取风险等级分类：
一级风险为回款不可控，将采用法律手段催收；
二级风险为回款缓慢，将采用“四定原则”继续催收；
三级风险为陆续回款中，部分应收需对账调整处理。
②对于长期应收账款，以户为单位，按照“定措施、定时间、定金额、定责任人”为原则制定措施。
③制定清收奖惩办法，对完成清收金额的责任人进行奖励，对不能完成清收金额的责任人给予相应惩罚。
④已成立清收专班，专人跟盯诉讼案件和重点客户回款的进展情况。
有效性：通过以上催收措施，取得了一定的成效，截至2024年5月31日，收回2023年末的逾期应收账款10,055.09万元。中电信数智科技有限公司已足额冻结，双方同意庭下和解；太极计算机股份有限公司，已由法院出具民事调解书；2024年3月深圳致卓数字科技有限公司已出具还款承诺函；北京中数云谷科技有限公司，已由法院出具民事调解书；深圳市赛为智能股份有限公司，二审判决已胜诉；邯郸市仁和建业建筑安装有限公司、河北昊昌建筑工程有限公司、河北邯旺不锈钢制品有限公司达成了庭中调解，实现了法院对中铁二十五局集团第三
工程有限公司的民事判决。以上大额应收账款将重点关注和持续跟进，陆续收回相应款项。
（三）说明公司应收账款占收入比例和账龄分布特征与行业惯例是否相符，坏账准备计提政策与可比公司是否存在显著差异，坏账准备计提是否充分。按业务板块说明公司应收账款占收入比例和账龄分布特征与行业惯例是否相符，坏账准备计提政策与可比公司是否存在显著差异，坏账准备计提是否充分。
1、智能制造板块：
（1）公司应收账款占收入比例38.22%，可比公司古鳌科技应收账款占收入比例为29.34%，恒银科技为61.73%，新国都为9.91%，应收账款占收入比例与同行业基本相符。
同行业可比公司账龄分布情况如下：
| 账龄 | 公司占比 | 古鳌科技 | 新国都 | 恒银科技 |
| 1年以内 | 49.48% | 55.77% | 88.74% | 42.93% |
| 1—2年 | 7.72% | 5.86% | 5.30% | 24.40% |
| 2—3年 | 14.62% | 11.66% | 0.94% | 13.70% |
| 3—4年 | 6.06% | 3.74% | 5.02% | 12.34% |
| 4—5年 | 7.20% | 11.84% | 4.22% | |
| 5年以上 | 14.93% | 11.12% | 2.42% |
公司应收账款账龄分布与同行业存在一定差异，但去除上海棠宝电子商务有限公司及无锡矽鼎科技有限公司两项（因前期因素导致无法收回的应收款项影响），5年以上的应收占比7.69%；公司主要客户存在5—8年质保金，因此存在差异在合理范围内。
（2）坏账准备计提政策是按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
智能制造板块与可比公司坏账准备计提比例列示如下：
| 账龄 | 公司 | 古鳌科技 | 新国都 | 恒银科技 |
| 1年以内（含1年，下同） | 5% | 7% | 5% | 0.5% |
| 1—2年 | 15% | 24% | 20% | 5% |
| 2—3年 | 50% | 65% | 50% | 10% |
| 3—4年 | 60% | 100% | 100% | 30% |
| 4—5年 | 80% | 100% | 100% | 50% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% |
坏账准备余额占应收账款余额的比例与可比公司对比如下：
单位：万元
| 内容 | 公司 | 古鳌科技 | 新国都 | 恒银科技 |
| 应收账款期末余额 | 7,149.17 | 16,676.56 | 37,675.63 | 26,338.20 |
| 应收账款坏账准备期末余额 | 2,521.09 | 3,512.45 | 4,139.99 | 2,905.52 |
| 应收账款坏账准备总体计提比例 | 35.26% | 21.06% | 10.99% | 11.03% |
公司坏账计提比例在不同账龄段与可比公司略有不同，与可比公司古鳌科技存在差异，原因为古鳌科技计提比例不包含质保金组合，但明显高于恒银科技；从应收账款坏账准备整体计提比例来看，均高于可比公司，所以公司应收账款坏账准备计提是充分的。
2、供应链板块
（1）由于供应链业务采用净额法确认收入，应收账款是全额法确认，所以需要把净额法收入还原为全额法收入。公司供应链业务全额法交易额为40,324.02万元，应收账款占比为144.79%。可比公司建发股份应收账款占收入比例为3.21%，苏美达为7.56%，瑞茂通为26.58%。
与同行业可比公司账龄分布情况如下：
| 账龄 | 公司占比 | 建发股份占比 | 苏美达占比 | 瑞茂通占比 |
| 1年以内 | 23.22% | 83.20% | 80.92% | 98.84% |
| 其中：6月以内 | 15.02% | 97.76% | ||
| 7—12个月 | 8.20% | 1.08% | ||
| 1－2年 | 47.71% | 5.35% | 8.47% | 0.13% |
| 2－3年 | 26.86% | 2.96% | 4.34% | 0.04% |
| 3－4年 | 2.20% | 8.50% | 3.50% | 0.03% |
| 4—5年 | 1.84% | 0.11% | ||
| 5年以上 | 0.93% | 0.85% |
公司供应链业务账龄分布中1年以上占比较高，可比公司建发股份、苏美达和瑞茂通账龄分布中1年以内占比较高，存在差异。根据控股股东邯郸建投压降规模、降低风险的战略，供应链业务在报告期内持续压降业务规模，聚焦优质客户，导致新业务开展不足，同时下游客户回款不及时，导致长期应收账款占比较高。
公司应收账款坏账准备计提政策为对由收入准则规范的交易形成的全部应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。可比公司建发股份、苏美达和瑞茂通同样是按照收入准则规定，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，公司应收账款坏账准备计提政策与可比公司不存在显著差异。
（2）坏账准备计提政策为根据应收款项类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
供应链业务板块与可比公司坏账准备计提比例列示如下：
| 账龄 | 公司 | 建发股份 | 苏美达 | 瑞茂通 |
| 1年以内 | - | 5.00% | 0.70% | 0.03% |
| 其中：6月以内 | - | |||
| 7—12个月 | 1.00% | |||
| 1－2年 | 5.00% | 10.00% | 4.09% | 20.00% |
| 2－3年 | 20.00% | 30.00% | 5.50% | 80.00% |
| 3－4年 | 40.00% | 50.00% | 4.82% | 100.00% |
| 4—5年 | 60.00% | 80.00% | 4.98% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 13.53% | 100.00% |
供应链板块应收账款坏账准备计提政策与可比公司不存在显著差异。坏账准备余额占应收账款余额的比例与可比公司对比如下：
单位：万元
| 内容 | 公司 | 建发股份 | 苏美达 | 瑞茂通 |
| 应收账款期末余额 | 58,385.71 | 2,449,297.43 | 930,116.70 | 1,065,727.79 |
| 应收账款坏账准备期末余额 | 6,697.48 | 356,976.12 | 51,416.56 | 11,491.70 |
| 应收账款坏账准备总体计提比例 | 11.47% | 14.57% | 5.53% | 1.08% |
公司应收账款账龄组合计提坏账准备比例略低于可比公司建发股份，但是显著高于可比公司苏美达和瑞茂通。同时公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，根据预期信用风险情况，计提比例40%—100%，公司应收账款坏账准备整体计提比例较高。因此公司应收账款坏账准备计提充分。
3、信息化综合解决方案业务板块
根据应收款项类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（1）应收账款占收入比例与同行业对比：
单位：万元
| 类别 | 公司 | 中科金财 | 拓尔思 | 高伟达 |
| 收入 | 10,467.44 | 100,187.72 | 78,167.84 | 140,428.97 |
| 应收 | 41,022.17 | 10,372.31 | 32,270.07 | 39,133.18 |
| 应收占收入比例 | 391.90% | 10.35% | 41.28% | 27.87% |
公司信息化综合解决方案业务板块受前期应收中电信数智科技有限公司（因中电数智审价因素尾款延迟，但已足额冻结，并同意和解无坏账风险）和太极计算机股份有限公司（已出具民事调解书，预计24年将全额收回）影响，剔除这两个主要客户的影响后，应收账款占收入比例为144.68%；由于客户受联合审计影响，项目暂停，且公司营业收入低，导致应收账款占收入比例与同行业存在一定差异。
（2）与同行业可比公司账龄分布情况如下：
| 账龄 | 公司占比 | 中科金财 | 拓尔思 | 高伟达 |
| 1年以内 | 13.05% | 32.99% | 67.82% | 76.62% |
| 1－2年 | 5.66% | 21.05% | 16.34% | 7.04% |
| 2－3年 | 75.71% | 14.74% | 3.98% | 9.85% |
| 3－4年 | 2.86% | 13.35% | 3.57% | 0.24% |
| 4—5年 | 2.71% | 4.34% | 4.93% | 0.00% |
| 5年以上 | - | 13.53% | 3.36% | 6.25% |
公司信息化综合解决方案业务板块受中电数智和太极股份有限公司影响，账
龄分布特征与同行业存在一定差异。
（3）信息化综合解决方案业务板块与可比公司坏账准备计提比例列示如下：
| 账龄 | 公司 | 中科金财 | 拓尔思 | 高伟达 |
| 1年以内 | 3.00% | 5.00% | 1.00% | 3.00% |
| 1－2年 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 2－3年 | 30.00% | 20.00% | 20.00% | 30.00% |
| 3－4年 | 60.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 4—5年 | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（4）坏账准备余额占应收账款余额的比例与可比公司对比如下：
单位：万元
| 内容 | 公司 | 中科金财 | 拓尔思 | 高伟达 |
| 应收账款期末余额 | 41,022.17 | 10,372.31 | 32,270.07 | 39,133.18 |
| 应收账款坏账准备期末余额 | 7,288.77 | 3,240.70 | 4,830.36 | 4,871.84 |
| 应收账款坏账准备总体计提比例 | 17.65% | 31.24% | 14.97% | 12.45% |
通过上述与同行业数据比较，坏账准备计提政策与可比公司不存在显著差异，对于适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，单项计提坏账金额为5,200.02万元，占比71.34%；其余按照组合计提坏账的计提比例与同行业计提比
例一致，坏账准备计提充分。
【会计师回复】
（一）会计师核查程序
我们对于该事项所实施的重要程序包括：
1．了解、评价、测试公司与营业收入相关的内部控制的设计和运行的有效性，对销售与收款流程执行穿行测试和控制测试，检查相关流程是否与公司内控制度相符；
2．检查公司各类业务合同等资料，分析业务合同条款，判断公司在各类业务中收入确认方法是否准确；
3．根据报告期收入明细表以及应收账款余额明细表，对发生额或余额较大客户执行函证程序，以确认应收账款余额和销售收入金额；
4．比较同行业可比公司或同类业务模式公司的应收账款周转率等关键指标，是否存在重大差异，分析相关原因，判断公司应收账款的真实性；
5．获取客户清单，检查主要客户的公开资料，了解其注册地址、注册资本、经营范围、主要股东等基本情况，判断客户是否具有偿债能力；
6．了解公司催收措施；
7．核查客户的销售回款情况，重点核对银行单据和银行对账单上的付款人是否与实际销售的客户一致；
8．检查并重新计算公司预期信用损失率的计算过程及依据；
9．取得同行业可比上市公司公开资料，分析公司预期信用损失率的合理性；
10．检查涉诉应收款项相关诉讼材料、了解诉讼进度等；
11．获取公司期后银行流水，对公司重要客户执行期后收款测试，检查客户的期后回款情况及其真实性。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为：
公司各类业务受多种情况影响导致应收账款回款不及时，应收账款出现逾期情况，应收账款的分布比例高于信用周期以及同行业可比公司水平，公司已采取相应催收措施；
公司预期信用损失率确定方式合理，与同行业可比公司坏账计提政策不存在较大差异，按组合计提坏账准备的应收账款计提比例设置恰当且合理，符合《企业会计准则》相关规定，坏账准备计提充分。
六、年报显示，你公司存货包括原材料、在产品、库存商品、合同履约成本、发出商品，期末账面价值14,413.92万元，发出商品和存货跌价准备的期末余额较大。请你公司：
（1）说明各存货项目的具体内容、库龄和订单支持情况、期后结转情况，合同履约成本、发出商品对应的客户和项目，当前库存水平与业务量是否匹配。
（2）按照具体项目说明存货跌价准备的确定依据和计算过程，跌价准备计提是否充分。
请年审会计师作出解释说明。
【回复】
（一）说明各存货项目的具体内容、库龄和订单支持情况、期后结转情况，合同履约成本、发出商品对应的客户和项目，当前库存水平与业务量是否匹配。
1、分板块列示存货项目的具体内容、库龄情况（单位：万元）
公司存货期末账面余额17,159.28万元，存货跌价准备金额2,745.36万元，期末账面价值14,413.92万元。
各类存货库龄情况：
（单位：万元）
| 项目 | 期初账 | 期末账 | 其中：按库龄划分的存货期末金额 | 期末存货 | 期末账 |
| 面余额 | 面余额 | 1年以内 | 1—2年 | 2—3年 | 3年以上 | 跌价准备金额 | 面价值 | |
| 原材料 | 2,502.97 | 2,879.65 | 1,516.94 | 119.63 | 139.04 | 1,104.04 | 879.80 | 1,999.85 |
| 在产品 | 1,500.49 | 1,313.03 | 1,232.08 | 77.38 | 1.91 | 1.66 | 14.64 | 1,298.39 |
| 库存商品 | 3,179.48 | 3,472.75 | 1,727.52 | 499.62 | 363.31 | 882.30 | 905.49 | 2,567.26 |
| 发出商品 | 7,933.41 | 8,253.06 | 3,530.10 | 2,638.12 | 537.42 | 1,547.42 | 637.80 | 7,615.26 |
| 合同履约成本 | 2,048.51 | 1,240.79 | 936.48 | 139.87 | 164.44 | 307.63 | 933.16 | |
| 合计 | 17,164.86 | 17,159.28 | 8,943.12 | 3,474.62 | 1,206.12 | 3,535.42 | 2,745.36 | 14,413.92 |
分业务板块期末存货情况：
| 业务板块 | 期末账面余额 | 期末存货跌价准备金额 | 期末账面价值 |
| 智能制造业务 | 8,422.53 | 1,698.61 | 6,723.92 |
| 信息化综合解决方案业务 | 6,153.16 | 1,046.75 | 5,106.41 |
| 供应链业务 | 2,583.59 | - | 2,583.59 |
| 合计 | 17,159.28 | 2,745.36 | 14,413.92 |
1）智能制造业务，存货期末账面余额8,422.53万元，存货跌价准备金额
1,698.61万元，期末账面价值6,723.92万元。
（单位：万元）
| 项目 | 期初账面余额 | 期末账面余额 | 其中：按库龄划分的存货期末金额 | 期末存货跌价准备金额 | 期末账面价值 | |||
| 1年以内 | 1—2年 | 2—3年 | 3年以上 | |||||
| 原材料 | 2,502.97 | 2,879.65 | 1,516.94 | 119.63 | 139.04 | 1,104.04 | 879.80 | 1,999.85 |
| 在产品 | 1,500.49 | 1,313.03 | 1,232.08 | 77.38 | 1.91 | 1.66 | 14.64 | 1,298.39 |
| 库存商品 | 2,946.92 | 2,927.93 | 1,727.51 | 187.37 | 363.31 | 649.74 | 672.93 | 2,255.00 |
| 发出商品 | 669.35 | 980.58 | 745.28 | 92.49 | 105.47 | 37.34 | 121.69 | 858.89 |
| 合同履约成本 | 341.04 | 321.34 | 256.31 | 4.22 | 60.81 | 9.55 | 311.79 | |
| 合计 | 7,960.77 | 8,422.53 | 5,478.12 | 481.09 | 670.54 | 1,792.78 | 1,698.61 | 6,723.92 |
2）信息化综合解决方案业务，存货期末账面余额6,153.16万元，存货跌价准备金额1,046.75万元，期末账面价值5,106.41万元。
（单位：万元）
| 项目 | 期初账面余额 | 期末账面余额 | 其中：按库龄划分的存货期末金额 | 期末存货跌价准备金额 | 期末账面价值 | |||
| 1年以内 | 1—2年 | 2—3年 | 3年以上 | |||||
| 库存商品 | 232.56 | 544.82 | - | 312.26 | - | 232.56 | 232.56 | 312.26 |
| 发出商品 | 6,760.69 | 5,196.16 | 1,049.53 | 2,204.60 | 431.95 | 1,510.08 | 516.11 | 4,680.05 |
| 合同履约成本 | 811.54 | 412.18 | 279.23 | 29.32 | 103.63 | - | 298.08 | 114.10 |
| 合计 | 7,804.79 | 6,153.16 | 1,328.76 | 2,546.18 | 535.58 | 1,742.64 | 1,046.75 | 5,106.41 |
3）供应链业务，存货期末账面余额2,583.59万元，期末账面价值2,583.59万元。
（单位：万元）
| 项目 | 期初账面余额 | 期末账面余额 | 其中：按库龄划分的存货期末金额 | 期末存货跌价准备金额 | 期末账面价值 | |||
| 1年以内 | 1—2年 | 2—3年 | 3年以上 | |||||
| 发出商品 | 503.37 | 2,076.32 | 1,735.29 | 341.03 | - | - | - | 2,076.32 |
| 合同履约成本 | 895.93 | 507.27 | 400.94 | 106.33 | - | - | - | 507.27 |
| 合计 | 1,399.30 | 2,583.59 | 2,136.23 | 447.36 | - | - | - | 2,583.59 |
2、各类存货的订单支持情况
（单位：万元）
| 项目 | 智能制造业务 | 信息化综合解决方案业务 | 供应链业务 | 合计 |
| 期末余额 | 8,422.53 | 6,153.16 | 2,583.59 | 17,159.28 |
| 在手订单金额 | 5,715.11 | 4,049.53 | 1,416.16 | 11,180.80 |
| 覆盖比例 | 67.86% | 65.81% | 54.81% | 65.16% |
报告期末，智能制造业务在手订单覆盖率67.86%，信息化综合解决方案业务在手订单覆盖率65.81%，供应链业务在手订单覆盖率54.81%，综合覆盖率达到65.16%。综合考虑备货需求、生产周期及新产品推广情况等，会形成部分库存的情况，公司各类存货与订单支持情况相匹配。
3、各类存货期后累计结转金额及比例
（单位：万元）
| 项目 | 原材料 | 在产品 | 库存商品 | 发出商品 | 合同履约成本 | 合计 |
| 期末余额 | 2,879.65 | 1,313.03 | 3,472.75 | 8,253.06 | 1,240.79 | 17,159.28 |
| 期后结转金额 | 658.47 | 897.87 | 1,050.12 | 331.26 | 95.31 | 3,033.03 |
| 结转比例 | 22.87% | 68.38% | 30.24% | 4.01% | 7.68% | 17.68% |
2023年末的各类存货期后结转比例为17.68%，主要由于各类存货期后统计时间较短，部分业务未到收入确认时点。公司不存在大额存货长期未结转的情况，产品滞销、库存积压风险较小，期末存货期后结转正常。
4、合同履约成本、发出商品对应客户和项目情况（单位：万元）
（1）分板块列示合同履约成本
| 业务板块 | 客户/项目 | 期末账面余额 | 存货跌价准备 |
| 智能制造业务 | 智能家居供应及安装工程项目 | 60.81 | 9.13 |
| 智能制造业务 | 除湿机供应安装项目 | 4.22 | 0.42 |
| 智能制造业务 | 服务费 | 256.31 | - |
| 信息化综合解决方案业务 | 某移动通信项目 | 103.63 | 103.63 |
| 信息化综合解决方案业务 | 技术服务项目 | 194.45 | 194.45 |
| 信息化综合解决方案业务 | 计算机网络优化项目 | 40.68 | - |
| 信息化综合解决方案业务 | 云桌面产品追加采购项目 | 8.26 | - |
| 信息化综合解决方案业务 | 重庆同城双活数据中心项目 | 4.78 | - |
| 信息化综合解决方案业务 | 悦科（湖北）数据中心 | 60.38 | - |
| 供应链业务 | 固安六中项目 | 217.26 | - |
| 供应链业务 | 石家庄市桥西区住房和城区建设局项目 | 290.01 | - |
| 合计 | - | 1,240.79 | 307.63 |
（2）分板块列示发出商品
| 业务板块 | 客户/项目 | 期末账面 | 存货跌价 |
| 余额 | 准备 | ||
| 智能制造业务 | 新能源设备 | 246.34 | 0.18 |
| 智能制造业务 | 金融专用、智能办公及自助终端设备 | 572.04 | 63.53 |
| 智能制造业务 | 钣金加工服务及配件销售 | 162.20 | 57.99 |
| 信息化综合解决方案业务 | 云桌面产品追加采购项目 | 11.38 | - |
| 信息化综合解决方案业务 | 贵州省（安顺）数据中心机房IDC及云平台项目UPS系统电池项目 | 549.61 | 117.75 |
| 信息化综合解决方案业务 | 重庆同城双活数据中心项目 | 486.43 | - |
| 信息化综合解决方案业务 | 北京延庆能源互联网绿色云计算中心项目 | 1,327.86 | 398.36 |
| 信息化综合解决方案业务 | 悦科（湖北）数据中心 | 2,820.88 | - |
| 供应链业务 | 中铁五局集团有限公司 | 376.14 | - |
| 供应链业务 | 固安六中项目 | 276.25 | - |
| 供应链业务 | 河北鲸辉大数据科技有限公司项目 | 1,080.66 | - |
| 供应链业务 | 山西久和伟业科技有限公司项目 | 343.28 | - |
| 合计 | - | 8,253.07 | 637.81 |
5、分业务板块库存水平及业务量的匹配性
（1）智能制造业务
综合衡量备货政策、采购及生产周期、出库期情况。第一，备货政策，公司主要采用在手订单和销售预测的模式进行，原材料库存、成品备货公司定期根据销售预测情况并结合实际在手订单交期需求组织采购生产，保持合理的安全库存水平。公司库存的备货主要受以下多方面的因素影响：一是原材料价格波动，如预期原材料价格未来会上涨，公司会适当加大备货；二是订单预测，公司根据在手订单情况，交期需求及市场需求预测进行原材料的备货。第二，采购周期，公司原材料的采购周期一般在10天到15天，定制产品的物料一般在一个月左右。第三，生产周期，公司主要产品的生产周期一般在45天左右，生产工序较长，机加工的零件生产到整机装配，全工序生产。按照原材料、在产品、库存商品、发出商品等占比来看，各类的存货水平属于合理范围。
（2）供应链业务
供应链业务为大宗商品贸易及服务，一般业务合同金额较大，下游客户要经过收货、指标测试、质量检验等环节才能出具结算单进行结算。2023年末供应链业务板块存货分为两部分，一部分是智慧城市和智慧教育的政府项目，尚未满足结算要求，形成库存；一部分是武安中建新疆的钢材项目，由于未结算形成库存。
（3）信息化综合解决方案业务
公司信息化综合解决方案业务中的数据中心业务、系统集成业务，均具有项目合同金额大、安装调试及验收周期长等特点。信息化综合解决方案业务按照项目列示，项目在开始时，都会签订销售合同，存货会根据项目需要采购，存货具有合理性。
综上所述，综合考虑公司的备货情况、采购周期、生产和出库周期、新产品推广周期等情况，公司各类存货的规模、构成与公司业务量情况相匹配。
（二）按照具体项目说明存货跌价准备的确定依据和计算过程，跌价准备
计提是否充分。
1、公司各类存货可变现净值的计算过程、关键数据的确认依据，存货跌价准备计提方法公司按照企业会计准则的要求制定了存货跌价准备计提政策，报告期末公司在对存货进行全面清查后，采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司供应链业务、信息化综合解决方案业务的存货主要为发出商品和合同履约成本，一般对应相关销售合同，为已经发货但是客户尚未验收或结算的情况，库龄为一年以内，公司采用相关合同售价减去相关销售费用、税费后的金额作为可变现净值，同存货成本比较，若可变现净值小于存货成本，则根据可变现净值与产品成本差额计提存货跌价准备。同时，因个别项目在实施过程中，出现超出合同时间尚未结算或出现合同纠纷等情况，基于谨慎性原则，按照项目存货库龄计提跌价、按照可收回货款与存货成本的差额计提或是全额计提跌价。智能制造业务对于已签订销售合同直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的合同售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；已签订销售合同需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的合同售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；通用备品备件及少数产品储备分为可以直接出售和需要继续加工，根据上述原则及对应产品资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，若资产负债表日至董事会批准年报报出日之间存货平均售价发生波动的，如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据，则在确定存货可变现净值时予以考虑对估计售价的影响，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回金额。基于谨慎性原则，对通用零件和备品备件以及单价较低的原材料、半成品按照库龄计提减值；对较长时间未领用或销售的存货进行了特别关注，一般将该项存货以废品形式处置的售价作为可变现净值来计提存货跌价准备；对超过三年的发出商品按100%比例全额计提存货跌价准备。
2、存货可变现净值的计算过程及关键数据的确认依据
| 项目 | 数据确认说明 |
| A存货账面余额 | 期末存货分类后的账面余额 |
| B估计售价（不含税） | 已签对应合同售价或当期分类存货平均售价，并参考分类存货平均售价变动情况 |
| C完工剩余成本 | 依据产品BOM清单、后期产品加工工时及工时费确认 |
| D销售费用 | 依据当期销售费用率*估计售价确认 |
| E税费 | 依据税率*估计售价确认 |
| F可变现净值（F=B-A-C-D-E） | 若存货直接用于出售，则不考虑C |
| G计提情况 | F>A，不计提或冲回原计提；F<A，计提或部分冲回原计提 |
3、公司期末存货跌价准备情况
各报告期期末，公司各类存货及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 期间 | 存货类别 | 账面余额 | 计提跌价金额 | 账面价值 | 计提比例 |
| 2023年 | 原材料 | 2,879.65 | 879.80 | 1,999.85 | 30.55% |
| 在产品 | 1,313.03 | 14.64 | 1,298.39 | 1.11% |
| 库存商品 | 3,472.75 | 905.49 | 2,567.26 | 26.07% | |
| 发出商品 | 8,253.06 | 637.80 | 7,615.26 | 7.73% | |
| 合同履约成本 | 1,240.79 | 307.63 | 933.16 | 24.79% | |
| 合计 | 17,159.28 | 2,745.36 | 14,413.92 | 16.00% | |
| 2022年 | 原材料 | 2,502.97 | 711.85 | 1,791.12 | 28.44% |
| 在产品 | 1,500.49 | 11.56 | 1,488.93 | 0.77% | |
| 库存商品 | 3,179.48 | 806.75 | 2,372.73 | 25.37% | |
| 发出商品 | 7,933.41 | 50.02 | 7,883.39 | 0.63% | |
| 合同履约成本 | 2,048.50 | 103.63 | 1,944.87 | 5.06% | |
| 合计 | 17,164.85 | 1,683.81 | 15,481.04 | 9.81% | |
| 2021年 | 原材料 | 3,099.55 | 602.40 | 2,497.15 | 19.44% |
| 在产品 | 1,138.85 | 1.09 | 1,137.76 | 0.10% | |
| 库存商品 | 2,607.80 | 520.71 | 2,087.09 | 19.97% | |
| 发出商品 | 18,290.49 | 95.77 | 18,194.72 | 0.52% | |
| 合同履约成本 | 1,247.93 | - | 1,247.93 | 0.00% |
| 合计 | 26,384.62 | 1,219.97 | 25,164.65 | 4.62% |
综上所述，公司已针对存货计提了充足的存货跌价准备。【会计师回复】
（一）会计师核查程序
我们对于该事项所实施的重要程序包括：
1.了解、评估公司与存货跌价准备相关的内部控制的设计和运行的有效性；
2.对公司存货实施监盘，在监盘过程中观察存货的状况，是否存在呆滞、毁损等，对发出商品实施函证程序；
3.取得公司存货的年末库龄清单，结合产品的有效期，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备的计提是否合理；
4.了解公司本年度主要存货单价的变动情况，评价管理层对存货跌价风险的判断是否合理；
5.复核管理层计提存货跌价准备的方法是否恰当、是否按照相关会计政策执行；
6.获取公司的存货跌价准备计算表，复核计算是否准确；
7.检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；
8.访谈公司管理层及财务负责人，了解公司行业特点，取得公司各期产销量资料及各期末存货的期后销售情况资料，了解期末余额变动的原因、分析公司是否存在存货积压情况。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为：
公司各类存货的规模、构成与公司业务量情况相匹配。公司本年存货可变现
净值的测算过程和依据符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定，期末存货跌价准备计提充分。
七、2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表显示，2023末你公司存在对控股股东直接控制的其他附属企业、原控股子公司少数股东及其关联公司的非经营性往来应收款项，余额合计14,381.01万元，报告期内非经营性资金占用累计发生金额27,897.35万元。请你公司：
（1）说明相关款项的款项性质、形成原因和过程，汇总表列式的非经营性资金占用信息是否真实、准确、完整。
（2）说明你公司是否建立健全资金管理内部控制，风险防范措施是否合理有效，资金往来行为是否履行恰当的审议程序和披露义务，是否损害上市公司利益。
（3）说明对相关应收款项的具体收款安排，交易对方是否存在经营情况严重恶化、资不抵债、现金流困难或其他严重影响还款能力的情形。
请年审会计师作出解释说明。
【回复】
（一）说明相关款项的款项性质、形成原因和过程，汇总表列式的非经营性资金占用信息是否真实、准确、完整。
1、2023末公司对控股股东直接控制的其他附属企业、原控股子公司少数股东及其关联公司的非经营性往来应收款项余额14,381.01万元，报告期内非经营性资金占用累计发生金额27,897.35万元，明细如下：
单位：万元
| 非经营性 资金占用 | 单位名称 | 2023年度占用累计发生金额 | 2023年期末占用资金余额 | 形成原因 |
| 控股股东、实际控制人及其附属企业 | 河北汇金建筑科技有限公司 | - | 30.00 | 未兑付商票 |
| 其他关联方及其附属企业 | 重庆云兴网晟科技有限公司 | 950.00 | - | 往来款 |
| 沐川益康医院有限公司 | 500.00 | 500.00 | 股权转让款 | |
| 依米康冷元节能科技（上海）有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 股权转让款 | |
| 肖杨 | 261.63 | - | 业绩补偿款 | |
| 肖杨 | 24,185.72 | 11,851.01 | 股权转让款 | |
| 合计 | - | 27,897.35 | 14,381.01 | - |
2、相关款项性质、形成原因和过程
（1）未兑付商业承兑汇票30万元
2021年5月27日，公司收到原控股孙公司汇金建筑30万元商业承兑汇票支付往来款，出票人为邯郸市力泰房地产开发有限公司，金额30万元，兑付日期为2021年11月22日。公司于2021年8月18日将30万元商业承兑汇票背书支付给供应商台邦电机工业集团有限公司，票据到期后出票人未兑付，截至目前，仍尚未兑付，此笔款项属于公司的或有负债。
（2）关联方借款950万元
2023年9月，公司原控股子公司云兴网晟为生产经营，与公司签订本金950万元的借款合同，公司分别于9月18日、9月19日、9月22日、10月17日支付300万元、300万元、50万元、300万元。
2023年12月，公司挂牌转让所持云兴网晟51%的股权，云兴网晟不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并范围，该等借款被动转为关联方借款。公司已于2023年12月28日收回全部借款950万元。
（3）股权转让款商业承兑汇票2,500万元
受让方肖杨为支付收购云兴网晟51%股权首期款，分别同沐川益康医院有限公司、依米康冷元节能科技（上海）有限公司签订代付协议，由沐川益康医院有限公司、依米康冷元节能科技（上海）有限公司以电子商业承兑汇票的形式代肖杨支付2,500万元股权转让款。公司于2023年12月24日、12月25日分别收到沐川益康医院有限公司开具的电子商票500万元、依米康冷元节能科技（上海）有限公司开具的电子商票2,000万元。公司于2024年4月19日收到电子商票兑付款2,500万元。
（4）业绩补偿款261.63万元
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2023〕0011280号）（以下简称“《审核报告》”），云兴网晟2022年度净利润为-2,511.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,514.56万元，低于承诺40万元，未完成业绩承诺。根据《股权转让协议》第3.2条、第4.2.3条约定，业绩承诺方肖杨2022年应补偿的金额为2,436.46万元，2022年计提2,174.83万元，2023计提261.63万元，扣除原尚未支付股权转让价款980万元后，2023年9月实际收到业绩补偿款1,456.46万元。
（5）股权转让款11,851.01万元
公司与肖杨签署《产权交易合同》，转让价款为人民币24,185.72万元，采取分期付款方式进行结算，首期款即12,334.72万元于签订《产权交易合同》5个工作日内支付，且已支付完毕，剩余股权转让款11,851.01万元于2024年12月20日前支付完毕并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
综上所述，对肖杨的其他应收款为股权转让形成，而非借款性质，公司基于谨慎性原则，将原控股子公司少数股东认定为关联方，未形成实质性的资金占用，公司汇总表列示的资金占用信息真实、准确、完整。
（二）说明你公司是否建立健全资金管理内部控制，风险防范措施是否合理有效，资金往来行为是否履行恰当的审议程序和披露义务，是否损害上市公司利益。
公司制订了《财务收支管理制度》《募集资金管理制度》等有关资金管理的制度，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，实现货币资金业务不相容岗位相分离，相关机构和人员相互制约的关系。
公司制订了《规范资金占用的管理制度》，以规范公司与关联方以及无关联第三方的资金往来（除公司与公司之全资和控股子公司相互之间的资金往来），建立防止关联方以及无关联第三方占用本公司资金的长效机制，杜绝关联方、无关联第三方非经营性资金占用行为的发生。
公司审计部对关联方、无关联第三方占用资金情况每季度进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。
公司具备完善的资金风险管理体系，不断加强对资金风险的动态监控，建立健全了资金风险应急处理机制、债务风险预警机制，制定了应急处理预案，防范和化解资金风险。同控股股东以及子公司资金往来都履行相应的审议程序，对于需要公司董事会、股东大会进行审议的资金往来都按要求履行审批和披露义务，不会损害上市公司利益。
（三）说明对相关应收款项的具体收款安排，交易对方是否存在经营情况严重恶化、资不抵债、现金流困难或其他严重影响还款能力的情形。
如前所述，2023末公司存在对原控股子公司少数股东肖杨及其关联公司的非经营性往来应收款项，余额合计14,351.01万元，其中2,500万元已于2024年4月19日收回，截至目前，尚余肖杨的11,851.02元股权转让款未收回，为保证如期归还汇金股份的股权转让款，肖杨拟采取如下措施：拟通过转让其持有的部分云兴网晟股权引入新投资者方式取得转让款；通过转让其持有的6.4%重庆云圣科技有限公司股权而所得转让款；通过其他方式自筹资金。上述股权若顺利完成转让，则所得款项可用于支付其剩余股权转让款。
截至2024年4月末，云兴网晟（合并）营业收入为1,035.21万元、净利润为-1,427.97万元，其中财务费用726.74万元（上述数据未经审计），经营活动产生的现金流量净额944.01万元。云兴网晟亏损的主要原因为业务开展不如预期，财务费用发生额较大，以致公司经营亏损。2024年云兴网晟积极拓展市场，将重庆同城双活数据中心项目上机率大幅提升，扩大营收规模，且预期能收到长寿区支付的贴息补贴款3,039.8万元，以致公司财务状况、经营成果得到有效改善。
综上，云兴网晟虽存在持续经营亏损情况，但尚不存在经营情况严重恶化、资不抵债、现金流困难或其他严重影响还款能力的情形。
【会计师回复】
（一）会计师核查程序
我们对于该事项所实施的重要程序包括：
1．获取公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，复核金额及性质披露的准确性；
2．核查公司与关联方之间的资金流转情况，是否存在应披露未披露的情况，是否存在与自然人以及除客户、供应商之外的法人间的异常资金往来、资金占用情形；
3．了解、评价、测试公司与资金管理相关的内部控制的设计和运行的有效性，对货币资金循环执行穿行测试和控制测试，检查相关流程是否与公司的内控制度相符；
4．访谈受让方肖杨，了解肖杨后续偿还股权转让款的资金来源及偿债能力，及云兴网晟相关应收款项的可回收性、收回时间等。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为：
公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表编制准确；
根据已执行的审计程序，我们无法取得充分、适当的审计证据，判断汇金股
份转让云兴网晟形成的应收款项能否按约定收回，云兴网晟是否有能力偿还剩余保证金及项目款，故对此事项发表了保留意见。除此事项外，经执行审计程序，我们没有发现其他业务中公司对资金管理内部控制风险措施失效的情况。
八、2023年以来，你公司原董事长杨振宪，董事、总经理马振华，独立董事史玉强、魏会生，副总经理彭冲，董事会秘书刘飞虎，监事王世广，职工监事梁晓麒离任，财务总监孙志恒被免职，2024年新聘任的独立董事李宗芳对《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2023年度审计报告的议案》《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》等议案投弃权票。请你公司：
（1）说明原董事、监事、高管离职或发生变动的原因，是否与对公司财务信息和信息披露事项存在异议有关，是否对生产经营产生重大不利影响。
（2）结合“三会一层”实际运行情况，说明目前你公司治理结构是否完善，能否保证合法运作和科学决策。
【回复】
（一）说明原董事、监事、高管离职或发生变动的原因，是否与对公司财务信息和信息披露事项存在异议有关，是否对生产经营产生重大不利影响。
公司原董事、监事、高管离职或发生变动的原因如下：
杨振宪：因工作调整辞去公司非独立董事职务，属于正常工作调整。
马振华：因工作调整辞去公司非独立董事、总经理职务，属于正常工作调整。
史玉强：因已年近70岁，身体原因辞去公司独立董事职务。
魏会生：因个人原因申请辞去公司独立董事职务。
彭冲：出于个人原因，辞去公司董事会非独立董事、总经理职务。其辞职前已向公司表达了辞职的意愿，与公司进行充分的沟通后，考虑到后续的工作衔接，在公司生产经营正常有序的情况下，完成了工作移交，向公司提交了辞职报告。
刘飞虎：出于个人原因，辞去公司董事会秘书职务。其辞职前已向公司表达了辞职的意愿，与公司进行充分的沟通后，考虑到后续的工作衔接，在公司生产经营和信息披露事务正常有序的情况下，完成了工作移交，向公司提交辞职报告。
王世广：因出于个人原因辞职，申请辞去公司监事会非职工代表监事职务。
梁晓麒：因工作调整原因辞去监事会职工代表监事职务，辞职后其仍在公司工作。
孙志恒：因不符合公司管理及发展要求，免去其财务总监职务。
上述董事、监事离任后，公司均按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，在六十日内完成了相关董事、监事的补选工作；公司董事会秘书、财务总监离任或变动后，公司亦及时履行了聘任程序及审议流程，完成了董事会秘书和财务总监的补选工作。公司补选或聘任的董监高人员部分由控股股东邯郸建投推荐优秀管理人才，部分从公司内部选拔，熟悉公司业务和管理情况，能够快速适应相应的岗位并良好履行职责。
2024年3月5日，魏会生先生向公司递交辞职报告，公司严格按照信息披露规则对外披露《关于独立董事辞职的公告》，为保证公司董事会有效运转，控股股东邯郸市建设投资集团有限公司向公司出具《关于提请增加2024年第二次临时股东大会临时提案的函》及《推荐函》，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意李宗芳先生为公司第五届董事会独立董事候选人。2024年4月15日，经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，李宗芳先生担任公司董事会独立董事职务、公司审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。2024年4月27日，公司披露《2023年年度报告》。李宗芳先生作为审计委员会主任委员，因其对公司2023年度相关事项需要更多时间予以了解，所以就年报及部分意见发表弃权意见。
综上所述，上述人员的离任或变动与对公司财务信息和信息披露事项存在异议无关，不会对生产经营产生重大不利影响。目前公司生产经营情况一切正常。
（二）结合“三会一层”实际运行情况，说明目前你公司治理结构是否完善，能否保证合法运作和科学决策。
公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的“三会一层”公司治理组织架构，严格规范股东大会、董事会、监事会、经理层的权责，公司治理结构健全。
1、股东大会运行情况
公司严格按照《公司法》《公司章程》和《上市公司股东大会规则》等法律法规要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，充分行使股东大会职权，尊重和维护股东的合法权益。2023年以来，公司共召开11次股东大会，所审议议案全部通过。
2、董事会运行情况
公司目前运行的第五届董事会（任期三年，时间为2022年9月13日至2025年9月12日）由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，由股东大会选举产生，董事会设董事长1名，董事会对股东大会负责。公司董事会的人数、人员资格、人员构成均符合有关法律法规以及《公司章程》的要求，各位董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定严格履行职责，公司董事会设有战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均超过半数。2023年以来，公司共召开14次董事会，所审议议案全部通过。
3、监事会运行情况
公司目前运行的第五届监事会（任期三年，时间为2022年9月13日至2025年9月12日）由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，由股东大会选举产生，职工监事1名，由职工代表大会选举产生，监事会设监事会主席1名。公司监事会的人数和构成符合法律法规的要求。各位监事严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定认真履行职责，对公司财务状况、重大
事项、关联交易以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。2023年以来，公司共召开7次监事会，所审议议案全部通过。
4、管理层运行情况
公司管理层目前由5名高级管理人员组成，由董事会聘任，包含3名副总经理，1名财务总监，1名董事会秘书。公司董事会中兼任公司高级管理人员总计未超过公司董事总数的二分之一。公司建立了《总经理工作细则》相关制度，对高级管理人员的任职条件及职责、义务及职权范围等进行了约定，为确保经理层有效履行职责，公司总经理办公会为公司经理层议事决策机构，讨论和决定公司日常经营和管理中的重大事项，在公司章程规定和董事会的授权范围内行使职权，对董事会负责。综上所述，公司股东大会作为权力机构，董事会作为决策机构，监事会作为监督机构，管理层作为执行机构，具有明确分工，各司其职，各负其责，相互协调、相互配合。公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。公司治理结构完善，能够保证合法运作和科学决策。
特此公告。
河北汇金集团股份有限公司
二〇二四年六月十八日