2023年度股东大会
会议资料
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
二○二四年六月十八日
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2023年度股东大会议程
会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。现场会议时间：2024年6月21日下午13:00现场会议地点：北京市东城区中海地产广场东塔10层网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间：2024年6月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2024年6月21日9:15-15:00。会议召集：公司董事会会议主持：董事长杨学平会议安排：
一、主持人宣布会议开始
1、介绍股东及股东代表参会情况
2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师
二、推选计票人、监票人
三、审议以下议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《2023年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《2023年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《2023年度财务决算报告》 |
| 4 | 《2023年度利润分配预案》 |
| 5 | 《2023年年度报告全文及其摘要》 |
| 6 | 《关于2024年度申请融资额度并接受关联方提供担保的议案》 |
| 7 | 《关于2024年度融资额度内公司及控股子公司预计担保及授权的议案》 |
| 8 | 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 |
| 9 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 股东大会将听取《公司独立董事2023年度述职报告》 | |
四、股东发言，对议案提出意见或建议
五、对议案进行现场投票表决
六、统计现场表决情况，主持人公布现场表决结果
七、将现场投票数据上传至信息网络公司
八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果
九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果
十、复会，主持人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果
十一、董秘宣读股东大会决议
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、律师宣读法律见证意见
十四、主持人宣布会议结束
议案一
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表董事会向大家汇报2023年度董事会工作情况，请审议。
一、经营情况讨论与分析
2023年，面对复杂多变的外部环境及集团在转型期间被“ST”多重严峻考验，在董事长的带领下，公司紧抓国家数字经济发展机遇，积极推动算力转型。我们持续夯实算网云一体化的资源建设、巩固并强化核心优势，持续优化主营业务、拓展算力业务版图、探索数字经济产业园新模式，努力提高数智化综合服务能力，为实现公司全面算力转型、“算、网、云一体化发展”、数智化应用深度赋能奠定坚实基础。
1、经营业绩表现
公司2023年全年实现营业收入26.06亿元，同比下降29.66%；归于母公司股东的净利润为-0.93亿元，同比增长79.46%。
公司营业收入同比2022年下降的主要是公司在2023年完成传统数据中心业务和资产剥离，开启了从数据中心向算力服务的转型升级。虽然算力服务业务营收在2023年有一定突破，但总体收入规模较2022年传统数据中心收入仍有较大的差距。我相信随着公司算力转型的深入推进，算力服务业务的收入规模及增速均将迎来高速增长的爆发期。
公司2023年净利润与2022年相比有所改善，主要原因是公司有息负债大幅减少，计提减值较前一报告期大幅减少，同时公司在2023年积极优化拓展业务增加营收，控制成本费用，使得经营性净利润同比增加显著。
2、品牌影响力
2023年，公司品牌影响力得到了全面提升，在数字化服务、IDC产业创新、云计算及算力服务等领域的卓越表现，赢得了行业内外的高度认可和赞誉。比如：（1）荣获了《2023年度中国IDC产业创新发展奖》彰显了公司在行业内的领先地位和创新能力；（2）连续三年斩获STIF科创节数字化领域大奖，成功
获评“STIF2023年度杰出数字化服务商”，不仅体现了公司在数字化服务领域的卓越表现，也彰显了公司在推动行业高质量发展方面的突出贡献；（3）连续9年入选中国互联网百强企业名单、公司综合实力赢得社会和客户的信任和认可；
（4）鹏博士算力中心互联网络调度平台入选“2023年算力服务领航者计划”、入选全国首个算力互联互通验证平台接入服务商以及公司获得算力领域多项软著等，这多显示了公司在算力服务领域的深厚实力和市场竞争力。随着数字经济和人工智能技术的不断发展，鹏博士有望继续在算力服务行业保持领先地位，并为行业的发展做出更大的贡献。
二、报告期内公司从事的业务情况
目前，公司主营业务分为4个板块，分别是智慧云网业务、家庭宽带及增值业务、数据中心及算力服务业务、产业互联网及数字经济产业园业务。
（一）智慧云网业务
随着中美两国数字战略的持续升级，云计算的战略内涵从增加机构运营效率升至增加国家综合实力，成为“兵家必争之地”。全社会数字化速率的非线性抬升，云计算将经历一场自上而下的战略深化，各国也将持续释放云计算政策红利，云计算市场将开启第二增长曲线。
根据中国信通院数据统计，2022年我国云计算市场规模达4550亿元，较2021年增长40.91%。其中公有云市场规模增长49.3%至3256亿元，私有云市场增长25.3%至1294亿元。相比全球19%的增速，我国云计算市场仍处于快速发展期，在国内经济增速不达预期的形势下仍旧保持较高的抗风险能力，预计2025年我国云计算整体市场规模将突破万亿元。
从云计算行业细分领域看，PaaS、SaaS增长潜力巨大。2022年，中国IaaS市场收入稳定，规模在24422亿元，是PaaS+IaaS的三倍，增速达51.21%，但较2021年同比下降29.24%，预计长期增速将趋于平稳。这一细分市场，阿里云、天翼云、移动云、华为云、腾讯云、联通云6大厂商占中国公有云IaaS市场的90%以上，其市场地位短期内不可撼动。PaaS市场受容器、微服务等云原生应用带来的刺激增长强势，总收入342亿元，增长74.49%，结合人工智能、大模型等发展趋势，预计未来几年将成为增长主战场；SaaS市场保持稳定，营收472
亿元，增速27.57%。据德勤数据显示，近十年我国中小企业SaaS支出占其整体IT支出的比重保持年均10%的稳定增长，在政策对中小企业数字化转型驱动下，可见SaaS正逐步成为中小企业数字化正向的突破口，推动市场迎来新的一波激增。另外，人工智能大模型的快速发展，引发数字应用使用方式和算力资源供给的双向变革，加速了云计算向面向大体量分布式应用体系化、工程化创新的操作系统演进。未来，云计算与算力服务将深度融合，其对屏蔽资源异构性，提供算力服务统一分发资源池，实现一体化感知、汇聚、调度、计量的模式价值将愈加凸显。公司在“N+3+X”数智化发展新战略的指引下，以头部云厂商和鹏博士云网资源为基座，以智能网络、多云混合、安全管理、算力运营、数字化/智能化解决方案为核心，全面开展智慧云网业务营销、生态渠道建设、市场营销及客户体系建设，以业内领先的云网资源优势和运营团队，构建云运营生态，为各类企业提供专业、高效的数字化解决方案。
1、在强化业务核心优势方面
（1）升级融合云平台，强化多云管理、混合云集成及管理能力。公司自主研发的融合云平台，集成了多家云厂商IaaS、PaaS、SaaS资源，具有自主定价、多云接入、统一入口、统一管理、定制化服务等特点。2023年融合云平台升级
2.0版本，入选信通院《高质量数字化转型产品及服务全景图（2023）》。此次平台升级提升了跨云资源优化能力、升级了多云资源随选及其运管能力、完善了分销管理平台多个管理模块的核心功能等，具有了更强多云管理、混合云集成及管理能力，提高了客户IT基础设施的管理效率、降低了用云技术门槛和云资源使用成本，更好的满足客户的需求。
（2）丰富云网融合基础资源，提升连云连网能力。公司以连接国内主要城市的光纤网络为基础与基础电信运营商、国内外主流云服务商等广泛开展网络资源合作，形成了跨数据中心、云、广域网和分支机构的高度可编辑网络架构。利用SDN和SRV6相关智能网络技术，构建的高带宽、低延时的IP数据传送网络，同时对接各公有云厂商（阿里云、天翼云、腾讯云、百度智能云、华为云、金山云等）的公有云产品，通过鹏博士自有知识产权的融合云管理平台，以软件定义方式，打通云、网、应用之间的智慧互联，实现跨域的端到端连接服务，
实现云网应用“一点接入，多云互联”一张网能力，为企业数字化升级提供整体的混合多云产品及组网解决方案。
（3）丰富行业解决方案，增强市场竞争力。依托多年数智化服务经验，已经形成面向10个行业的29个产品解决方案，并在消费、房地产、高校科研、航天等不同行业拥有多个典型成功案例，其中不乏为苹果、万达、三得利等知名企业提供专业的产品解决方案服务。在2023阿里云合作伙伴大会上，公司再次获得“云聚百城奖”，这是合作伙伴对公司市场能力的肯定。公司打造的具备算力资源调取与管理、异构资源纳管、混合云模式IT对接、能力要求与平台运营等功能的算力交易解决方案荣获中国财经TMT“领袖榜”2023年度云服务最佳解决方案，为客户带来了显著的业务价值提升和竞争优势。
2、丰富数智化产品方面
公司依托近二十年的企业服务经验，以智能网络、多云混合、安全管理、数字化智能化解决方案为核心，结合先进的技术和创新能力，为各类企业提供专业、高效的数字化解决方案。
在多云混合领域，已成功对接多家国内主流云厂商，自研的融合云平台集成了多家云厂商IaaS、PaaS、SaaS资源，考虑到对企业既有IT系统包含、数据安全考虑等核心需求，可为企业提供本地IDC、私有云、公有云等异构IT资源的管理，可为企业客户提供一栈式云服务，帮助企业降低各类运行成本，助力企业系统上云和业务数字化转型。
在云网融合领域，基于云专网提供云接入与基础连接能力，通过与云服务商的云平台结合对外提供覆盖不同场景的云网产品，并与云服务深度结合，最终延伸至具体的行业应用场景，并形成复合型的云网融合解决方案。
在网络安全领域，整合鹏博士云网资源以及丰富的安全经验，以及云原生SD-WAN技术，帮助客户构建企业专属网络，保障企业核心业务在全球范围的高品质互联。网络安全解决方案提供了弹性、私密、高质量的网络能力，并适配了移动端、本地DC、本地分支门店等丰富的网络接入场景，让全球客户随时随地安全互联，方便上云。
此外，公司还不断加强在产业链上下游开展生态建设工作，依托公司在云网融合领域的先发优势和技术底蕴，紧密围绕数字经济市场需求，携手产业链上下游众多合作伙伴，持续强化中立云网平台及生态，提供有竞争优势的云网
融合服务，为企业客户提供中立云网定制服务，实现“一点接入，多云互联”，满足不同行业客户、不同业务场景、多云及混合云等复杂环境下的上云、用网需求。2023年，公司与京东云、百度云签署融合云合作协议，双方将在云计算及服务、大数据、PaaS平台、数字化转型等领域展开合作；与百度文心达成战略合作，成为百度文心一言首批生态合作伙伴，之后双方正式推出全新AIGC解决方案——“问道”，推动AI技术与视频会议应用场景的深入结合，为广大国内外用户提供更加便捷的视讯服务。受后疫情时期及经济放缓的持续影响，2023年公司服务的教育、房地产等行业相关客户的云服务预算大幅度减少，加上阿里云产品大幅度降价以及其Reseller业务关停等诸多影响，公司智慧云网业务的年销售额同比去年有所下降，但公司核心业务融合云业务仍保持20%以上的增速。
（二）家庭宽带及增值业务
在传统的家庭宽带及增值业务板块，公司坚持从规模经营向价值经营转变，不断完善“平台+生态”数智家庭服务体系，融合网络服务、大屏云服务、全屋智能应用及智慧家居产品，细分家庭人群不同需求，丰富智慧家庭体验，量身定制端到端的家庭解决方案。2023年，我们一方面坚持服务升级、产品融合升级，不断提高网络质量、服务品质，不断提升智慧家居服务体验；另一方面，持续整合社区新零售生态资源，完善智慧家庭产品生态，聚焦全住宅安防、智能家居、家庭康养、素养教育、文体旅游等与家庭生活息息相关的领域，挖掘典型应用场景，提供多层次、个性化、智能化的家庭云产品及解决方案，正逐步从传统宽带运营转型为提供社区及家庭生活全场景服务。
同时，我们也清醒认识到存在的不足：在存量市场竞争日益激烈的行业态势下，在网用户流失加剧、宽带ARPU值（用户平均收入）仍呈下滑趋势、增值业务营收占比较低等问题。公司下一步计划进一步加强和主流运营商的合作，持续提升产品质量，丰富产品体系，提升客户黏性。同时，在传统宽带业务的运营模式上持续推进业务改革调整、降本增效、加强创新寻求生长空间等将是今后业务发展的关键工作。
（三）数据中心及算力服务业务
面对复杂严峻的国际形式和经济下行压力等多重考验和挑战，数字经济成
为产业发展与变革的新引擎，成为推动各国经济复苏的重要力量和新生动能。我国加速优化政策布局，数字经济政策导向更加明晰、体系更加完善，为数字经济持续发展营造良好生态。“十四五”规划和2035远景目标纲要中明确提出要“加快构建全国一体化大数据中心体系，强化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群”。《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》指出“优化数据中心基础设施建设布局，加快实现数据中心集约化、规模化、绿色化发展；加快建立完善云资源接入和一体化调度机制，降低算力使用成本和门槛”，明确了“到2025年，全国范围内数据中心形成布局合理、绿色集约的基础设施一体化格局”的发展目标。2023年10月，工业和信息化部等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出完善算力综合供给体系、深化算力赋能行业应用等重点任务，为算力进化指明了方向。2023年12月，国家发展改革委等五部门发布的《深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，更是对构建全国一体化算力网进行了总体部署和路径规划。《算力基础设施高质量发展行动计划》提出到2025年，计算力方面，算力规模超过300EFLOPS，智能算力占比达到35%，东西部算力平衡协调发展。随着我国数字化转型的深入，特别是人工智能、各类大模型的爆发式发展，日益扩大的新型数字化应用场景需求引爆了算力需求。公司敏锐判断产业发展趋势，全面发力数字经济主航道，推进公司全面算力转型。
（1）加速传统IDC向绿色算力中心转型。在国家双碳发展战略的引导下，以及伴随着数据规模的爆发型增长和应用需求的多样化，“高算效、低PUE、绿色智能”已成为行业未来的发展目标。公司于2023年上半年完成了传统数据中心的出售和剥离工作，并加大投入力量规划、研发、建设新型绿色算力中心。公司标准化新型算力中心建设和运维体系，在供配电系统、制冷系统、IT设备等方面做高效节能设计；在智能运维、余热回收、新能源等方面充分应用。标准化、体系化设计，不仅增强了扩展性和复制性，也缩短项目落地时间。凭借专业的数据中心建设和运营管理经验，公司还参与了国家标准GB/T43331-2023《互联网数据中心（IDC）技术和分级要求》编制工作，为互联网数据中心（IDC）在绿色、可用性、安全性、服务能力、算力算效、低碳等六大方面的技术及分级要求起到规范指导作用。
（2）加速网络升级，布局全国算力网络。“东数西算”本质上是资源的最佳分配，是数据的跨区域流动，关键在于“网络先行”。公司自研的“鹏博士算力中心互联网络调度平台”可根据网络带宽需求，通过智能计算、调度传输路径，提供大容量、长距离、低时延、敏捷业务发放的网络，实现高性能快开通、精调度快排障、差异化承载，助力打造面向未来的一体化算力网络。
基于原有网络基础资源，公司完成对全国算力网络三年规划，制定了算力网络的总体发展策略，部署打造东数西算的“神经中枢”，将在全国29个城市逐步连接起自建合建、合作挂牌的算力中心、存力中心，通过现有接入网络和新建的算力互联网络，对外提供算力、存力服务。
与此同时，公司创新提出城市智能算力网络解决方案，今年3月该方案已入选中国信息通信研究院“算力云服务领航者计划优秀案例”。公司还积极投身国家级算力互联互通试验，参与推进北京算力互联互通验证平台的建设、算力互联互通标准制定，并成为六家接入服务商之一，也是唯一一家接入的民营运营商。
（3）构建算力应用体系。随着国家“东数西算”工程加速推进的同时，也面临算力资源分配不均、跨区域、跨城市、跨省份间的算力调度还需进一步强化，国产智算软硬件生态体系不健全等多方面的挑战，加快形成全国一体化算力体系是行业健康发展的重要举措，一体化算力市场就需要算力交易和算力应用。
公司从2022年下半年开始规划、研发新一代企业级的算力交易管理平台，包括算力资产登记平台、算力交易服务平台、运维管理平台、运维能力平台四部分组成，将实现从算力发现、算力购买、算力交易到算力使用等核心功能。2023年，算力交易管理平台1.0版、鹏博士算力互联网络调度管理平台V1.0，均已通过测试，并成功获得计算机软件著作权登记证书。与此同时，公司正布局建设“全国一体化算力服务平台”，致力于链接遍布各地各类算力中心，以原生的底层资源、市场化的运营机制、开放的生态体系以及丰富的增值服务为支撑，为千行百业用户提供“先进、绿色、无损算力”和“集算力、数据、应用、运营、运维为一体的服务”，有效实现了多样融合算力的弹性供给，大幅降低算力应用门槛，助力数字经济高质量稳步发展。
（四）产业互联网及数字经济产业园
近年来，随着宏观经济迈入以高质量发展推进中国式现代化的新阶段，产业园区成为我国实施创新驱动发展战略的重要载体，担负着促进区域经济发展、聚集创新资源、加强科技创新、培育新兴产业、引领产业升级等一系列重要使命，园区经济已成为区域经济发展中不可或缺的组成部分。
随着5G、大数据、云计算、人工智能等新一轮信息技术的迅速发展，产业园区作为推进数字产业化和产业数字化的重要场景和平台，通过打造物联、数联、智联的园区数字底座，引导传统企业数字化转型，加速数字化企业集聚，成为数字经济发展高地，赋能产业发展。
基于对产业的深刻理解，公司紧贴地方产业经济需求和痛点，将数字经济产业园区定位于服务城市数字经济发展的新型基础建设设施，将算力中心+算力交易平台+高速网络互联作为产业园基础设施的标配，把“算、网、云一体化服务”作为基础服务，利用公司机制灵活优势，通过数字经济平台本地化运营模式，积极主动地寻求与各地政府合作，为地方产业数智化全面赋能。
公司以数智经济产业园为核心的算力业务布局，正稳步推进中。鹏博士西北5G大数据产业园是公司的首个产业园项目，当前一期工程土建已经封顶，进入机电安装阶段；云南昆明、河南郑州、广西百色、山东济宁、湖北孝感、新疆塔城等产业园项目已完成签约，另外正在洽谈有意产业园项目合作的城市有23个。
另外，公司已经与算能科技、天数智芯、神州云动、旷视科技等多家智能芯片和应用头部合作伙伴签约，提前储备合作资源，建立链主联盟，合力打造数字经济产业园，推动数字经济产业的快速发展。
三、董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十二届董事会第十九次会议决议 | 2023年1月19日 | 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于修订<鹏博士内部审计管理办法>的议案》 |
| 第十二届董事会第二十次会 | 2023年3月20日 | 审议通过了《关于聘任王振江先生为公司副总经理 的议案》、《关于聘任许家金先生为公司副总经理 |
议决议
| 议决议 | 的议案》、《关于聘任刘博先生为公司副总经理的议案》、《关于修订公司<内部控制缺陷认定标准>的议案》 | |
| 第十二届董事会第二十一次会议决议 | 2023年4月4日 | 审议通过了《关于为参股公司按股权比例提供连带 责任保证担保暨关联交易的议案》、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第十二届董事会第二十二次会议决议 | 2023年4月20日 | 审议通过了《2022年度总经理工作报告》、《2022 年度董事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年年度报告全文及其摘要》、《2022年度内部控制评价报告》、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》、《关于2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《关于2023年度申请融资额度并接受关联方提供担保的议案》、《关于2023年度融资额度内公司及子公司预计担保及授权的议案》、《关于公司2022年度计提减值准备的议案》、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第十二届董事会第二十三次会议决议 | 2023年4月26日 | 审议通过了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年第一季度报告》 |
| 第十二届董事会第二十四次会议决议 | 2023年7月10日 | 审议通过了《关于为参股公司按股权比例提供连带 责任保证担保暨关联交易的议案》、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第十二届董事会第二十五次会议决议 | 2023年8月28日 | 审议通过了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2023年半年度报告及其摘要》、《2023年半年度募 集资金存放与使用情况专项报告》 |
| 第十二届董事会第二十六次会议决议 | 2023年10月23日 | 审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》、《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第十二届董事会第二十七次会议决议 | 2023年10月30日 | 审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》、《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第十二届董事会第二十八次会议决议 | 2023年12月4日 | 审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》 |
四、提议召开股东大会情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年4月20日 | 本次会议审议通过了《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年6月15日 | 本次会议审议通过了《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年年度报告全文及其摘要》、《关于2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《关于2023年度申请融资额度并接受关联方提供担保的议案》、《关于2023年度融资额度内公司及子公司预计担保及授权的议案》、《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年7月26日 | 本次会议审议通过了《关于为参股公司按股权比例提供连 带责任保证担保暨关联交易的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年11月8日 | 本次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议 案》、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》 |
五、报告期内核心竞争力分析
（1）客户群体优势
公司一直秉持“以客户为中心”的理念，在互联网接入业务发展过程中积淀多元化客户群体，形成强大的客户优势，包括政府机关、金融、保险、互联网、云计算等多种行业，这是公司各项业务开展的基础。
同时，公司发挥云网融合、多云及混合云等综合服务优势，积极拓展如军工、汽车、房地产、教育、医疗健康等行业客户，挖掘行业市场，持续强化客户群体优势。
（2）资源丰厚优势
公司拥有数十年累积的通信网络等基础设施，网络覆盖全国多个省（直辖市），并与国内外主流云服务商多点连接，可实现跨数据中心、跨云、跨地域、
多类型网络的混合组网架构，帮助企业降低运维成本、优化网络链路质量，并提供可视化统一管理界面及灵活的VNF功能扩展。
公司拥有全国范围的全业务增值电信资质，ISO9000质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证。多年来，在互联网接入、数据中心、云计算等方面积累了丰富的运营经验并持续进行产业技术创新，累计获得98项软件著作权、28项专利。凭借全链条业务运营的底层优势，公司在网络、云计算、数据中心等领域形成业务集群，建立起综合竞争优势，能够最大程度的满足客户数字化转型的综合服务需求。
（3）团队能力优势
面对复杂的市场环境，公司管理团队结构合理且经验丰富，对行业发展趋势具有敏锐的判断力，能够带领团队向着正确的方向前进；在管理团队的带领下，公司发展战略清晰、业务市场定位准确、模式不断发展成熟，在市场上保持着持续的竞争力。团队成员执行力强，能够在既定的目标下快速响应、高效完成任务目标。
公司注重专业人才的积累和培养，网络、云计算及产业园等重点业务人才储备丰富。公司拥有一支全国性云网一体化咨询、营销、运维一栈式服务的一线工程师团队，多年锤炼得到合作伙伴和客户认可。
（4）平台整合优势
中立融合云平台是鹏博士自主研发的、完整的云平台，其将自有云平台与头部云厂商进行整合对接，为客户提供注册、实名认证、资金管理、购买等多样化服务，满足客户多云、混合云等各类场景需求，获评2022中国软件和信息服务业年度优秀解决方案。平台提供7*24小时云网代维服务，大大节省企业IT运维成本，达到降本增效的目的，有助于实现销售服务一体化。
（5）机制灵活优势
公司秉承敞开胸怀、开放合作的态度，充分利用民企机制、体制灵活的优势，引进新人才，寻找新的合作伙伴，吸引新的战略投资，打造市场领先的核心竞争力，坚持不懈地打造适应市场形式的新体系，加快推动数智化产品和项目的落地。
公司在业务模式上创新，分别在兰州榆中、青岛蓝谷试点，通过国有控股合资模式搭建起贴近本地产业发展的数字经济运营新平台，可以为地方产业数
智化发展全面赋能。通过兰州、青岛两个案例印证，以产业园为基础还可以在算力网络、行业云、智算超算中心等方面发挥积极作用，深度服务地方经济产业数字化及数字产业化发展。
六、关于公司未来发展的讨论与分析
(一)公司发展战略
公司紧抓经济社会数字化转型大势，把握新机遇、拥抱新变化、实现新发展，深化落实集团“N+3+X”数智新战略，持续夯实算网云一体的资源建设、巩固并强化核心优势，践行“中国领先的智能算力服务运营商”新定位，聚焦“云+算力网络+算力中心+数字经济产业园”等核心基座业务相互支撑和融通发展，全面发力数字经济主航道，为实现公司全面算力转型、“算、网、云一体化发展”、数智化应用深度赋能不断努力，为实现网络强国、数字中国做出鹏博士的贡献。
(二)经营计划
2023年，我们取得了一定的成绩，但也清醒地认识到存在的不足和面临的严峻挑战。在新的一年里，我们将以更加饱满的热情、更加务实的作风，深化推动公司算力转型，依托鹏博士集团资源和能力优势，全力推动集团向“算、网、云一体化发展”的转型新格局。
在业务规划上，重点做好以下几点：
（1）传统宽带业务作为公司业务基本盘，适应市场变化，主动进行模式创新、机制创新、通过业务改革，产品迭代、服务升级等，打造“宽带+”模式，为公司创造更大价值；
（2）重点发力智慧云网业务。以头部云厂商和鹏博士云网资源为基座，积极推广以智能网络、多云混合、安全管理、数字化/智能化解决方案为核心，面向企事业单位打造云、网、安、智一体的产品及服务解决方案，实现公司营业收入和盈利能力的稳步提升；
（3）算力服务业务：按需适时升级算力网络、通过自建、合建等多种方式构建鹏博士算力资源基础设施，依托鹏博士自研算力交易平台和算力调度平台，深化算网融合发展，构建“算网云”一体化服务体系，确保公司算力服务营收
快速增长；
（4）快速推进数字经济产业园业务：因地制宜，多种模式积极探索适合鹏博士未来发展的新模式，打造多个产业园标杆项目并在全国快速复制。在对外合作上，本着开放共赢的合作理念，构建“算力+”生态。加强云计算与算力产业链上下游的整合与协同，与合作伙伴建立紧密的合作关系，实现资源共享、优势互补，共同推动智能算力服务的发展。公司紧密围绕中国本土市场需求，聚焦以数字经济产业园为核心，打造地方数字经济新示范项目，并在全国范围内复制与推广，构建鹏博士算力应用生态体系，力争形成完善的上下游协同发展的产业循环。
坚持创新驱动理念，提升核心竞争力。加快物联网、云计算、大数据、人工智能、元宇宙等前沿科技领域布局。以推动技术与业务融合为主线，推动产品升级和产业转型，更积极规划和主动沉淀鹏博士在新发展期的核心竞争力，为集团中长期的可持续健康发展提供新动能。
加强风险管理和合规管理。公司始终坚守合规经营底线，加强风险管理和内部控制。通过完善风险管理制度、加强内部审计和监督检查等措施，提升公司经营风险管控、合规管理水平，有效防范和化解各类风险。
积极推进内部管理改革。公司持续优化组织结构，提高管理效率，降低运营成本，使公司的运营效率得以显著提升。
请各位股东审议。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
议案二
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表监事会向大家汇报2023年度监事会工作情况，请审议。2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面行使了监督检查职能，在维护公司股东权益、公司利益和员工的合法权益等方面进行了有效监督。现将公司2023年监事会工作情况报告如下：
一、监事会2023年度会议召开情况
（一）2023年4月20日，召开第十二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告全文及其摘要》《2022年度利润分配预案》《2022年度内部控制评价报告》《关于公司2022年度计提减值准备的议案》《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案；
（二）2023年4月26日，召开第十二届监事会第十二次会议，会议审议了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年第一季度报告》；
（三）2023年8月28日，召开第十二届监事会第十三次会议，审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
（四）2023年10月23日，召开第十二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》；
（五）2023年10月30日，召开第十二届监事会第十五次会议，审议通过了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年第三季度报告》；
二、监事会对公司有关事项的监督、检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过对公司运作、内部规章制度执行情况的检查以及对公司董事、高级管理人员履职情况的监督，认为：公司依法运作，经营、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；公司董事、高级管理人员
认真履行股东大会、董事会的决议和公司章程规定的义务，未发现上述人员在履行职责时存在违反有关法律法规、公司章程的情形和损害公司、股东合法权益的行为。
（二）财务状况监督
公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）为公司2023年度财务报告审计机构，中喜为公司2023年度财务报告出具了无法表示意见审计报告，根据有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项进行了专项说明。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，监事会对《董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明》进行了审核，并提出如下书面审核意见：我们注意到董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明中对涉及几个事项的情况描述和具体措施，关注到公司的相关具体措施还不够明晰，对如何提升经营水平解决短期债务风险、增强持续经营的能力建议公司制定更有效的具体工作计划和措施，对违规担保、控制股东资金占用等事项，建议公司董事会和管理团队将相关核查、整改计划及时间表同步监事会，对分期偿付的具体支付情况和解除担保合同的进展定期向监事会公示，监事会成员将根据董事会提供的核查、整改计划与时间表提出建议，并监督执行情况。
（三）公司出售资产、对外担保、对外投资等事项的核查
报告期内，公司出售资产、对外担保等事项均按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定履行了必要的决策程序，并及时对外信息披露。
报告期内，公司在未经董事会审议及披露情况下，设立全资子公司青岛粤鹏通信科技有限责任公司（以下简称“青岛粤鹏”），并通过青岛粤鹏对外投资支付1.88亿元，占2022年末归属于母公司净资产的10%。公司与青岛海洋科技投资发展集团有限公司（以下简称“海科公司”）达成协议引进外资，由于时间较为紧迫，公司设立青岛粤鹏实施对外投资。本次投资的实施及执行人员为青岛粤鹏相关工作人员。由于投资设定的时间紧张，本次投资实施支付后青岛粤鹏相关人员未及时通知公司，加之公司配合立案审查事项较多，公司错过
了召开董事会，以及信息披露事项。后公司对该事项进行了补充披露，监事会也督促公司严格履行信息披露义务，做好后续整改工作。
（四）公司内部控制情况
监事会审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，监事会认为：我们同意中喜所出具的2023年度的内部控制审计报告意见，关注到内部控制审计报告和公司的内部控制评价报告提到的非财务报告重要缺陷重大投资事项未按照规定进行审批和披露事项的缺陷描述及整改计划，我们认为改善内部控制重要缺陷的最关键因素是加强公司内部控制执行的有效性，建议公司董事会及管理团队做到以下几点：
(1) 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引说明，结合公司自查和中喜所反馈和重点指出的现有的存在内控缺陷的问题和事项，进一步对现有的内控制度和流程进行全面梳理和整改，加强对财务、运营、投资决策等关键环节的风险防控，确保各项经营活动符合法律法规及监管部门的要求，提升公司治理水平”等事项优先整改并做出制度安排；
(2) 加强对公司内控体系的建设，充实内部控制人员队伍，明确内控部门和人员工作职责和要求，尽快让内控监督组织和人员参与到公司重要的审批事项和审批流程；
(3) 严格按照公司已制定的内控流程和制度体系执行，发现违反内控制度要求的问题和事项，必须严肃处理，及时对相关部门和人员进行追责；
(4) 在公司范围内加强对证券法规和内控相关制度的宣贯和培训，划定各类行为“红线”，做到审批环节的不相容岗位的分离和相互监督，从根本上杜绝再次发生类似的内部控制重要缺陷事项。
（五）对定期报告的审核意见
经审核，监事会监事刘杰、李丽琴认为报告期内董事会编制和审核定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了相应报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会职工监事代表王岚在2024年4月28日召开的公司第十二届监事会第十六次会议上对第二项议案《2023年年度报告全文及其摘要》投反对票，王岚先生无法保证公司2023年年度报告真实、准确、完整，理由如下：“（1）
公司年度审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）对公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，中喜所在审计报告中提到的关于持续经营能力的重大不确定性尚没有明确有效的解决措施，行政处罚事项的影响、或有事项的影响等各类事项对财务报表数据的影响范围和程度没有明确的结论，无法保证财务数据的完整性；（2）中喜所出具了否定意见的内部控制审计报告，公司的内部控制评价报告中列示财务与内控制度未能有效遵守，在无独立第三方报告确认的情形下，无法保证年报的真实性；（3）公司近期收到的证券监督管理部门的几项监管工作函提及的各类事项（包括违规担保及资金占用、立案调查事项等）未得到妥善解决或有明确结论，对财务报表数据的影响范围和程度无法确认，无法保证财务数据的完整性；（4）公司发送年度报告的时间较晚，短时间内无法对年度内报告的各类事项及时核查并确认相关数据。综合以上原因，本人无法对年度报告中财务报表数据和相关信息进行核查和确认，从而影响到年报的书面确认意见，故表示反对。”监事刘杰、李丽琴对此项议案意见如下：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（六）募集资金存放与使用情况
报告期内，公司的募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，募集资金的使用合法、合规，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金用途和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》及有关法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，努力提升公司规范运作水平，防止损害公司利益和形象的行为发生。同时，监事会成员积极参加监管机构及公司组织的相关培训，提高自身业务技能和监督能力，并且定期组织召开监事会工作会议，依法列席公司董事会、股东大会，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
请各位股东审议。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
监事会
议案三
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师饶世旗、周香萍依照中国注册会计师独立审计准则进行了审计，并出具了审计报告。现将公司2023年度财务状况、经营成果和现金流量情况报告如下：
一、基本情况
2023年，公司实现营业收入约【26.06】亿元、归属于上市公司股东净利润约【-0.93】亿元。
二、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减额 | 增减比例(%) |
| 营业收入 | 260,604.72 | 370,491.42 | -109,886.70 | -29.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -9,324.55 | -45,406.02 | 36,081.48 | 79.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -12,919.06 | -84,205.48 | 71,286.42 | 84.66 |
| 总资产 | 715,440.51 | 737,631.56 | -22,191.05 | -3.01 |
| 股东权益 | 88,796.35 | 91,270.11 | -2,473.77 | -2.71 |
| 每股收益（元/股） | -0.06 | -0.27 | 0.21 | 77.78 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） | -0.08 | -0.51 | 0.43 | 84.31 |
每股净资产（元/股）
| 每股净资产（元/股） | 0.63 | 0.64 | -0.01 | -1.56 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.04 | -0.29 | 0.33 | 113.79 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -8.88 | -37.33 | 28.45 | 76.21 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -12.31 | -69.23 | 56.92 | 82.22 |
变动幅度超过30%及变动额较大的项目说明：
1、归属于上市公司股东的净利润：本期较上期增加79.46%，主要系上期对数据机房及PLCN海缆项目计提减值导致利润减少，本期无；
2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：本期较上期增加
84.66%，主要系上期投资收益增加所致；
3、每股收益：本期较上期增加77.78%，主要系本期净利润增加所致；
4、扣除非经常性损益后的每股收益：本期较上期增加84.31%，主要系本期扣除非经常性损益的净利润增加所致；
5、每股经营活动产生的现金流量净额：本期较上期增加113.79%，主要系本期经营活动产生的现金流量净额增加所致；
6、加权平均净资产收益率：本期较上期增加76.21%，主要系本期净利润增加所致；
7、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率：本期较上期增加82.22%，主要系本期扣除非经常性损益的净利润增加所致；
三、会计报表主要项目的说明
1、资产
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减额 | 增减比例(%) |
| 一、流动资产 |
其中：货币资金
| 其中：货币资金 | 157,667,610.16 | 641,447,478.06 | -483,779,867.90 | -75.42 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - |
| 应收帐款 | 553,951,557.27 | 402,213,462.74 | 151,738,094.53 | 37.73 |
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 预付帐款 | 398,361,495.71 | 381,702,264.32 | 16,659,231.39 | 4.36 |
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 333,109,507.71 | 345,596,135.18 | -12,486,627.47 | -3.61 |
| 存货 | 9,970,688.02 | 221,392,467.25 | -211,421,779.23 | -95.50 |
| 其他流动资产 | 200,659,184.58 | 222,838,946.71 | -22,179,762.13 | -9.95 |
| 二、非流动资产 | ||||
| 其中：可供出售金融资产 | 389,816,521.63 | 414,482,473.00 | -24,665,951.37 | -5.95 |
| 长期股权投资 | 1,074,782,623.61 | 763,519,651.70 | 311,262,971.91 | 40.77 |
| 固定资产 | 1,949,010,776.13 | 2,132,275,430.61 | -183,264,654.48 | -8.59 |
| 在建工程 | 1,414,708,751.18 | 1,388,151,003.08 | 26,557,748.10 | 1.91 |
| 使用权资产 | 260,211,739.63 | 19,970,877.90 | 240,240,861.73 | 1,202.96 |
| 无形资产 | 97,565,534.98 | 84,948,754.10 | 12,616,780.88 | 14.85 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | 19,598,963.23 | 19,722,811.84 | -123,848.61 | -0.63 |
| 长期待摊费用 | 8,368,829.93 | 40,992,042.95 | -32,623,213.02 | -79.58 |
| 递延所得税资产 | 263,905,923.83 | 214,238,197.46 | 49,667,726.37 | 23.18 |
| 其他非流动资产 | 22,715,382.91 | 82,823,564.87 | -60,108,181.96 | -72.57 |
| 资产总额合计 | 7,154,405,090.51 | 7,376,315,561.77 | -221,910,471.26 | -3.01 |
变动幅度超过30%及变动额较大的项目说明：
（1）货币资金：本期期末较上期期末减少75.42%，主要系本期购置固定资
产及偿还前期借款所致；
（2）应收账款：本期期末较上期期末增加37.73%，主要系本期销售款项暂未收回所致；
（3）存货：本期期末较上期期末减少95.50%，主要系本期对外销售存货所致；
（4）长期股权投资：本期期末较上期期末增加40.77%，主要系本期新增投资所致；
（5）使用权资产：本期期末较上期期末增加1202.96%，主要系子公司购入融资租赁资产所致；
（6）长期待摊费用：本期期末较上期期末减少79.58%，主要系子公司股权转让所致；
（7）其他非流动资产：本期期末较上期期末减少72.57%，主要系本期预付长期资产款减少所致；
2、负债和股东权益
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减额 | 增减比例(%) |
| 一、流动负债 | ||||
| 其中：短期借款 | 70,890,000.00 | 55,635,436.25 | 15,254,563.75 | 27.42 |
| 应付票据 | - | 100,000.00 | -100,000.00 | -100.00 |
| 应付帐款 | 753,705,852.07 | 704,682,368.00 | 49,023,484.07 | 6.96 |
| 预收帐款 | - | - | - | - |
| 合同负债 | 292,557,345.96 | 399,831,692.21 | -107,274,346.25 | -26.83 |
| 应付职工薪酬 | 121,695,878.72 | 156,929,061.94 | -35,233,183.22 | -22.45 |
| 应交税费 | 68,492,063.91 | 76,793,540.82 | -8,301,476.91 | -10.81 |
| 应付利息 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 1,105,019,766.47 | 1,128,091,046.88 | -23,071,280.41 | -2.05 |
| 一年内到期的非流动负债 | 563,770,639.81 | 295,431,420.37 | 268,339,219.44 | 90.83 |
| 其他流动负债 | 318,575,074.13 | 471,028,486.98 | -152,453,412.85 | -32.37 |
二、非流动负债
| 二、非流动负债 | ||||
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 应付债券 | 1,696,665,745.51 | 2,020,608,268.76 | -323,942,523.25 | -16.03 |
| 长期应付款 | 707,984.28 | 137,012,860.54 | -136,304,876.26 | -99.48 |
| 租赁负债 | 216,549,652.51 | 11,398,464.28 | 205,151,188.23 | 1,799.81 |
| 预计负债 | 40,240,241.38 | 18,604,251.43 | 21,635,989.95 | 116.30 |
| 递延收益 | 47,344,958.82 | 22,936,454.31 | 24,408,504.51 | 106.42 |
| 递延所得税负债 | 100,111,381.38 | 47,433,838.15 | 52,677,543.23 | 111.05 |
| 其他非流动负债 | 870,115,030.89 | 917,097,235.67 | -46,982,204.78 | -5.12 |
| 三、股东权益 | ||||
| 其中：实收资本 | 1,657,463,906.00 | 1,657,463,906.00 | - | - |
| 资本公积 | 3,473,916,946.53 | 3,473,916,937.18 | 9.35 | - |
| 减：库存股 | - | - | 0.00 | |
| 其他综合收益 | 249,497,937.88 | -231,902,356.94 | 481,400,294.82 | 207.59 |
| 盈余公积 | 390,686,491.46 | 390,686,491.46 | 0.00 | - |
| 未分配利润 | -4,728,490,402.82 | -4,233,530,319.98 | -494,960,082.84 | 11.69 |
| 少数股东权益 | -155,111,404.38 | -143,933,522.54 | -11,177,881.84 | 7.77 |
| 负债及所有者权益合计 | 7,154,405,090.51 | 7,376,315,561.77 | -221,910,471.26 | -3.01 |
变动幅度超过30%及变动额较大的项目说明：
（1）应付票据：本期期末较上期期末减少100%，主要系由于本期兑付商业承兑汇票所致；
（2）一年内到期的非流动负债：本期期末较上期期末增加90.83%，主要系将一年内到期的长期应付款和一年内到期的租赁负债及一年内到期的应付债券重分类至本科目所致；
（3）其他流动负债：本期期末较上期期末减少32.37%，主要系理财产品到期兑付导致；
（4）长期应付款：本期期末较上期期末减少99.48%，主要系将1年内到期的长期应付款重分类至1年内到期的流动负债所致；
（5）租赁负债：本期期末较上期期末增加1799.81%，主要系子公司融资租赁资产增加导致租赁负债同比增加；
（6）预计负债：本期期末较上期期末增加116.30%，主要系计提诉讼赔偿金导致；
（7）递延收益：本期期末较上期期末增加106.42%，主要系本期收到政府补助增加所致；
（8）递延所得税负债：本期期末较上期期末增加111.05%，主要系根据《企业会计准则解释第16号》调整租赁资产对应的所得税所致；
（9）其他综合收益：本期期末较上期期末增加207.59%，主要系其他权益工具公允价值变动及汇率变动所致。
3、利润表项目
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减额 | 增减比例(%) |
| 一、营业收入 | 2,606,047,231.66 | 3,704,914,217.80 | -1,098,866,986.14 | -29.66 |
| 二、营业成本 | 1,842,080,125.30 | 3,013,402,650.98 | -1,171,322,525.68 | -38.87 |
| 三、税金及附加 | 15,308,584.97 | 9,187,800.34 | 6,120,784.63 | 66.62 |
| 四、销售费用 | 334,797,073.00 | 420,324,197.87 | -85,527,124.87 | -20.35 |
| 五、管理费用 | 351,688,741.88 | 442,661,368.02 | -90,972,626.14 | -20.55 |
| 六、研发费用 | 65,723,002.74 | 134,807,093.13 | -69,084,090.39 | -51.25 |
| 七、财务费用 | 158,100,255.31 | 256,986,847.30 | -98,886,591.99 | -38.48 |
| 八、信用减值损失 | 1,639,030.59 | -33,711,755.07 | 35,350,785.66 | 104.86 |
| 九、资产减值损失 | -56,691,741.03 | -211,705,174.97 | 155,013,433.94 | 73.22 |
| 十、其他收益 | 33,636,791.08 | 65,651,218.01 | -32,014,426.93 | -48.76 |
| 十一、投资收益 | 12,023,129.71 | 301,953,163.44 | -289,930,033.73 | -96.02 |
| 十二、资产处置收益 | -17,342.22 | 15,259,034.95 | -15,276,377.17 | -100.11 |
| 十三、营业利润 | -171,060,683.41 | -435,009,253.48 | 263,948,570.07 | -60.68 |
| 十四、营业外收入 | 64,818,519.44 | 10,506,067.63 | 54,312,451.81 | 516.96 |
| 十五、营业外支出 | 40,912,737.35 | 79,701,228.95 | -38,788,491.60 | -48.67 |
十六、利润总额
| 十六、利润总额 | -147,154,901.32 | -504,204,414.80 | 357,049,513.48 | -70.81 |
十七、所得税
| 十七、所得税 | -42,731,575.40 | -26,949,091.89 | -15,782,483.51 | -58.56 |
| 十八、净利润 | -104,423,325.92 | -477,255,322.91 | 372,831,996.99 | -78.12 |
变动幅度超过30%及变动额较大的项目说明：
（1）营业成本：本期较上期减少38.87%，主要系由于本期转让子公司及公司通过各种措施有效控制成本费用支出，导致本期营业成本同比减少；
（2）税金及附加：本期较上期增加66.62%，主要系集团本期建设项目较少，导致进行税票减少，流转税增加，同时附加税增加；
（3）研发费用：本期较上期减少51.25%，主要系本期研发费用金额减少所致；
（4）财务费用：本期较上期减少38.48%，主要系有息负债同比减少所致；
（5）信用减值损失：本期较上期增加104.86%，主要系本期5年以上应收账款减少所致；
（6）资产减值损失：本期较上期增加73.22%，主要系上期对数据机房计提减值1.1亿，PLCN海缆项目计提减值2130万，本期无；
（7）其他收益：本期较上期减少48.76%，主要系本期收到的政府补助款减少所致；
（8）投资收益：本期较上期减少96.02%，主要系公司2022年3月回购17鹏博债、18鹏博债、香港公司有息负债重组形成投资收益约3.13亿元，本期无；
（9）资产处置收益：本期较上期减少100.11%，主要系本期处置相关资产较少所致；
（10）营业外收入：本期较上期增加516.96%，主要系本期核销部分账龄较长且无法支付的应付款项所致；
（11）营业外支出：本期较上期减少48.67%，主要系公司上期处置报废的固定资产所致；
（12）所得税：本期较上期减少58.56%，主要系本期计提所得税费用增加所致；
4、现金流量
单位：元
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减额 | 增减比例(%) |
| 经营活动现金净流量 | 65,276,410.54 | -487,614,121.37 | 552,890,531.91 | 113.39 |
| 投资活动现金净流量 | -127,182,813.50 | 1,851,468,613.81 | -1,978,651,427.31 | -106.87 |
筹资活动现金净流量
| 筹资活动现金净流量 | -436,135,637.37 | -1,833,256,936.33 | 1,397,121,298.96 | 76.21 |
| 现金净增加额 | -498,348,501.42 | -454,289,662.12 | -44,058,839.30 | -9.70 |
变动幅度超过30%及变动额较大的项目说明：
（1）经营活动现金净流量：本期较上期增加113.39%，主要系由于本期子公司于2023年6月30日完成股权转让，以及购买商品、接受劳务支付的现金较上年减少所致；
（2）投资活动现金净流量：本期较上期减少106.87%，主要系上年同期收到前期国债逆回购款项所致；
（3）筹资活动现金净流量：本期较上期增加76.21%，主要系上年同期偿还17鹏博债、18鹏博债及美元债所致；
请各位股东审议。
议案四
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-93,245,452.57元，截至2023年年末，累计未分配利润为-4,728,490,402.82元。2023年度，母公司实现净利润-155,054,385.72元，截至2023年年末，母公司累计未分配利润为-1,552,845,798.63元。
根据《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2023年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件，公司决定2023年度拟不进行利润分配。
结合公司目前的经营情况和未来战略规划，为维持公司营运资金的正常周转，公司2023年度拟不进行利润分配。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2024-037）。
请各位股东审议。
议案五
2023年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告全文及摘要已经公司2024年4月28日召开第十二届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的定期报告及相关临时公告。
请各位股东审议。
议案六
关于2024年度申请融资额度并接受关联方提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营及发展需求，拓展融资渠道，保证公司健康平稳运行，公司及控股子公司2024-2025年度拟向银行及其他机构申请综合融资额度不超过10亿元。上述融资额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额将视运营资金的实际需求确定，最终以各机构实际审批的额度为准。
融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、保理、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构落实的具体要求为准。融资期限内，融资额度可循环使用。
同意接受公司实际控制人及其关联方为上述融资事项提供担保。
鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，提请股东大会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
议案七
关于2024年度融资额度内公司及控股子公司预计担保及授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及控股子公司业务拓展、资金需求以及降低财务成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及子公司2024-2025年度融资额度预测，2024年度公司预计新增担保额度不超过10亿元。具体明细如下：
1、被担保公司包括：公司下属控股子公司北京电信通电信工程有限公司、Dr.Peng Holding Hongkong Limited（鹏博士投资控股香港有限公司）、北京太古云通科技有限公司、鹏博士数智云集团有限公司、北京鹏博士科技产业有限公司。上述被担保公司均为最近一期资产负债率70%以上的控股子公司。
2、提供担保的公司：公司及上述控股子公司。
3、担保额度：最高额不超过10亿元人民币，在此额度内，对上述子公司的担保额度可内部调剂使用。
4、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保及质押担保等。
5、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项时，无需再单独召开董事会或股东大会审议。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与上述担保事项相关的一切其他手续。
6、本次授权的担保签署有效期为公司2023年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
7、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于2024年度融资额度内公司及控股子公司预计担保及授权的公告》（公告编号：临2024-038）。
请各位股东审议。
议案八
关于修订<独立董事工作细则>的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关规定，公司对《独立董事工作细则》部分条款进行修订。
修订后的《独立董事工作细则》详见公司于2023年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事工作细则》（2023年12月修订版）。
请各位股东审议。
议案九
关于修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日召开第十二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法（2023年9月4日起实施）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等规范性文件，结合公司生产经营实际情况及发展需要，对现行《公司章程》部分条款修订如下：
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | 修订依据 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》和中华人民共和国（简称“中国”）其他有关法律、法规的规定，制订本公司章程。 | 根据法律法规调整情况修订 |
| 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 | 第四十九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 | 《上市公司独立董事管理办 |
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
| 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 法》第十八条 |
| 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十五条 |
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司2023年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》（2023年12月修订版）。
请各位股东审议，并提请股东大会授权经营管理层办理相应的工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（何云）
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2023年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
何云先生：博士研究生，管理学博士，会计学教授，四川师范大学学术委员会委员、商学院学术委员会主任、中国政府审计理论研究中心研究员，四川省产业融合发展专家委员会委员，四川省正高级会计师职称评委会委员，四川省正高级经济师评委会委员。兼任四川西昌电力股份有限公司、四川观想科技股份有限公司、四川国光农化股份有限公司及新疆青松建材化工（集团）股份有限公司独立董事。2020年5月至今，任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职情况
1、出席董事会会议及股东大会情况
| 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 本年应参 加董事会 次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
2023年度，公司共召开10次董事会会议，4次股东大会，本人均出席了会议。作为独立董事，本人在审议相关事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议、反对的事项，存在一次弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。同时，报告期内，本人作为公司董事会审计委员会主任积极参加审计委员会会议。在审议及决策相关事项时，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。
2、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利等特别职权。
3、上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通公司与公司保持密切联系，及时掌握公司经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
4、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
报告期内，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年
度报告审计期间，本人通过与会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
5、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，积极参与公司举办的业绩说明会等活动，增加与中小股东的沟通与交流，了解股东诉求，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
6、在上市公司现场工作的情况
2023年度，本人积极出席公司董事会、董事会各专门委员会、股东大会等会议，充分利用参加会议、实地参观、年度报告审计等机会，了解公司生产经营、内部控制、财务状况，听取公司相关汇报，与公司董事会、管理层建立了良好的沟通机制；同时利用视频、电话等方式主动了解公司经营动态、重大事项进展情况及未来规划。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的事项
报告期内，公司同意按49%持股比例为鹏博士数字产业投资发展有限公司提供担保总额不超过14,700万元的连带责任保证担保。本人发表意见：被担保对象是鹏博士投资的公司、与鹏博士也有业务关联性，为其担保存在合理性，应予支持。但被担保对象成立时间短（2022年10月14日），业务开展及成长性还没有展现出来，对其后续经营能力、偿债能力无法做出判断，难以确定该担保事项对鹏博士潜在的风险。同时注意到鹏博士对外担保累计金额已达2021年经审计净资产（2022年报审计还未完成）的152.46%，也需要公司充分注意到。基于上述理由，对该议案投弃权票。
2、关于公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，
不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东的合法权益的情况。公司已披露的相关信息真实、准确、完整、及时地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
3、利润分配情况
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司2022年度利润分配预案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2022年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件。
4、关于2023年度申请融资额度并接受关联方提供担保事项
公司控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供担保是正常的企业行为，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，有利于保障公司业务拓展的资金需求，体现了实际控制人对公司经营发展的支持，符合公司的发展规划和长远利益。上述事项不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，本次会议相关关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、关于2023年度融资额度内公司及控股子公司预计担保及授权事项
公司及控股子公司申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是根据现有的财务状况及担保情况，在对公司及控股子公司日常经营需要、现金流量等情况进行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资能力、降低资金成本、助力业务拓展，并满足发展经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资额度不超过10亿元，并在此额度内互相提供担保。
6、关于2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案事项
在符合国家法律法规及确保不影响公司正常经营的前提下，公司使用闲置的自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东
利益的情形。本人同意公司在审批额度内使用自有闲置资金进行现金管理的业务。
7、对外担保及资金占用情况
根据有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。近期，公司因违规担保、资金占用等情况被监管机构出具《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司涉及违规关联担保事项的监管工作函》《关于鹏博士电信传媒集团有限公司涉及资金占用、违规关联担保事项的监管问询函》等，就此事项，本人向公司发出《独立董事督促函》，就以下事项重点关注：
（1）强化与改善内控制度。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，健全的内控制度是保障上市公司合法合规运营、维护股东权益和资本市场秩序的基础。履职期间，独立董事注意到公司在内控方面存在一定的疏漏和制度不落实的问题，导致运营风险有所上升。我强烈建议董事会及管理层立即采取有效措施，对现有的内控制度进行全面梳理和整改，加强对财务、运营、投资决策等关键环节的风险防控，确保各项经营活动符合法律法规及监管部门的要求，提升公司治理水平。
（2）关于纠正违规担保行为。根据《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司对外担保必须严格遵循法定程序，并及时进行信息披露。近期，我了解到公司存在未经适当决策程序及信息披露的违规担保行为，对此，我敦促公司立即停止此类行为，并依法依规进行清理和纠正，同时对相关责任人进行追责，确保公司对外担保行为的合法合规性。
（3）关于及时解决非经营性占用上市公司资金问题。非经营性占用上市公司资金严重影响了公司的正常运营和资金使用效率，损害了广大中小投资者的合法权益。我要求公司立即查明非经营性占用上市公司资金的具体情况并就是否有类似行为进行核查，对于现时存在的实际控制人非经营性占用上市公司4800万元的事件，制定合理的清欠计划，尽快限期解决，并严格杜绝类似情况再次发生。清欠计划采取的措施，应包括但不限于以下措施：发函催促、扣留相关人员除保障其必要生活支出外的相关工资及资金收入，必要时采取诉讼和仲裁的方式进行追讨。
8、信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司信息披露存在的问题进行了重点关注。报告期内，因
公司涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，本人对此高度重视，及时函告公司，了解审查相关材料，要求公司对违法违规情况进行核查并予以具体说明，积极履行独董职责。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会对各分属领域的事项进行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、忠实履行各自职。独立董事积极参加各专门委员会会议并开展工作，认真履职，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。10、对公司相关整改提出相关要求
（1）加强信息披露工作，特别是对外担保、重大投资行为、重要交易事项等应披露事项，做到应披尽披，做到披露内容准确、全面、及时，防止此前出现的信息该披露未披露的情况发生。
（2）加强公司治理工作，做到该上董事会的事项上董事会、该上股东大会的事项上股东大会，一旦发生该上董事会或股东大会、而未上董事会或股东大会的，要详细核查公司对外投资相关相关事项。如发现该决策而未决策事项，应按要求公司立即采取召开董事会/股东大会进行决策并公告的补救措施。
（3）加强公司内部控制制度的严格执行。公司现有内部控制和管理制度，已有的要坚决执行。前面已查证和揭示出的应披未披、未通过董事会表决的就出现支额支付事项出现，存在内部控制规定手续未严格执行的情况，出现公司章（公章、合同专章）的报备和使用手续缺失的情况。
（4）财务管理工作需要加强。通过年报审计沟通反映出，（1）公司财务核算、票据管理、应收应付等日常业务基础工作比较薄弱，特别是存在交易相关的合同、结算单未装订在记账凭证后面的情况；（2）存在交易方（包括关联方）间对账、交易票据传递等工作不及时的情况；（3）需要加强重要财务领域的风险管理，主要包括营业收入、应收账款减值、大额预付款管理、货币资金管理、长期股权投资计量、无形资产及固定资产减值。
（5）加强内部审计工作。一是增加内部审计人员，稳定住内部审计队伍；二是重视并充分授权内部审计，促进内部审计师更有效地进行工作；三是让内部
审计尽早地、更全面地了解公司管理工作和业务活动，以助于内部审计师识别、防范管理和业务中的风险；四是内部审计师要把工作重点集中在公司内部控制制度执行情况、重大财务收支情况、财务日常工作规范要求。
11、聘请会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2023年度审计工作的要求。公司董事会审议程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东权益的情形。我同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计和内控审计机构，并同意将该议案提交董事会及股东大会审议。
12、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
2023年度，本人认真审阅了公司的定期报告，认为定期报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13、聘任高级管理人员
2023年1月，公司董事会拟聘任刘磊先生为公司董事会秘书；2023年3月，公司董事会拟聘任王振江先生、许家金先生、刘博先生为公司副总经理。
上述提名和聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、总体评价
2023年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2024年，公司独立董事将继续保持优良工作作风，不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，充分发挥独立董事专家作用，认真、勤勉、忠实地履
行独立董事职责。进一步加强同董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
独立董事：何云
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（林楠）
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2023年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
林楠女士：先后在成都电焊机研究所、深圳正阳投资公司、金通信托投资公司、申银万国证券公司工作；2002年8月至2007年7月，任川财证券经纪有限责任公司总裁助理；2005年1月至2011年3月，2012年6月至2018年8月，任公司独立董事；2007年7月至2008年7月，任成都起东科技发展有限公司副总经理；2008年8月至今在四川省社会科学院工作。2021年11月至今，任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职情况
1、出席董事会会议及股东大会情况
| 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 本年应参 加董事会 次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
2023年度，公司共召开10次董事会会议，4次股东大会，本人均出席了会议。作为独立董事，本人在审议相关事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
同时，报告期内，本人积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及投资战略委员会会议。在审议及决策相关事项时，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。
2、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利等特别职权。
3、上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件
等多种沟通公司与公司保持密切联系，及时掌握公司经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
4、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所的沟通情况公司在2023年年度报告披露前召开了多次审计沟通会，本人均亲自出席并认真听取了公司年审会计师事务所汇报的2023年度审计工作安排及开展情况，期间多次与年审注册会计师就年审事项进行了充分讨论，并就年审工作计划及相关工作的开展达成了一致意见。
5、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会的方式，直接与中小股东进行互动交流，保持与中小股东之间的沟通。此外，公司采用业绩说明会、投资者热线、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
6、在上市公司现场工作的情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过和主要股东和高管的访谈、实地调研、现场会议、电话沟通等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。本人及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的事项
报告期内，公司同意按49%持股比例为鹏博士数字产业投资发展有限公司提供担保总额不超过14,700万元的连带责任保证担保，本人发表意见：公司本次为关联方提供担保系该公司发展需要，有利于促进其发展。公司按持股比例进行担保，虽涉及关联交易，但不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
2、关于公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东的合法权益的情况。公司已披露的相关信息真实、准确、完整、及时地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
3、关于聘任公司副总经理的事
报告期内公司聘任的副总经理王振江先生、许家金先生、刘博先生具备法律、行政法规所规定的相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，且所有提名及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。公司董事会对拟聘副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
4、关于聘任公司董事会秘书的事项
公司聘任的董事会秘书刘磊先生，提名和聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经查阅刘磊先生的个人简历等相关资料，未发现存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任董事会秘书岗位职责的要求。
5、利润分配情况
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司2022年度利润分配预案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2022年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件。
6、关于2023年度申请融资额度并接受关联方提供担保事项
公司控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供担保是正常的企业行为，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，有利于保障公司业务拓展的资金需求，体现了实际控制人对公司经营发展的支持，符合公司的发展规划和长远利益。上述事项不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，本次会议相关关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、关于2023年度融资额度内公司及控股子公司预计担保及授权事项
公司及控股子公司申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是根据现有的财务状况及担保情况，在对公司及控股子公司日常经营需要、现金流量等情况进行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资能力、降低资金成本、助力业务拓展，并满足发展经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资额度不超过10亿元，并在此额度内互相提供担保。
8、关于2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案事项
在符合国家法律法规及确保不影响公司正常经营的前提下，公司使用闲置的自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。本人同意公司在审批额度内使用自有闲置资金进行现金管理的业务。
9、对外担保及资金占用情况
根据有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。近期，公司因违规担保、资金占用等情况被监管机构出具《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司涉及违规关联担保事项的监管工作函》《关于鹏博士电信传媒集团有限公司涉及资金占用、违规关联担保事项的监管问询函》等，就此事项，本人向公司发出《独立董事督促函》，就以下事项重点关注：
（1）强化与改善内控制度。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，
健全的内控制度是保障上市公司合法合规运营、维护股东权益和资本市场秩序的基础。履职期间，独立董事注意到公司在内控方面存在一定的疏漏和制度不落实的问题，导致运营风险有所上升。我强烈建议董事会及管理层立即采取有效措施，对现有的内控制度进行全面梳理和整改，加强对财务、运营、投资决策等关键环节的风险防控，确保各项经营活动符合法律法规及监管部门的要求，提升公司治理水平。
（2）关于纠正违规担保行为。根据《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司对外担保必须严格遵循法定程序，并及时进行信息披露。近期，我了解到公司存在未经适当决策程序及信息披露的违规担保行为，对此，我敦促公司立即停止此类行为，并依法依规进行清理和纠正，同时对相关责任人进行追责，确保公司对外担保行为的合法合规性。
（3）关于及时解决非经营性占用上市公司资金问题。非经营性占用上市公司资金严重影响了公司的正常运营和资金使用效率，损害了广大中小投资者的合法权益。我要求公司立即查明非经营性占用上市公司资金的具体情况并就是否有类似行为进行核查，对于现时存在的实际控制人非经营性占用上市公司4800万元的事件，制定合理的清欠计划，尽快限期解决，并严格杜绝类似情况再次发生。清欠计划采取的措施，应包括但不限于以下措施：发函催促、扣留相关人员除保障其必要生活支出外的相关工资及资金收入，必要时采取诉讼和仲裁的方式进行追讨。
10、信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司信息披露存在的问题进行了重点关注。报告期内，因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，本人对此高度重视，及时函告公司，了解审查相关材料，要求公司对违法违规情况进行核查并予以具体说明，积极履行独董职责。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会对各分属领域的事项进行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、忠实履行各自职。独立董事积极参加各专门委员会会议并开展工作，认真履职，为公司规范运作、董
事会科学决策发挥了积极作用。
12、聘请会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2023年度审计工作的要求。公司董事会审议程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东权益的情形。我同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计和内控审计机构，并同意将该议案提交董事会及股东大会审议。
13、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
2023年度，本人认真审阅了公司的定期报告，认为定期报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、总体评价
2023年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2024年，公司独立董事将继续保持优良工作作风，不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，充分发挥独立董事专家作用，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。进一步加强同董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
独立董事：林楠
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（武惠忠）
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2023年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
武惠忠先生：曾先后在北京市天银律师事务所、科华律师事务所、北京市友邦律师事务所、北京市时代九和律师事务所执业，现为北京市海润天睿律师事务所高级合伙人，兼任山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董事。2021年11月至今，任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2022年度履职情况
1、出席董事会会议及股东大会情况
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会 次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式参 加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参 加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
2023年度，公司共召开10次董事会会议，4次股东大会，本人均出席了会议。作为独立董事，本人在审议相关事项时，与公司及相关各方保持密切沟通，认真研读相关资料，谨慎审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
同时，报告期内，本人积极参加审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议。在审议及决策相关事项时，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。
2、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利等特别职权。
3、上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件和电话等多种沟通公司与公司人员保持密切联系，及时掌握公司经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的
支持。
4、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所的沟通情况对于年报审计工作，公司提前将年报审计计划递交我审阅，并组织独立董事与年报审计会计师事务所就年报事项进行沟通。审计期间，公司根据审计工作进度，组织我进行调研，适时安排独立董事与审计委员会共同就年报审计工作与年报审计会计师事务所进行沟通，深入探讨审计过程中发现的问题，确保年报编制和审计工作顺利进行。
5、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，积极参与公司举办的业绩说明会等活动，增加与中小股东的沟通与交流，了解股东诉求，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
6、在上市公司现场工作的情况
2023年度，本人积极出席公司董事会、董事会各专门委员会、股东大会等会议，充分利用参加会议、实地参观、年度报告审计等机会，了解公司生产经营、内部控制、财务状况，听取公司相关汇报，与公司董事会、管理层建立了良好的沟通机制；同时利用视频、电话等方式主动了解公司经营动态、重大事项进展情况及未来规划；另外，本人积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策，积极推动公司健康可持续发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的事项
报告期内，公司同意按49%持股比例为鹏博士数字产业投资发展有限公司提供担保总额不超过14,700万元的连带责任保证担保。本人出具独立意见：公司本次为关联方提供担保系该公司发展需要，有利于促进其发展。公司按持股比例进行担保，虽涉及关联交易，但不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
2、关于公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东的合法权益的情况。公司已披露的相关信息真实、准确、完整、及时地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
3、关于聘任公司副总经理的事项
报告期内公司聘任的副总经理王振江先生、许家金先生、刘博先生具备法律、行政法规所规定的相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，且所有提名及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。公司董事会对拟聘副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
4、关于聘任公司董事会秘书的事项
公司聘任的董事会秘书刘磊先生，提名和聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经查阅刘磊先生的个人简历等相关资料，未发现存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任董事会秘书岗位职责的要求。
5、利润分配情况
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司2022年度利润分配预案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2022年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件。
6、关于2023年度申请融资额度并接受关联方提供担保事项
公司控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供担保是正常的企业行为，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，有利于保障公司业务拓展的资金需求，体现了实际控制人对公司经营发展的支持，符合公司的发展规划和长远利益。上述事项不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，本次会议相关关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、关于2023年度融资额度内公司及控股子公司预计担保及授权事项
公司及控股子公司申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是根据现有的财务状况及担保情况，在对公司及控股子公司日常经营需要、现金流量等情况进行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资能力、降低资金成本、助力业务拓展，并满足发展经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资额度不超过10亿元，并在此额度内互相提供担保。
8、关于2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案事项
在符合国家法律法规及确保不影响公司正常经营的前提下，公司使用闲置的自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。本人同意公司在审批额度内使用自有闲置资金进行现金管理的业务。
9、对外担保及资金占用情况
根据有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。近期，公司因违规担保、资金占用等情况被监管机构出具《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司涉及违规关联担保事项的监管工作函》《关于鹏博士电信传媒集团有限公司涉及资金占用、违规关联担保事项的监管问询函》等，就此事项，本人向公司发出《独立董事督促函》，就以下事项重点关注：
（1）强化与改善内控制度。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，
健全的内控制度是保障上市公司合法合规运营、维护股东权益和资本市场秩序的基础。履职期间，独立董事注意到公司在内控方面存在一定的疏漏和制度不落实的问题，导致运营风险有所上升。我强烈建议董事会及管理层立即采取有效措施，对现有的内控制度进行全面梳理和整改，加强对财务、运营、投资决策等关键环节的风险防控，确保各项经营活动符合法律法规及监管部门的要求，提升公司治理水平。
（2）关于纠正违规担保行为。根据《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司对外担保必须严格遵循法定程序，并及时进行信息披露。近期，我了解到公司存在未经适当决策程序及信息披露的违规担保行为，对此，我敦促公司立即停止此类行为，并依法依规进行清理和纠正，同时对相关责任人进行追责，确保公司对外担保行为的合法合规性。
（3）关于及时解决非经营性占用上市公司资金问题。非经营性占用上市公司资金严重影响了公司的正常运营和资金使用效率，损害了广大中小投资者的合法权益。我要求公司立即查明非经营性占用上市公司资金的具体情况并就是否有类似行为进行核查，对于现时存在的实际控制人非经营性占用上市公司4800万元的事件，制定合理的清欠计划，尽快限期解决，并严格杜绝类似情况再次发生。清欠计划采取的措施，应包括但不限于以下措施：发函催促、扣留相关人员除保障其必要生活支出外的相关工资及资金收入，必要时采取诉讼和仲裁的方式进行追讨。
10、信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司信息披露存在的问题进行了重点关注。报告期内，因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，本人对此高度重视，及时函告公司，了解审查相关材料，要求公司对违法违规情况进行核查并予以具体说明，积极履行独董职责。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会对各分属领域的事项进行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、忠实履行各自职。独立董事积极参加各专门委员会会议并开展工作，认真履职，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
12、聘请会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2023年度审计工作的要求。公司董事会审议程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东权益的情形。我同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计和内控审计机构，并同意将该议案提交董事会及股东大会审议。
13、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
2023年度，本人认真审阅了公司的定期报告，认为定期报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、总体评价
2023年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2024年，公司独立董事将继续保持优良工作作风，不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，充分发挥独立董事专家作用，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。进一步加强同董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
独立董事：武惠忠