证券代码：300157 证券简称：新锦动力 公告编号：2024-045
新锦动力集团股份有限公司关于全资子公司签署建设工程施工合同暨关联交易的公告
一、关联交易概述
新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司恒泰艾普集团制造有限公司（以下简称“恒泰制造”）为推进公司透平机械装备及特种装备制造项目建设，拟由金环建设集团有限公司（以下简称“金环建设”）及其全资子公司金环钢结构工程有限公司（以下简称“金环钢构”）承担该项目的工程施工、钢结构加工及安装工程事宜，总价不超过人民币6,450万元，同时，提请股东大会授权公司管理层或子公司根据具体业务内容在本次审议额度范围内签订相关协议。公司监事刘海生先生为金环建设常务副总裁、金环钢构法定代表人，其父亲为金环建设的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，金环建设及金环钢构为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。2024年6月17日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》；公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了本次关联交易事项。2024年6月18日，恒泰制造与金环建设、金环钢构完成附生效条件的相关协议签署。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、金环建设集团有限公司
| 公司名称 | 金环建设集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911301007484851673 |
| 法定代表人 | 刘保忠 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 设立时间 | 2003年04月24日 |
| 注册资本 | 32,000万元人民币 |
| 注册地址 | 河北省石家庄市高新区中山东路860号 |
| 经营范围 | 钢结构加工。钢结构安装、钢结构基础施工、建筑配件加工、钢结构工程设计、技术咨询服务。黑色金属、建材及建筑设备销售。自营各类产品的进出口业务（不含国家限制或禁止的商品）。工业与民用建筑工程施工。建筑装饰装修工程施工。市政工程施工。道路桥梁安装工程施工。土石方工程、园林绿化工程、消防工程、地基基础工程、城市道路照明工程、环保工程、防水防腐保温工程、水利工程、电力工程施工。机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 刘保忠62.1%、刘保军9.8%、刘玉文9.8%、刘玉华9.8% |
截至2023年12月31日（经审计），该公司资产总额257,520.53万元、净资产125,876.90万元；2023年度实现营业收入272,007.13万元、净利润9,719.34万元。
公司监事刘海生先生为金环建设常务副总裁，其父亲为金环建设实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，金环建设为本公司关联方。
经查询，金环建设不是失信被执行人。
2、金环钢结构工程有限公司
| 公司名称 | 金环钢结构工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130100075980381T |
| 法定代表人 | 刘海生 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 设立时间 | 2013年08月19日 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 注册地址 | 石家庄高新区天山南大街699号 |
| 经营范围 | 钢结构基础工程施工、钢结构加工、钢结构安装、建筑配件加工、钢结构工程设计、技术咨询服务。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营。） |
| 主要股东 | 金环建设集团有限公司100% |
截至2023年12月31日（未经审计），该公司资产总额7,190.63万元、净资产41,151.92万元；2023年度实现营业收入43,068.62万元、净利润589.69万元。
公司监事刘海生先生为金环建设常务副总裁、金环钢构法定代表人，其父亲为金环建设的实际控制人，金环钢构为金环建设全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，金环钢构为本公司的关联方。
经查询，金环钢构不是失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
1、交易标的名称：恒泰艾普透平机械装备及特种装备制造项目一期工程。
2、交易基本情况：为公司高端装备制造项目建设需要，公司全资子公司恒泰制造与金环建设及金环钢构分别签署附生效条件的《建设工程施工合同》《恒泰艾普透平机械装备及特种装备制造项目（一期）钢结构专业承包合同》。两项合同总价不超过人民币6,450万元，其中，与金环建设签署的《建设工程施工合同》合同价约为3,223万元，工程内容为土建、机电工程施工总承包；与金环钢构签署的《恒泰艾普透平机械装备及特种装备制造项目（一期）钢结构专业承包合同》合同价为约3,227万元，工程内容为钢构件制作、安装等。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易属于公司正常生产经营活动所需，交易严格履行公平、公正、科学择优的评审原则，通过聘请工程项目管理咨询公司进行成本核算，形成招标控制价格，再委托招标代理公司实施招标程序，兼顾效率与成本，符合相关法律法规的规定。不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《建设工程施工合同》
1、合同主体
发包人：恒泰艾普集团制造有限公司承包人：金环建设集团有限公司
2、工程名称
恒泰艾普透平机械装备及特种装备制造项目一期工程
3、工程地点
石家庄市装备路南侧，和谐街东侧，建华南大街西侧。
4、合同服务主要内容
恒泰艾普透平机械装备及特种装备制造项目一期工程土建、机电工程施工总承包。
5、合同价款
人民币32,229,028元。
6、合同工期
工期总日历天数为135天。
（二）《恒泰艾普透平机械装备及特种装备制造项目（一期）钢结构专业承包合同》
1、合同主体
发包人：恒泰艾普集团制造有限公司
承包人：金环钢结构工程有限公司
2、工程名称
恒泰艾普透平机械装备及特种装备制造项目（一期）钢结构工程
3、工程地点
石家庄市装备路南侧，和谐街东侧，建华南大街西侧。
4、合同服务主要内容
钢构件制作、油漆、运输、安装、防火涂料，屋面板、墙面板制作、运输、安装。
5、合同价款
人民币32,270,972.29元。
6、合同工期
工期总日历天数为135天。
六、交易目的和对上市公司的影响
恒泰制造“恒泰艾普透平机械装备及特种装备制造项目”是公司推动高端装备制造业务发展和生产规模进一步扩大的有力举措，该项目已被列为河北省重点项目，基于项目建设的需要，经评选后，选定金环建设与金环钢构承接该项目的工程建设和钢结构工程服务。金环建设与金环钢构具备承建的资质和经验，拥有较高的履约能力，有利于恒泰制造工程项目建设的顺利实施，交易价格公平合理，符合公司经营活动开展的需要。公司与关联方预计发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易以市场价格为定价参考，遵循公平、公正的原则，具有合理性和必要性。不会损害公司及中小股东利益，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告日，除本次关联交易外，公司与金环建设、金环钢构未发生关联交易。
八、关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审核情况
公司于2024年6月17日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，审核通过《关于全资子公司拟签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交第六届董事会第一次会议审议。
独立董事认为，本次全资子公司签订建设工程施工合同暨关联交易事项有利于公司产能及研发能力进一步提升。子公司通过聘请工程项目管理咨询公司进行成本核算，形成招标控制价格，交易价格公允合理；通过委托招标代理公司招标确定承包方，程序公平公正。本次关联交易不会影响公司独立性，不会损害公司及广大中小投资者的利益。同意将该事项提交公司第六届董事会第一次会议审议。
2、董事会审议情况
公司于2024年6月17日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于全资子公司拟签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、新锦动力集团股份有限公司第六届董事会第一次会议决议；
2、新锦动力集团股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
新锦动力集团股份有限公司
董事会2024年6月18日