兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司差异化权益分派事项的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为四川福蓉科技股份公司（以下简称“福蓉科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，对福蓉科技2023年度利润分配及资本公积转增所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、差异化权益分派的原因
2024年3月15日，福蓉科技第三届董事会第十一次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过21元/股（含），回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币7,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。截至本核查意见出具之日，福蓉科技回购专用证券账户中股份数为793,000股，占公司总股本677,812,892股的比例为0.1170%。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，福蓉科技回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资本公积转增股本，故2023年度实施差异化权益分派。
二、审议通过的差异化权益分派方案
福蓉科技于2024年4月23日召开第三届董事会第十三次会议、于2024年5月16日召开2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，方案如下：
（1）公司向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）；
（2）公司向全体股东每10股以资本公积金转增1股。
因公司福蓉转债处于转股期，如在本预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因福蓉转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配现金红利0.3元（含税）、派送红股0.1股不变，相应调整分配总额。公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
三、具体除权除息方案及计算公式
截至2024年6月3日（本核查意见出具之前一交易日）公司总股本为677,812,892股，回购专用证券账户中的股份数为793,000股，扣减公司回购专用证券账户中的股份后，实际参与分配的股份数为677,019,892股。因公司“福蓉转债”已进入转股期，在提交本业务申请至权益分派实施完毕期间存在总股本及实际参与分配的股份数增加的可能。根据《上海证券交易所交易规则》，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)
以本核查意见出具之前一交易日2024年6月3日公司股票收盘价15.63元/股计算：
1、虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数x实际分派的每股现金红利)÷总股本=(677,019,892x0.3)÷677,812,892=0.2996元/股
2、虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数x实际分派的送转比例)÷总股本=(677,019,892x0.1)÷677,812,892=0.0999
综上，本次权益分派除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(15.63-0.2996)÷(1+0.0999)=13.9380元/股。
3、实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=(15.63-0.3)÷(1+0.1)=13.9364元/股
4、除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权除息参考价格影响=∣13.9364-13.9380∣÷13.9364≈0.0115%
四、本次差异化权益分派的影响
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形；
（二）以本核查意见出具之前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除
权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），影响较小。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
福蓉科技本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
________________ ________________孙申甡 王珺琦
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