证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-055
上海罗曼科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购价格：由14.66元/股调整为14.41元/股。
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）有关调整内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年4月24日，公司召开第四届董事会八次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
（三）2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。
（四）2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年5月22日为本次激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年6月15日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为
144.00万股。2023年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。
（六）2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（七）2024年5月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（八）2024年5月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，
监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（九）2024年6月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
二、本次调整事项说明
（一）调整事由
根据《激励计划》第十四章的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量/价格做相应的调整。
2024年6月6日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度股东大会审议通过的2023年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本109,777,500股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利27,444,375.00元。本次权益分派股权登记日为：2024年6月12日，除权除息日为：2024年6月13日。目前公司2023年年度权益分派方案已实施完毕。
（二）调整方法
根据《激励计划》第十四章规定，公司发生派息事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法具体如下：
P=（P
-V）=14.66-0.25=14.41元/股
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次激励计划的回购价格由14.66元/股调整为14.41元/股。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整公司2023年限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议（张晨委员作为激励对象予以回避），董事会薪酬与考核委员会认为：
公司本次调整2023年限制性股票激励计划回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定。
本次调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意董事会本次调整2023年限制性股票激励计划的回购价格。
五、监事会意见
监事会认为：公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。本次调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的回购价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，本次调整合法、有效。综上，我们同意本次调整2023年限制性股票激励计划的回购价格。
六、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划的调整回购价格及预留授予价格相关事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次调整事项履行信息披露义务。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2024年6月19日