| 证券代码：600654 | 证券简称：ST中安 | 公告编号：2024-038 |
中安科股份有限公司关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权条件及限制性股票首次授予第一
期解除限售条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 本次符合行权条件的股票期权第一期数量：2,498,685份
? 股票期权行权方式：自主行权
? 本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
? 本次符合解除限售条件的限制性股票首次授予第一期数量：15,267,615股
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）股票期权第一期行权条件及首次授予的限制性股票第一期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
一、股权激励计划的决策程序和实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序
1、2023年3月17日，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2023年3月18日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2023年3月18日至2023年3月27日，共10日。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年3月28日，公司公告了《中安科股份有限公司监事会关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-025）。
3、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年4月4日披露了《中安科股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。
4、2023年4月14日，公司分别召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2023年4月17日作为本激励计划授予日，向符合条件的148名对象授予6,550.00万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为1,015.00万份，行权价格为2.00元/股，拟首次授予限制性股票为5,535.00万股，授予价格为1.25元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
5、2023年6月1日，公司完成了《激励计划》股票期权授予的登记工作，股票期权授予登记数量1,005.00万份，登记人数42人。具体内容详见公司于2023年6月3日披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2023-056）。
6、2023年6月19日，公司完成了《激励计划》首次授予限制性股票的登记工作，限制性股票首次授予登记数量5,332.00万股，登记人数121人。具体内容详见公司于2023年6月21日披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-061）。
7、2023年12月1日召开公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购2名已离职的首次激励对象的1,130,000股限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于2023年12月2日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。
8、2024年3月29日召开公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于2024年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告（公告编号：2024-016）。
9、2024年4月2日，公司召开第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定向157名激励对象授予预留部分的1,200.00万股限制性股票，授予日为2024年4月2日，授予价格为1.25元/股。
10、2024年6月18日，公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。其中《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2023年股票期权与限制性股票激励计划授予的情况
1、股票期权授予情况
（1）授予日：2023年4月17日
（2）授予数量：1,015.00万份
（3）授予人数：43人
（4）行权价格：2.00元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（6）股票期权登记完成日：2023年6月1日
（7）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、限制性股票首次授予情况
（1）授予日：2023年4月17日
（2）授予数量：5,535.00万股
（3）授予人数：127人
（4）授予价格：1.25元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（6）限制性股票登记完成日：2023年6月19日
（7）限制性股票的有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
3、预留部分限制性股票授予情况
（1）预留限制性股票授予日：2024年4月2日
（2）预留限制性股票授予数量：1,200.00万股
（3）预留限制性股票授予人数：157人
（4）预留限制性股票授予价格：1.25元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（6）预留限制性股票的有效期
限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、激励计划股票期权第一期行权条件及首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的说明
（一）股票期权第一个等待期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，股票期权授予第一个行权期为自授予股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至授予股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划股票期权的授予日为2023年4月17日。公司本次激励计划授予股票期权的第一个等待期已于2024年4月16日届满。
（二）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年4月17日。公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已于2024年4月16日届满。
（三）股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的说明
| 序号 | 股票期权行权/限制性股票解除限售需满足的条件 | 符合行权/解除限售条件 的情况说明 |
| （一） | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此情形，满足股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件。 |
| （二） | 激励对象未发生以下任一情形： | 激励对象未发生此情形，满足股票期权授予第一期 |
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件。 | |||||||||||
| （三） | 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除公司及子公司有效期内的股权激励计划和员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据； 2、若公司发生重大资产购买、出售、置换等特殊事项导致合并报表范围发生变化而增加或减少营业收入和净利润的情形，则从该年度起对营业收入和净利润的考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整事项由股东大会授权董事会确定。 按照以上业绩考核目标，各期行权/解除限售比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂钩方式如下： | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《中安科股份有限公司2023年度审计报告》（大华审字[2024]0011005231号），公司实现营业收入为28.58亿元；归属于上市公司股东净利润为9,007.77万元，剔除公司及子公司有效期内的股权激励计划和员工持股计划的股份支付费用影响的数值为2,596.41万元，满足授予股票期权第一期行权100%的条件及首次授予限制性股票第一期解除限售100%的条件。 | ||||||||||
| 业绩完成度 | 公司层面行权/解除限售比例 | |||||||||||
| A≥Am且B≥Bn | 100% |
| B≥Bm且A≥An | |
| Am>A≥An且Bm>B≥Bn | （?/??)+(?/??)2 |
| Am>A≥An且B<Bn | 80% |
| Bm>B≥Bn且A<An | |
| A<An且B<Bn | 0% |
行权/解除限售期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
| 行权/解除限售期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 | ||||||||
| （四） | 子公司层面的业绩考核： 子公司激励对象当年实际可行权的股票期权/解除限售的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。具体业绩实现情况如下。 | 根据各子公司层面2023年度业绩完成情况的考核，子公司中科智能、华和万润、天津同方、常州明景、中博瑞首次授予股票期权/限制性股票的激励对象，第一期股票期权可行权/限制性股票可解除限售的比例为100%；子公司中安消旭龙、上海擎天首次授予股票期权/限制性股票的激励对象，第一期股票期权可行权/限制性股票可解除限售的比例为90%；子公司深圳威大、深圳豪恩、深圳科松首次授予股票期权/限制性股票的激励对象，第一期股票期权可行权/限制性股票可解除限售的比例为75%；子公司澳洲卫安授予股票期权的激励对象，第一期股票期权可行权的比例为0%。 | ||||||
| （五） | 激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。 | 1、授予股票期权的42名激励对象中有3人已离职，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未行权的共计22.8万份股票期权 | ||||||
| 考核等级 | A | B | C | D | ||||
| 考核结果（S） | S≥90 | 90>S≥75 | 75>S≥60 | S﹤60 |
| 个人行权比例 | 100% | 90% | 80% | 0% |
（1）股票期权个人可行权额度
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例与子公司层面行权比例孰低值×个人行权比例。激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销。
（2）限制性股票个人可解除限售额度
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例与子公司层面解除限售比例孰低值×个人解除限售比例。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
| （1）股票期权个人可行权额度 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例与子公司层面行权比例孰低值×个人行权比例。激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销。 （2）限制性股票个人可解除限售额度 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例与子公司层面解除限售比例孰低值×个人解除限售比例。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 本激励计划具体考核内容依据《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 | 不得行权，将由公司进行注销。其余39名激励对象2023年度个人层面的绩效考核等级均为A,个人层面行权比例为100%。 2、首次授予限制性股票的121名激励对象中有4人已离职，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未解除限售的共计119.2万股限制性股票不得解除限售，将由公司进行回购并注销。其余117名激励对象2023年度个人层面的绩效考核均为A,个人层面解除限售比例为100%。 |
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的股票期权第一期行权条件及首次授予的限制性股票第一期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理股票期权第一期行权及首次授予限制性股票第一期解除限售相关事宜，不符合行权/解除限售条件的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。根据公司《激励计划》的规定，本次拟注销已授予但尚未行权的部分股票期权675,915份；拟回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票，股份数量合计370,785股，回购价格为授予价格，即1.25元/股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-043）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-041）。
三、本激励计划股票期权可行权和限制性股票可解除限售情况
（一）本次可行权的股票期权
1、股票期权授予日：2023年4月17日
2、行权数量：本次符合条件的授予的股票期权行权数量为2,498,685份。
3、行权人数：本次符合条件的行权人数为39人。
4、行权价格：2.00元/份。
5、行权方式：自主行权，公司已聘请自主行权主办券商
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
7、股票期权登记完成日：2023年6月1日
8、行权安排：行权有效日期为2024年4月17日—2025年4月16日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。
9、激励对象名单及行权情况
| 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 可行权股票期权占授予股票期权总量比例 | 可行权股票期权占目前公司总股本的比例 |
| 核心技术/业务人员（39人） | 982.20 | 249.87 | 25.44% | 0.09% |
| 合计： | 982.20 | 249.87 | 25.44% | 0.09% |
注：1. 实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；
2. 上述统计的数据按四舍五入后保留小数点后两位小数得出，下同；
3. 上表中“获授的股票期权数量”为剔除因离职将注销的股票期权数量。
（二）本次可解除限售的限制性股票
1、限制性股票首次授予日：2023年4月17日
2、解除限售数量：本次符合条件的限制性股票解除限售数量为1,526.76万股
3、解除限售人数：本次符合条件的解除限售人数为117人
4、首次授予限制性股票登记完成日：2023年6月19日
5、激励对象名单及解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性数量（万股） | 可解除限售限制性股票占授予限制性股票总量比例 | 可解除限售限制性股票占目前公司总股本的比例 |
| 吴博文 | 董事长 | 2,050.00 | 615.00 | 30.00% | 0.21% |
| 查磊 | 董事、总裁 | 400.00 | 120.00 | 30.00% | 0.04% |
| 李凯 | 董事、常务副总裁、董事会秘书 | 280.00 | 84.00 | 30.00% | 0.03% |
| 李翔 | 财务总监 | 280.00 | 84.00 | 30.00% | 0.03% |
| 胡刚 | 执行副总裁 | 150.00 | 45.00 | 30.00% | 0.02% |
| 核心技术/业务人员 （112人） | 2,052.80 | 578.76 | 28.19% | 0.20% | |
| 合计 | 5,212.80 | 1,526.76 | 29.29% | 0.53% | |
注：1.上表中“获授的限制性股票数量”为剔除因离职将注销的限制性股票数量。
2.对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向上海证券交易所提交解除限售申请，经上海证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
四、薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会经核查后，对该事项发表意见如下：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得行权的情形。
2、授予的股票期权及首次授予的限制性股票第一个等待期已于2024年4月16日届满，股票期权行权条件及限制性股票解除限售条件已成就。本次股票期权可行权的39名激励对象和限制性股票可解除限售的117名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中规定的不得参与股权激励计划或不得行权/解除限售的情形。本次股票期权的行权及限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次股票期权行权及限制性股票解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
4、公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在过去6个月内无买卖公司股票的情况，并将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。
5、综上，我们一致同意公司为本次符合条件的激励对象办理股票期权行权/限制性股票解除限售的相关手续。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：本次可行权的39名激励对象及可解除限售的117名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意公司为符合行权/解除限售条件的激励对象在规定的时限内办理股票期权行权（自主行权）及限制性股票解除限售手续。
六、独立董事专门会议意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，公司授予的股票期权第一期行权条件及首次授予的限制性股票第一期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照《激励计划》相关规定办理股票期权第一期行权及首次授予的限制性股票第一期解除限售相关事宜。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所对公司本次激励计划股票期权行权及限制性股票解除限售相关事项出具的法律意见书认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销、回购注销、行权及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
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特此公告。
中安科股份有限公司
董事会二〇二四年六月十九日