证券简称：ST证通 证券代码：002197 公告编号：2024-054
深圳市证通电子股份有限公司关于补充确认关联交易及资金占用解决方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
公司存在关联方非经营性资金占用的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）第9.8.1条规定，非经营性资金占用事项如未在一个月内彻底解决，公司股票可能会被叠加实施其他风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。
一、追认关联交易基本情况
公司就2023年度《内部控制审计报告》否定意见所涉“2020年度公司向深圳市永泰晟建筑工程有限公司（以下简称“永泰晟”）以工程款名义支付3,998.69万元资金”事项进行了专项整改，公司按照实质重于形式的原则首次认定永泰晟为公司其他关联方，并追认公司（含子公司）与永泰晟前年度至今所发生的交易为关联交易，未来公司将不再与永泰晟发生关联交易，具体情况如下：
单位：万元
| 关联类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2023年交易实际发生金额 | 2022年交易实际发生金额 | 2021年交易实际发生金额 | 2020年交易实际发生金额 | |
| 向关联方销售产品、商品及提供劳务 | 永泰晟 | 公司向永泰晟提供工程建设等服务 | - | 870.61 | - | - | |
| 接受关联方提供商品及技术服务 | 永泰晟 | 永泰晟向公司提供工程建设等服务 | 28.00 | 1,439.45 | 322.62 | 2,546.87 | |
| 合计 | 28.00 | 2,310.06 | 322.62 | 2,546.87 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
二、关于永泰晟非经营性资金占用及解决方案的情况
公司就2023年度《内部控制审计报告》否定意见所涉“2020年度公司向永泰晟以工程款名义支付3,998.69万元资金”事项进行了核查，系时任光电事业部总经理胡艳平通过签署《河北省香河县九圣寺二期开发建设项目工程施工合同之补充协议》《河北省香河县九圣寺二期开发建设项目劳务分包合同》并未实际履行，挪用九圣寺项目应付未付工程款至永泰晟。公司根据实质重于形式的原则，首次认定永泰晟为其他关联方，公司于2020年向永泰晟支付的3,998.69万元资金构成关联方非经营性资金占用。公司对资金占用事项进行了专项整改，永泰晟与公司及公司实际控制人曾胜强签署了《还款协议书》，确认永泰晟尚欠公司借款共计3,998.69万元，按从永泰晟收到资金之日起按照1年期银行同期贷款基准利率计算资金利息，约定于2024年7月17日前将全部款项及对应期间的利息归还完毕，每逾期一日，应按逾期金额的0.05% 向公司支付违约金。公司实际控制人曾胜强为永泰晟偿还该笔款项的本金及利息承担连带担保责任，保证期间为自本协议签订之日起直至永泰晟偿还全部款项之日止。截至本公告披露日，永泰晟已经向公司偿还1,000万元资金。公司于2024年6月17日召开第六届董事会第十三次（临时）会议以同意5票（关联董事曾胜强、许忠慈回避表决），反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于补充确认关联交易及资金占用解决方案的议案》，公司独立董事专门会议已事前审议通过了该议案，公司监事会已审议通过了该议案。追认的与永泰晟的关联交易按年度分别累计计算的金额均在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准；同时，本次关联交易的金额在董事会审批权限范围内，亦无需提交股东大会审议批准。相关关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无须经有关部门批准。
三、关联方基本情况
（1）永泰晟基本情况
公司名称：深圳市永泰晟建筑工程有限公司
成立日期：2019年11月15日
住所：深圳市光明区光明街道碧眼社区华强创意产业园1栋C座1102C
法定代表人：左晓龙
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：建筑劳务分包（须取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可从事建筑劳务分包业务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^建筑工程；市政公用工程；装饰装修工程；环保工程；电气工程；管道和设备安装工程；建筑幕墙工程、电子与智能化工程、消防设施工程、钢结构工程、环保工程；机电工程。
股东结构：左晓龙持有95%股权，章淼泓持有5%股权。
主要财务指标情况：
单位：万元人民币
| 公司名称 | 2023年末（未经审计） | 2023年（未经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 永泰晟 | 7,999.29 | 8,179.45 | -180.15 | 17.98 | -95.41 | -95.41 |
（2）与上市公司的关联关系
永泰晟的主要股东左晓龙和章淼泓与公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；永泰晟历史股东孙杰、谢立强系公司原光电事业部员工，原光电事业部总经理胡艳平通过孙杰、谢立强对永泰晟业务实施重大影响，胡艳平系实际控制人曾胜强关系密切家庭成员之外的其他亲属；基于实质重于形式原则，公司首次将永泰晟认定为其他关联方。
（3）履约能力分析
永泰晟是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，且不属于失信被执行人，公司将会综合其实际经营情况审慎判断其履约能力及继续执行合同的能力。
四、关联交易的定价政策及定价依据
各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议。
五、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，除上述交易外，公司未与永泰晟、曾胜强发生其他关联交易。
六、交易的目的及对上市公司的影响
公司董事会对内部控制高度重视，公司将采取系列措施进一步强化风险合规
意识，提升公司规范化治理水平，规范决策流程，确保内控制度体系规范、有效实施，切实维护公司及全体股东的合法权益，防范类似情况再次发生。
七、交易协议的主要内容
甲方：深圳市证通电子股份有限公司乙方：深圳市永泰晟建筑工程有限公司丙方：曾胜强根据《中华人民共和国民法典》及相关法律的规定，甲、乙、丙各方经协商一致，就乙方还款相关事宜达成如下协议：
（一）甲乙双方债务情况
1. 经甲乙双方对账确认，截止2024年5月30日，乙方尚欠甲方借款共计人民币（大写）叁仟玖佰玖拾捌万陆仟捌佰玖拾肆元零叁分（￥39,986,894.03元）。
2.从乙方收到资金之日起按照1年期银行同期贷款基准利率计算资金利息。
（二）还款计划
1. 乙方承诺按如下方式偿还欠款：
2024年7月17日前支付人民币39,986,894.03元及利息，付清全部欠款及利息。
2. 乙方未按约定付款的，应同时承担下列责任：
（1）每逾期一日，应按逾期金额的 0.05% 向甲方支付违约金。
（2）甲方因实现债权产生的各项费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、调查费、交通费等）由乙方承担。
（三）保证
丙方愿意为乙方提供连带责任保证，保证包括但不限于乙方应付本金、利息、违约金和甲方主张债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、调查费、交通费等）。保证期间为自本协议签订之日起直至乙方偿还全部款项之日止。
（四）争议解决
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应按下列第（1）种方式解决：
（1）提交深圳仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；
（2）依法向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
（五）附则
1. 本协议与各方之前签订的其它协议、文件不一致的，以本协议为准。
2. 本协议经各方签署后生效。
八、独立董事过半数同意意见
公司召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议并作出决议，会议应参加独立董事3名，共有3名独立董事参与表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于补充确认关联交易及资金占用解决方案的议案》，独立董事专门会议审核意见：关联交易事项不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，因此我们同意将此议案提交董事会进行审议。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议；
2.公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议；
3.公司第六届监事会第十二次（临时）会议决议；
4.《还款协议书》。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二〇二四年六月十九日