光明房地产集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
二○二四年六月二十七日
| 序号 | 材料目录 | 页码 |
| 1、 | 会议议程 | 2 |
| 1、 | 会议须知 | 4 |
| 2、 | 会议提案 | 7 |
| 提案一 | 关于核定2024年度房地产项目权益土地储备投资额度的提案 | 7 |
| 提案二 | 关于核定2024年度融资计划的提案 | 9 |
| 提案三 | 关于核定2024年度对外担保额度的提案 | 11 |
| 提案四 |
关于2024年度控股股东及其关联方向公司及下属子公司提供借款预计暨关联交易的提案（关联股东回避表决）
| 31 | ||
| 提案五 | 关于2024年度向控股股东支付担保费预计暨关联交易的提案（关联股东回避表决） | 37 |
| 提案六 | 关于申请开展供应链资产支持计划业务的提案 | 41 |
会议议程
会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式现场会议召开的日期、时间和地点：
2024年6月27日（周四）13:30上海徐汇区漕溪北路595号A座五楼会议中心多功能厅网络投票的系统、起止日期和投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主持人：陆吉敏董事长
会议议程内容：
（一）主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
（二）宣读会议须知。
（三）审议会议提案：
（非累积投票提案）
1、《关于核定2024年度房地产项目权益土地储备投资额度的提案》
2、《关于核定2024年度融资计划的提案》
3、《关于核定2024年度对外担保额度的提案》
4、《关于2024年度控股股东及其关联方向公司及下属子公司提供借款预计暨关联交易的提案》
5、《关于2024年度向控股股东支付担保费预计暨关联交易的提案》
6、《关于申请开展供应链资产支持计划业务的提案》
（四）征询出席会议股东对上述提案的意见、股东发言与提问。
（五）推荐会议提案投票表决的计票人和监票人（其中两名股东代表和一名监事）。
（六）股东对审议事项进行现场投票表决。
（七）休会，现场投票表决结果统计，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
（八）宣布现场投票表决结果。
（九）休会、等待网络投票表决结果。
（十）宣布本次股东大会合并表决结果。
（十一）宣布本次股东大会决议。
（十二）见证律师宣读股东大会的法律意见书。
（十三）出席大会的董事、监事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和记录上签名。
（十四）大会结束。
会议须知各位股东、股东代表：
为维护广大股东的合法权益，确保光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）2024年第一次临时股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、股东大会设大会秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、股东大会在召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东发言时请到发言席，先报告自己的姓名或者名称、所持的股份数额，每位股东每次发言不超过五分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、本次会议共审议6项提案，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票采取记名方式投票表决。
七、公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
八、与本次大会提案四《关于2024年度控股股东及其关联方向公司及下属子公司提供借款预计暨关联交易的提案》、提案五《关于2024年度向控股股东支付担保费预计暨关联交易的提案》有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商绿化有限公司将对该两项提案回避表决。
九、根据《公司章程》相关规定，本次大会所作出决议分为普通决议及特别决议。
1、提案三《关于核定2024年度对外担保额度的提案》所作出决议为特别决议，须经出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过；
2、提案四《关于2024年度控股股东及其关联方向公司及下属子公司提供借款预计暨关联交易的提案》、提案五《关于2024年度向控股股东支付担保费预计暨关联交易的提案》所作出决议为普通决议，涉及关联交易，须经出席大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过；
3、其他剩余3项提案所作出决议均为普通决议，须经出席大会的股东所持表决权二分之一以上通过。
十、根据《公司章程》规定，本次大会审议的全部6项提案，均属于影
响中小投资者利益的重大事项，中小投资者对全部6项提案的表决均为单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
十一、根据《公司章程》相关规定，本次大会审议的全部6项提案均为非累积投票制，股东应在“同意、反对、弃权”三项中选择一项划√。
十二、大会现场投票前，由公司现场推荐两名股东代表和一名监事作为大会提案投票表决的计票人和监票人。计票人、监票人在现场投票统计时参加清点，并由大会主持人当场公布现场表决结果。待网络投票表决结果产生后，再公布全部表决结果。
十三、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师作为见证律师出席会议，并出具法律意见书。
十四、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权作出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
十五、为保持会场安静和整洁，请将手机关闭或调至振动模式，会场内请勿吸烟。
十六、大会结束后，股东如有任何问题，请与大会秘书处联系。
关于核定2024年度房地产项目权益土地储备投资额度的提案各位股东、股东代表：
鉴于公司2024年度生产经营及未来发展趋势，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，核定2024年度房地产项目权益土地储备投资额度为人民币60亿元，投资额度期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
鉴于审议光明地产年度房地产项目权益土地储备投资额度的股东大会一般在每年的年中召开，为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异，在下一年审议公司年度房地产项目权益土地储备投资额度的股东大会未召开期间，发生的房地产项目权益土地储备投资事项授权公司总裁机构在2024年度总额度内核准。
根据2024年度经营计划，公司2024年度房地产项目权益土地储备投资计划定为人民币60亿元，用于直接或间接购买土地。公司进一步以聚焦转型为导向加强战略优化和资源布局，围绕深耕上海的投资布局，稳步推进既定发展战略的转型落地。
本提案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会战略委员会第七次会议审议并全票同意。
本提案已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。同时，公司提请本次股东大会授权
经营层在不超过股东大会批准的年度土储投资额度内，根据《公司章程》关于股东大会对董事会授权限额、董事会对董事长以及董事会对总裁授权限额的要求，规范履行相关审议程序后，具体实施2024年度房地产项目权益土地储备投资计划。
请各位股东、股东代表审议。
关于核定2024年度融资计划的提案各位股东、股东代表：
鉴于公司2024年度生产经营及未来发展趋势，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，核定2024年度融资计划为公司2024年度新增对外融资总额不超过人民币330亿元，融资期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
鉴于审议光明地产年度融资计划的股东大会一般在每年的年中召开，为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异，在下一年审议公司年度融资计划的股东大会未召开期间，发生的新增对外融资事项授权公司总裁机构在2024年度融资计划额度内核准。
一、融资方式
包括但不限于综合授信、金融机构贷款、保函、备用信用证、票据、委托贷款、信托贷款、集合资金信托、财产权信托、保理、股权融资贷款、融资租赁、发行公司债券、企业债券、债务融资工具、北京金融资产交易所债券融资计划、保险资金债权投资计划、资产证券化包括但不限于CMBS、ABS、CMBN、ABN、REITS、其他私募金融工具等方式。
二、融资额度：
根据公司情况，预计2024年度新增外融资总额不超过人民币330亿元。
三、担保方式
涉及担保业务的，将按照《光明地产对外担保管理制度》提请相应审批授权程序。
四、融资主体范围
公司及公司下属全资子公司、控股子公司。其中，控股子公司包含持股比例低于50%且上市公司拥有实际控制权的子公司。
本提案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会战略委员会第七次会议审议并全票同意。
本提案已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或总经理在所授权融资额度内，根据实际需要实施上述融资，包括但不限于决定融资方式、资金用途、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关协议、合同等法律文件的签署事项。上述融资额度内，融资方式及其不同种类的融资金额可做适度调整。
请各位股东、股东代表审议。
关于核定2024年度对外担保额度的提案各位股东、股东代表：
重要内容提示?2024年度核定的对外担保额度：
人民币200亿元。?担保额度使用期限：
自2024年1月1日起至2024年12月31日止。鉴于审议光明地产年度对外担保额度的股东大会一般在每年的年中召开，为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异，在下一年审议公司年度对外担保额度的股东大会未召开期间，发生的对外担保授权公司总裁机构在2024年度总额度内核准。
?对外担保逾期的累计数量：
无。
一、公司核定2024年度对外担保情况概述
鉴于公司2024年度生产经营及未来发展趋势，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监管自律指引第1号——规范运作》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11号）、《市国资委监管企业融资担保及资金出借管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《光明食品（集团）有限公司贷款担保管理制度》（光明食品财【2010】376号）、《光明地产章程》、《光明地产对外担保管理制度》等相关法律、法规、规章，核定2024年度对外担保事项。
1、光明地产2024年度对外担保事项，均是由光明地产及其子公司为下属子公司提供担保，主要用于新增借款及借新还旧，担保额度核定为人民币200亿元，担保额度期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。鉴于审议光明地产年度对外担保额度的股东大会一般在每年年中召开，为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异，在下一年审议公司年度对外担保额度的股东大会未召开期间，发生的对外担保授权公司总裁机构在2024年度总额度内核准。
2、在200亿元担保额度中，有22家被担保人为控股子公司（含全资子公司，下同），涉及担保额度为174.25亿元。其中，被担保人为资产负债率高于（含）70%的控股子公司，涉及担保额度为137.08亿元；被担保人为资产负债率低于70%的控股子公司，涉及担保额度为37.17亿元。有2家被担保人为合营、联营公司，涉及担保额度为10.75亿元。供应链资产证券化项目，涉及担保额度为15亿元。
3、在具体发生上述担保时，担保人为光明地产子公司的，必须是控股子公司，合营、联营公司不可作为担保人。
4、在具体发生上述担保时，被担保人可以是公司的控股子公司以及合营、联营公司。其中，控股子公司包含持股比例低于50%且上市公司拥有实际控制权的子公司。
5、被担保人为控股子公司，均应承诺提供反担保或“同股同责”进行担保。被担保人为合营、联营公司，原则上应按“同股同责”的原则，依据股东所占出资比例承担担保义务。被担保人为全资子公司，无须提供反担保。
二、公司核定2024年度对外担保额度与2023年度的同比变化说明
1、公司2024年度对外担保额度为200亿元，比2023年度218亿元减少18亿元，同比减少8.26%。
2、公司2024年度被担保人总数25家（详见表一），比2023年度总数21家增加了4家。其中，新增6家（详见表一），减少2家（详见表二）。
三、公司核定2024年度对外担保明细情况表一：2024年被担保人总数25家，新增6家。（单位、币种：万元人民币）
| 被担保人 | 担保额度（万元） | 备注 | 截至2024年3月31日被担保人性质划分 | 截至2024年3月31日被担保人资产负债率（%） |
| 1农工商房地产（集团）有限公司 | 111800 | 控股子公司 | 67.01 | |
| 2上海农工商建设发展有限公司 | 58000 | 控股子公司 | 67.61 | |
| 3上海农工商建筑材料有限公司 | 3000 | 控股子公司 | 81.17 | |
| 4上海民众装饰设计工程有限公司 | 4000 | 控股子公司 | 74.98 | |
| 5上海海博供应链管理有限公司 | 3500 | 控股子公司 | 68.40 | |
| 6上海北茂置业发展有限公司 | 35900 | 控股子公司 | 61.15 | |
| 7农工商房地产集团汇慈（上海）置业有限公司 | 54000 | 控股子公司 | 88.00 | |
| 8上海汇琪置业有限公司 | 32500 | 控股子公司 | 83.79 | |
| 9光明房地产集团上海汇晟置业有限公司 | 38000 | 控股子公司 | 79.37 | |
| 10光明房地产集团上海汇兆置业有限公司 | 181800 | 控股子公司 | 97.04 | |
| 11上海临皓置业有限公司 | 490000 | 控股子公司 | 96.79 | |
| 12宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司 | 80000 | 控股子公司 | 101.37 | |
| 13上海海博物流（集团）有限公司 | 20000 | 控股子公司 | 124.88 | |
| 14农工商房地产集团湖北置业投资有限公司 | 20000 | 控股子公司 | 63.53 | |
| 15上海汇旭置业有限公司 | 11500 | 控股子公司 | 99.52 | |
| 16郑州星樽置业有限公司 | 216000 | 控股子公司 | 105.75 | |
| 17宜兴宝明房地产开发有限公司 | 54500 | 合营、联营 | 45.92 | |
| 18农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司 | 53000 | 合营、联营 | 70.34 | |
| 19上海海博斯班赛国际物流有限公司 | 27000 | 新增1 | 控股子公司 | 43.39 |
| 20上海申宏冷藏储运有限公司 | 150000 | 新增2 | 控股子公司 | 81.52 |
| 21上海农工商房地产置业有限公司 | 53000 | 新增3 | 控股子公司 | 1.87 |
| 22上海汇郡置业有限公司 | 62500 | 新增4 | 控股子公司 | 0.01 |
| 23武汉明利房地产开发有限公司 | 50000 | 新增5 | 控股子公司 | 113.03 |
| 24上海农工商旺都物业管理有限公司 | 40000 | 新增6 | 控股子公司 | 89.12 |
| 25供应链资产证券化项目 | 150000 | 不适用 | 不适用 | |
| 总计 | 2000000 |
表二：2024年度被担保人减少2家。
| 被担保人 |
| 1光明房地产集团上海金山卫置业有限公司 |
| 2光明房地产集团浙江明玖置业有限公司 |
四、被担保人具体情况
（一）光明地产为下属企业提供担保
1、光明地产为下列16家控股子公司（含全资子公司）提供担保，其中：
（1）被担保人为控股子公司的，资产负债率高于（含）70%的10家，详见下表：（单位：万元/人民币）
被担保人
名称
| 被担保人名称 | 公司合计持股比例 | 注册地 | 法定代表人 | 主营业务 | 截至2024年3月31日主要财务指标 | |||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 归属于母公司股东的净利润 | 资产负债率 | |||||
| 上海汇琪置业有限公司 | 100% | (上海)自由贸易试验区临港新片区 | 章晋元 | 房地产开发经营 | 58,088.18 | 48,670.72 | 18,000.00 | 30,670.72 | 9,417.47 | - | 6.7 | 83.79% |
| 光明房地产集团上海汇兆置业有限公司 | 100% | 上海市浦东新区 | 徐英豪 | 房地产开发经营 | 290,384.35 | 281,798.16 | 100,398.00 | 181,800.16 | 8,586.19 | - | 55.45 | 97.04% |
| 上海临皓置业有限公司 | 100% | (上海)自由贸易试验区临港新片区 | 杜高强 | 房地产开发经营 | 659,753.19 | 638,604.39 | 287,682.36 | 390,771.12 | 21,148.80 | 70,448.85 | 9,355.22 | 96.79% |
| 宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司 | 93% | 江苏省宜兴市 | 孙铁 | 房地产开发经营 | 158,536.44 | 160,701.26 | - | 160,701.26 | -2,164.83 | 6.28 | -305.71 | 101.37% |
上海海博物流（集团）有限
公司
| 上海海博物流（集团）有限公司 | 100% | 上海市普陀区 | 罗炯宁 | 物流储运 | 11,284.35 | 14,091.83 | 2,400.00 | 12,349.13 | -2,807.48 | 233.33 | -1166.76 | 124.88% |
| 上海汇旭置业有限公司 | 100% | 上海市松江区 | 茅卫阳 | 房地产开发经营 | 33,917.67 | 33,755.86 | 11,500.00 | 22,305.86 | 161.81 | 151.74 | -99.06 | 99.52% |
| 郑州星樽置业有限公司 | 50% | 河南省郑州市 | 邵乐戎 | 房地产开发经营 | 212,902.94 | 225,147.17 | 139,000.00 | 86,147.17 | -12,244.22 | - | -22.39 | 105.75% |
| 上海申宏冷藏储运有限公司 | 100% | 上海市杨浦区 | 罗炯宁 | 道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；港口经营 | 148,005.99 | 120,648.78 | - | 109,339.80 | 27,357.22 | 43.80 | 4512.06 | 81.52% |
| 武汉明利房地产开发有限公司 | 90% | 武汉市蔡甸区经济开发区 | 周水祥 | 房地产开发经营 | 94,671.31 | 107,006.78 | - | 107,006.78 | -12,335.48 | 1,654.77 | -764.36 | 113.03% |
| 上海农工商旺都物业管理有限公司 | 100% | 上海市奉贤区 | 胡向阳 | 物业管理 | 28,162.10 | 25,099.24 | - | 25,060.51 | 3,062.85 | 10,398.15 | 452.05 | 89.12% |
（2）被担保人为控股子公司的，资产负债率低于70%的6家，详见下表：（单位：万元/人民币）
| 被担保人名称 | 公司合计持股比例 | 注册地 | 法定代表人 | 主营业务 | 截至2024年3月31日主要财务指标 | |||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 归属于母公司股东的净利润 | 资产负债率 | |||||
农工商房地产（集团）有限
公司
| 农工商房地产（集团）有限公司 | 100% | 上海市金山区 | 陆吉敏 | 企业投资 | 1,411,964.18 | 946,216.80 | 68,100.00 | 876,741.80 | 465,747.38 | - | 7399.17 | 67.01% |
| 上海农工商建设发展有限公司 | 100% | 上海市崇明区 | 黄祖康 | 建设工程施工 | 195,884.50 | 132,434.76 | 43,530.00 | 114,475.58 | 63,449.74 | 34,233.54 | 284.54 | 67.61% |
| 上海海博供应链管理有限公司 | 100% | （上海）自由贸易试验区临港新片区 | 厉家明 | 供应链管理服务 | 39,030.44 | 26,696.71 | 3,200.00 | 23,317.69 | 12,333.73 | 7,066.32 | 23.36 | 68.40% |
| 上海北茂置业发展有限公司 | 100% | 上海市静安区 | 徐佳 | 房地产开发经营 | 59,102.36 | 36,140.46 | 35,900.00 | 240.46 | 22,961.90 | - | -935.12 | 61.15% |
| 上海海博斯班赛国际物流有限公司 | 100% | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区 | 厉家明 | 道路货物运输（不含危险货物） | 20,385.33 | 8,845.77 | - | 8,845.77 | 11,539.56 | 4,260.40 | 120.54 | 43.39% |
| 上海农工商房地产置业有限公司 | 100% | 上海市青浦区 | 黄深 | 房地产开发经营 | 61,857.88 | 1,156.50 | - | 1,156.50 | 60,701.39 | - | -634.51 | 1.87% |
2、光明地产为下列1家合营、联营公司提供担保，其中资产负债率超过（含）70%的0家，资产负债率低于70%的1家，详见下表：（单位：万元/人民币）
被担保人名
称
| 被担保人名称 | 公司合计持股比例 | 注册地 | 法定代表人 | 主营业务 | 截至2024年3月31日主要财务指标 | |||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 归属于母公司股东的净利润 | 资产负债率 | |||||
| 宜兴宝明房地产开发有限公司 | 49% | 江苏省宜兴市 | 史玉杰 | 房地产开发经营 | 97,965.09 | 44,981.99 | - | 44,981.99 | 52,983.09 | - | -351.98 | 45.92% |
（二）光明地产子公司为光明地产下属企业提供担保
1、光明地产全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）为光明地产下属7家控股子公司提供担保，其中：（1）被担保人为控股子公司的，资产负债率高于（含）70%的4家，详见下表：（单位：万元/人民币）
| 被担保人名称 | 公司合计持股比例 | 注册地 | 法定代表人 | 主营业务 | 截至2024年3月31日主要财务指标 | |||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 归属于母公司股东的净利润 | 资产负债率 | |||||
| 上海农工商建筑材料有限公司 | 100% | 上海市静安区 | 黄祖康 | 建筑材料 | 8,772.73 | 7,121.11 | 1,000.00 | 7,121.11 | 1,651.61 | 1,746.46 | 1.35 | 81.17% |
上海民众装饰设计工程
有限公司
| 上海民众装饰设计工程有限公司 | 100% | 上海市金山区 | 沈卫荣 | 建筑装饰工程 | 14,184.15 | 10,635.97 | 6,000.00 | 10,635.97 | 3,548.17 | 1,068.58 | 1.52 | 74.98% |
| 农工商房地产集团汇慈（上海）置业有限公司 | 100% | 上海市浦东新区 | 周黎忠 | 房地产开发经营 | 94,142.30 | 82,840.77 | 43,545.00 | 82,840.77 | 11,301.53 | - | 16.4 | 88.00% |
| 光明房地产集团上海汇晟置业有限公司 | 100% | 上海市浦东新区 | 周黎忠 | 房地产开发经营 | 128,483.77 | 101,978.55 | 77,140.94 | 72,096.87 | 26,505.23 | - | -548.5 | 79.37% |
（2）被担保人为控股子公司的，资产负债率低于70%的3家，详见下表：（单位：万元/人民币）
| 被担保人名称 | 公司合计持股比例 | 注册地 | 法定代表人 | 主营业务 | 截至2024年3月31日主要财务指标 | |||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 归属于母公司股东的净利润 | 资产负债率 | |||||
| 上海农工商建设发展有限公司 | 100% | 上海市崇明区 | 黄祖康 | 房屋建筑工程施工总承包壹级 | 195,884.50 | 132,434.76 | 43,530.00 | 114,475.58 | 63,449.74 | 34,233.54 | 284.54 | 67.61% |
| 农工商房地产集团湖北置业投资有限公司 | 90% | 武汉市江岸区 | 周水祥 | 房地产开发 | 65,846.39 | 41,833.71 | 19,500.00 | 22,833.71 | 24,012.68 | 133.79 | -199.49 | 63.53% |
上海汇郡置业有限公司
| 上海汇郡置业有限公司 | 100% | 上海市浦东新区惠南镇 | 茅卫阳 | 房地产开发经营 | 10,000.36 | 0.70 | - | 0.70 | 9,999.66 | - | -0.34 | 0.01% |
2、农房集团为下列1家合营、联营公司提供担保，其中资产负债率超过（含）70%的1家，资产负债率低于70%的0家，详见下表：（单位：万元/人民币）
| 被担保人名称 | 公司合计持股比例 | 注册地 | 法定代表人 | 主营业务 | 截至2024年3月31日主要财务指标 | |||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 归属于母公司股东的净利润 | 资产负债率 | |||||
| 农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司 | 49% | 广西省南宁市 | 熊源 | 房地产开发 | 425,179.05 | 299,077.98 | 42,606.40 | 219,194.24 | 126,101.07 | 98,866.52 | 9298.02 | 70.34% |
五、被担保人基本情况（币种：人民币）
1、农工商房地产（集团）有限公司成立日期1988年5月14日；注册地址上海市金山区朱泾镇沈浦泾路28号二楼201室；法定代表人陆吉敏；注册资本112000万元人民币；经营范围：企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、上海农工商建设发展有限公司成立日期1980年12月16日；注册地址上海市崇明区城桥镇西门路588号；法定代表人黄祖康；注册资本22000万元人民币；经营范围：许可项目：
建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；物业管理；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；门窗制造加工【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、上海农工商建筑材料有限公司成立日期2009年3月4日；注册地址永和支路255号5幢101室；法定代表人黄祖康；注册资本1000万元人民币；经营范围：建筑材料、五金交电、钢材、冶金矿产品、金属材料、电梯的销售，楼宇智能化设备系统的安装、调试及维修保养，建筑工程，装饰工程，及以上项目的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、上海民众装饰设计工程有限公司
成立日期1996年10月15日；注册地址上海市金山区枫泾镇枫冠路228号；法定代表人沈卫荣；注册资本1600万元人民币；经营范围：建筑装饰工程，房屋建筑工程，金属门窗工程，建筑幕墙工程，机电设备（除特种设备）安装工程，钢结构工程，公共安全防范工程施工，建筑智能化工程施工，机电产品，橡胶制品，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），家具，五金交电，汽车配件，日用百货销售，建筑节能门窗加工安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、上海海博供应链管理有限公司
成立日期2010年7月13日；注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路218号1幢；法定代表人厉家明；注册资本10000万元人民币；经营范围：一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；市场营销策划；食用农产品批发；采购代理服务；进出口代理；无船承运业务；国内集装箱货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
6、上海北茂置业发展有限公司
成立日期2001年12月10日；注册地址东新民路115号407室；法定代表人徐佳；注册资本10000万元人民币；经营范围：许可项目：房地产开
发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售建筑材料；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、农工商房地产集团汇慈（上海）置业有限公司成立日期2017年8月9日；注册地址浦东新区大团镇东大公路2458号；法定代表人周黎忠；注册资本：10000万元人民币；经营范围：房地产开发经营，房地产信息咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，通讯器材、建材销售，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、上海汇琪置业有限公司成立日期2020年10月22日；注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼；法定代表人章晋元；注册资本10000万元人民币；经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；建筑材料销售；物业管理；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、光明房地产集团上海汇晟置业有限公司成立日期2016年5月24日；注册地址上海市浦东新区三林路84号1幢1D103d室；法定代表人周黎忠；注册资本15000万元人民币；经营范围：
房地产开发经营，房地产咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用
建设工程施工，通讯器材、建材销售，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。10、光明房地产集团上海汇兆置业有限公司成立日期2019年6月5日；注册地址上海市浦东新区川宏路528号二楼东区；法定代表人徐英豪；注册资本10000万元人民币；经营范围：房地产开发经营，房地产咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，通讯器材、建筑材料的销售，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
11、上海临皓置业有限公司成立日期2021年6月18日；注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼；法定代表人杜高强；注册资本10000万元人民币；经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；通讯设备销售；建筑材料销售；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
12、宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司成立日期2010年6月10日；注册地址宜兴市丁蜀镇任墅村丁张公路；法定代表人孙铁；注册资本14286万元人民币；经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；食品销售；烟草制品零售；餐饮服务；高危险性体育运动（攀岩）；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；住宿服务；出版物零售；游艺娱乐活动；高危险性体育运动（游泳）；歌舞娱乐活动；理发服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；酒店管理；工程管理服务；停车场服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑装饰材料销售；日用百货销售；体育场地设施工程施工；日用品销售；鲜肉零售；新鲜蔬菜零售；水产品零售；家用电器销售；五金产品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；玩具、动漫及游艺用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；纺织、服装及家庭用品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；风机、风扇销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；餐饮管理；游乐园服务；体育竞赛组织；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；露营地服务；图书出租；体育用品设备出租；广告发布；礼仪服务；组织体育表演活动；游览景区管理；户外用品销售；园区管理服务；票务代理服务；体验式拓展活动及策划；体育经纪人服务；体育中介代理服务；组织文化艺术交流活动；初级农产品收购；旅游开发项目策划咨询；养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；玩具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
13、上海海博物流（集团）有限公司成立日期2003年4月17日；注册地址上海市普陀区中江路889号4层；法定代表人罗炯宁；注册资本20000万元人民币；经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际货物运输代理；软件开发；物联网技术服务；互联网设备销售；网络设备销售；
物联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
14、农工商房地产集团湖北置业投资有限公司成立日期2013年9月5日；注册地址武汉市江岸区芦家墩1号；法定代表人周水祥；注册资本10000万元人民币；经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理；房屋租赁；酒店管理（不含餐饮与住宿）；装饰工程。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
15、上海汇旭置业有限公司成立日期2018年10月8日；注册地址上海市松江区洞泾镇长兴东路1586号；法定代表人茅卫阳；注册资本10000万元人民币；经营范围：房地产开发经营；房地产咨询；自有房屋租赁；建筑装饰装修建设工程设计与施工；市政公用建设工程施工；通讯器材、建材销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
16、郑州星樽置业有限公司成立日期2019年12月11日；注册地址郑州市管城区新郑路188号；法定代表人邵乐戎；注册资本10000万元人民币，经营范围：房地产开发与经营。
17、宜兴宝明房地产开发有限公司成立日期2019年10月11日；注册地址宜兴市丁蜀镇青龙山；法定代表人史玉杰；注册资本20000万元人民币；经营范围：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
18、农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司成立日期2013年12月17日；注册地址南宁市良庆区冬花路22号光明
城市-安和苑8栋112号商铺；法定代表人熊源；注册资本14285.71万元人民币；经营范围：房地产开发；对房地产开发的投资；建筑装饰装修工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
19、上海海博斯班赛国际物流有限公司成立日期2006年4月5日；注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路218号；法定代表人厉家明；注册资本7000万元人民币；经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；市场主体登记注册代理；国际货物运输代理；装卸搬运；无船承运业务；国内集装箱货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
20、上海申宏冷藏储运有限公司成立日期1998年3月24日；注册地址上海市杨浦区周家嘴路4395号；法定代表人罗炯宁；注册资本2694万元人民币；经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；非居住房地产租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；港口货物装卸搬运活动；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；供应链管理服务；物业
管理；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
21、上海农工商房地产置业有限公司成立日期2010年2月26日；注册地址上海市青浦区华腾路1288号1幢2层E区279室；法定代表人黄深；注册资本10000万元人民币；经营范围：房地产开发经营，物业管理，酒店管理，会展服务，室内外装潢，装饰工程，销售建筑材料、玩具、日用百货、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外），电子产品、服装箱包、文体用品、针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
22、上海汇郡置业有限公司成立日期2023年12月14日；注册地址上海市浦东新区惠南镇听谐路60-80号一层；法定代表人茅卫阳；注册资本10000万元人民币；经营范围：
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；通讯设备销售；建筑材料销售；物业管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
23、武汉明利房地产开发有限公司成立日期2018年12月24日；注册地址武汉市蔡甸区经济开发区九康大道79号管委会209室；法定代表人周水祥；注册资本10000万元人民币；经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
24、上海农工商旺都物业管理有限公司成立日期2005年7月25日；注册地址上海市奉贤区岚丰路1150号3幢1001L室-1010L室；法定代表人胡向阳；注册资本500万元人民币；经营范围：物业管理，绿化养护，室内装潢，建材销售，停车场管理，水电安装，建筑装潢工程，机电设备安装维修，消防器材安装、维修，会务服务，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
六、被担保人之间担保额度调剂的规范运作要求按照《上海证券交易所上市公司监管自律指引第1号——规范运作》相关要求，被担保人之间可有条件的进行担保额度调剂，具体要求如下：
1、在被担保人之间调剂担保额度时，控股子公司仅可与控股子公司之间作调剂；合营、联营公司仅可与合营、联营公司之间作调剂；
2、被担保人均为控股子公司的，可以在控股子公司内部进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度；
3、被担保人均为合营或联营公司的，同时满足以下条件的，可以在合营或联营公司内部进行担保额度调剂：（1）单笔获调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（2）调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度。
4、新增被担保人的，单体担保额度不得超过上市公司最近一期经审计净资产10%；若超出须单独提交公司董事会及股东大会审议通过后方可生效。
5、对参与供应链资产证券化项目的子公司进行担保（或作为共同债务人加入债务），在15亿元人民币的担保额度内，且符合公司对于对外担保及被担保人资质限制等其他要求的，授权公司总裁机构根据实际项目需要在额度内进行核准，含新增被担保人或者对某一被担保人担保额度作适度调整。
七、其他说明
上述被担保人的投资比例、公司性质划分，均以2024年3月31日为基准日进行统计，若后续被担保人的投资比例、公司性质划分发生变化，则按实际发生担保时的情况结合相关依据作适度调整后履行信息披露义务。
八、公司履行的决策程序
公司于2024年6月11日先后召开第九届董事会审计委员会第十七次会议、第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议，均全票审议通过《关于核定2024年度对外担保额度的议案》。
本提案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第十七次会议审议并全票同意。
本提案已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。同时，公司将提请股东大会授权董事会在股东大会批准上述年度对外担保额度的前提下根据实际经营需要在由公司及其子公司为下属公司提供担保总额范围内，对担保人与被担保人之
间的担保额度变化作适度调整（含授权期限内新增被担保人），授权总裁机构审批具体担保事宜。
本提案所作出决议为特别决议，须经出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
请各位股东、股东代表审议。
关于2024年度控股股东及其关联方向公司及下属子公司提供借款预计暨关联交易的提案各位股东、股东代表：
重要内容提示?是否需要提交股东大会审议：是?关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大依赖）：否?需要提请投资者注意的其他事项：无
一、关联借款总额度概述为进一步支持光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）发展，保证公司流动资金的正常运转，降低部分财务费用，公司控股股东光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）及其关联方拟在2024年度向公司及下属子公司提供借款合计不超过人民币207亿元（含2024年当期新增及往年未到期借款，实际借款金额以到账金额为准），借款额度期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
鉴于审议光明地产年度关联借款预计额度的股东大会一般在每年年中召开，为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异，在下一年审议公司年度关联借款预计额度的股东大会未召开期间，发生的关联借款授权公司总裁机构在2024年度预计总额度内核准。
具体关联借款情况如下：
1、光明集团提供光明地产总额不超过人民币190亿元的借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率（LPR）。
2、光明食品集团财务有限公司（下称“光明财务公司”）提供光明地产及下属子公司总额不超过人民币9亿元的借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%。
3、上海花卉园艺（集团）有限公司（下称“上花集团”）提供光明地产及下属子公司总额不超过人民币4亿元的借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率（LPR）上浮20%。
4、上海鲜花港企业发展有限公司（下称“上海鲜花港”）提供光明地产及下属子公司总额不超过人民币4亿元的借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率（LPR）上浮20%。
二、公司控股股东及关联方提供借款期限、利率情况
光明集团直接持有本公司35.22%的股份为公司的控股股东，光明财务公司、上花集团、上海鲜花港均为光明集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，光明集团、光明财务公司、上花集团、上海鲜花港为本公司提供借款的交易均构成关联交易，具体内容如下：
1、借款对象：本公司及下属子公司，在此范围内，由董事会授权公司管理层依据具体资金需求确认每笔借款的实际使用对象；
2、借款总额：上述四家关联方提供借款合计不超过207亿元（实际借款额以到账金额为准）；
3、借款期限：自2024年1月1日至2024年12月31日止；
4、借款利率：上述四家关联方提供借款的利率均不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率（LPR）上浮20%。
三、关联方介绍
1、光明食品（集团）有限公司
（1）截至2024年3月31日的基本情况：成立日期1995年5月26日；注册地址上海市华山路263弄7号；法定代表人是明芳；注册资本496585.7098万元人民币；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）与本公司是否存在关联关系：是。截至2024年3月31日，光明集团为本公司控股股东，目前持有本公司股份784,975,129股，占本公司总股本的35.22%。
2、光明食品集团财务有限公司
（1）截至2024年3月31日的基本情况：成立日期2014年12月29日；注册地址上海市静安区南京西路1539号办公楼二座33层；法定代表人王伟；注册资本200000万元人民币；经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（2）与光明集团的关系：是光明集团的控股子公司。
（3）与本公司是否存在关联关系：是。
3、上海花卉园艺（集团）有限公司
（1）截至2024年3月31日的基本情况：成立日期1989年5月26日；注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区东海农场三三公路5055号；法定代表人施建华；注册资本98026万元人民币；经营范围：一般项目：
农、林、牧、副、渔业、工业、商业、运输业、建筑业、餐饮业、服务业、花卉种植、园艺产品种植、农业园艺服务、城市绿化管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）与光明集团的关系：是光明集团的控股子公司。
（3）与本公司是否存在关联关系：是。
4、上海鲜花港企业发展有限公司
（1）截至2024年3月31日的基本情况：成立日期2002年9月28日；注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区东海农场；法定代表人赵才标；注册资本5000万元人民币；经营范围：生产销售鲜切花、盆花及其种子、种苗、绿化苗木、蔬菜、水果、园艺设备、温室及其材料，鲜切花种植及相关业务技术咨询服务，从事货物及技术进出口业务，新能源发电项目建设（含光伏太阳能，风力发电），农产品初加工，道路货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（2）与光明集团的关系：是光明集团的控股子公司（持股比例低于50%且光明集团拥有实际控制权的子公司）。
（3）与本公司是否存在关联关系：是。
四、上述关联交易定价政策公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，参照公司目前平均融资成本，经公司与光明集团及其关联方协商，为支持公司发展，保证公司持续稳定健康的现金流，确定公司上述四家关联方的借款利率均不高于中国人民银行规定的的同期贷款市场报价利率（LPR）上浮20%。
五、上述关联交易的目的和对上市公司的影响上述关联交易为控股股东向公司及控股子公司提供借款，旨在为支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，进一步提升公司竞争力，同时有效降低部分财务费用，符合公司全体股东的利益和未来发展的需求。公司与各关联方的上述关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对上市公司生产经营产生重大影响，其交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响。
六、公司履行的决策程序公司于2024年6月11日先后召开第九届董事会第二次独立董事专门会议、第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议，均全票审议通过《关于2024年度控股股东及其关联方向公司及下属子公司提供借款预计暨关联交易的议案》。
公司召开第九届董事会第二次独立董事专门会议，独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士对该项关联交易进行了事前审核，认为：1、本次关联交易的目的是公司控股股东及其关联方为保证公司流动资金的正常运转，进一步提升公司竞争力，同时有效降低部分财务费用，符合公司全体
股东的利益和未来发展的需求；2、公司以2024年度公司生产经营计划目标等有关数据为基础，对2024年将发生的公司控股股东及其关联方向公司及下属子公司提供借款进行合理预计，该预计较为合理，符合公司实际生产经营需要，符合国家有关法律、法规和政策的规定；3、对本次关联交易的审议程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定：在提交公司董事会会议审议前，公司事先召开了独立董事专门会议；4、公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，参照公司目前平均融资成本，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对上市公司生产经营产生重大影响，其交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响。独立董事专门会议全票同意该项关联交易，并提交董事会审议。
本提案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议并全票同意。本提案已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次大会审议。
本提案涉及关联交易，公司关联董事李力敏先生、罗锦斐先生在董事会上已回避表决。
本提案所作出决议为普通决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，公司关联股东在本次股东大会上应当回避表决。
请各位股东、股东代表审议。
关于2024年度向控股股东支付担保费预计暨关联交易的提案各位股东、股东代表：
重要内容提示
●预计2024年公司向控股股东光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）支付担保费为不超过人民币10000万元。
●本次交易构成本次关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
光明集团是本公司的控股股东，为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计2024年度公司将向光明集团支付担保费为不超过10000万元。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
光明食品（集团）有限公司
（1）截至2024年3月31日的基本情况：成立日期1995年5月26日；注册地址上海市华山路263弄7号；法定代表人是明芳；注册资本496585.7098万元人民币；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商
业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）与本公司是否存在关联关系：是。截至2024年3月31日，光明集团为本公司控股股东，目前持有本公司股份784,975,129股，占本公司总股本的35.22%。
（3）截止2024年3月31日，光明食品集团总资产279,289,328,006.45元，净资产95,459,763,176.81元，2024年1-3月营业收入31,885,640,631.62元，净利润451,529,759.70元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：
预计2024年度接受光明集团提供担保及支付担保费的情况如下：
（1）按已签订担保合同中不超过1.35%（含1.35%）的费率向光明集团支付的担保费预计不超过9200万元。
（2）2024年预计新增的需由光明集团担保的贷款为不超过20亿元（包括借新还旧的部分），按不超过1.35%（含1.35%）的费率计算，需支付担保费预计不超过800万元。
上述两项合计，预计2024年公司向光明集团支付担保费预计不超过10000万元。
2、定价依据：双方经友好协商，在市场化定价原则的基础上，有一定下浮。
四、关联交易协议的主要内容协议双方：公司与光明集团。交易标的：2024年预计新发生的不超过20亿元贷款的担保费以及已签订担保合同的担保费。交易价格：2024年1月1日前已签订担保合同的按担保金额的不超过
1.35%（含1.35%），2024年新增贷款部分按担保金额的不超过1.35%（含
1.35%），担保费共计不超过10000万元。
支付方式：公司在签署担保费合同后向光明集团支付相应担保费。期限：一年。
五、上述关联交易的目的和对上市公司的影响本次关联交易的目的是为了保证公司于2024年顺利取得贷款，光明集团承担到期还款付息的连带责任担保。公司向光明集团支付担保费，遵循公平、公开、公正原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对上市公司生产经营产生重大影响，其交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响。
六、公司履行的决策程序公司于2024年6月11日先后召开第九届董事会第二次独立董事专门会议、第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议，均全票审议通过《关于2024年度向控股股东支付担保费预计暨关联交易的议案》。公司召开第九届董事会第二次独立董事专门会议，独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士对该项关联交易进行了事前审核，认为：1、本
次关联交易是为了保证公司于2024年顺利取得贷款，光明集团承担到期还款付息的连带责任担保；2、对本次关联交易的审议程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定：在提交公司董事会会议审议前，公司事先召开了独立董事专门会议；3、本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，遵循公平、公开、公正原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对上市公司生产经营产生重大影响，其交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响。独立董事专门会议全票同意该项关联交易，并提交董事会审议。
本提案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议并全票同意。
本提案已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次大会审议。
本提案涉及关联交易，公司关联董事李力敏先生、罗锦斐先生在董事会上已回避表决。
本提案所作出决议为普通决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，公司关联股东在本次股东大会上应当回避表决。
请各位股东、股东代表审议。
关于申请开展供应链资产支持计划业务的提案
各位股东、股东代表：
为满足公司经营发展资金需求，进一步降低财务费用，优化账期管理，改善企业现金流，拓宽融资渠道，促进公司转型发展，提升资本市场创新形象，根据《民法典》、《公司法》、《保险法》、《保险资金运用管理办法》、《资产支持计划业务管理暂行办法》、《中国银保监会办公厅关于资产支持计划和保险私募基金登记有关事项的通知》、《资产支持计划产品发行前登记管理规则》、《关于进一步优化资产支持计划分期发行有关事项的通知》等法律法规及监管的相关规定，本公司将开展供应链资产支持计划业务，即上游供应商因向本公司合并报表范围内子公司履行销售商品或提供劳务等经营活动的义务后而对本公司合并报表范围内子公司享有的付款请求权；供应商通过该应收账款向保理公司进行保理融资，从而形成了保理公司的保理债权，保理公司将其对本公司合并报表范围内子公司的应收账款作为基础资产，向中保保险资产登记交易系统有限公司（以下简称“中保登”）申请不超过30亿元的资产支持计划储架额度，本公司作为共同债务人实现债务加入。具体内容如下：
一、发行方案
1、产品类型
资产支持计划业务，是指保险资产管理公司等专业管理机构作为受托人设立支持计划，以基础资产产生的现金流为偿付支持，面向保险机构等合格投资者发行受益凭证的业务活动。
2、发行规模与发行安排
本次供应链资产支持计划项目采取申请储架额度分期发行方式，申请储架额度不超过人民币30.00亿元，具体发行规模将以有关监管部门批复的金额为准，并以各期资产支持计划实际成立时的公告为准。
3、发行时间与发行期限
资产支持计划应当自取得中保登产品登记编码1年内完成首期产品的发行，末期产品发行距首期产品发行时间不超过1年，本公司将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行。同时根据市场环境、参考同业产品在中保登的发行情况及投资人期限偏好，确定单期产品的发行规模、发行期限等要素。
4、发行利率
根据发行期间市场无风险利率水平、公司信用溢价情况、中保登市场同类产品发行情况以及投资人情况确定。
5、增信措施
本公司作为共同债务人，对于每一笔基础资产项下应收账款出具无条件付款确认文件，确认本公司对基础资产项下各笔应收账款到期时的未偿款项承担无条件的共同付款义务，具体以最终签署的相关协议/函件约定为准。光明食品（集团）有限公司作为担保人出具担保函，确认对光明地产的还款义务提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
6、风险提示
上述业务尚需取得中保登同意，最终以中保登审核通过的方案为准。具体实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。
二、有关授权事宜
在公司董事会审议通过后将提请公司股东大会授权公司董事会负责本次供应链资产支持计划的研究与组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营层就前述事项与其他相关各方进行接洽、谈判和协商，并全权处理与
本次发行具体事项相关的一切事宜，包括但不限于聘请为本次发行提供服务的保理商、受托人及其他中介机构，协商、修改及签署相关交易文件和产品结构，以及执行未完成相关事项所需的相关审批、登记及交割手续等。上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次供应链资产支持计划注册有效期内持续有效。
三、公司履行的决策程序公司于2024年6月11日先后召开第九届董事会战略委员会第七次会议、第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议，均全票审议通过《关于申请开展供应链资产支持计划业务的议案》。
本提案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会战略委员会第七次会议审议并全票同意。本提案已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请各位股东、股东代表审议。