证券代码：400119 证券简称：西创5 主办券商：华源证券
内蒙古西水创业股份有限公司2023年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年6月18日
2.会议召开地点：乌海兴泰蓝海名都假日酒店会议室（内蒙古自治区乌海市海勃
湾区学府路1号）
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：董事长郭予丰先生
6.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共538人，持有表决权的股份总数682,758,238股，占公司有表决权股份总数的62.46%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共530人，持有表决权的股份总数221,659,410股，占公司有表决权股份总数的20.28%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，列席5人，副董事长谢文天先生、独立董事杜业勤先
公告编号：2024-018生因身体原因缺席；独立董事吴振平先生、独立董事刘元锁先生因工作原因缺席。
2.公司在任监事3人，列席2人，监事会主席赵荣女士因工作原因缺席；
3.公司董事会秘书列席会议；
公司其他高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；
1.议案内容：
根据法律法规和《公司章程》的规定，董事会就公司2023年度董事会工作情况予以汇报。具体内容详见公司于2024年4月15日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数475,483,756股，占本次股东大会有表决权股份总数的
69.64%；反对股数85,239,638股，占本次股东大会有表决权股份总数的12.48%；弃权股数122,034,844股，占本次股东大会有表决权股份总数的17.88%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
（二）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》；
1.议案内容：
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会就公司2023年度监事会工作情况予以汇报。具体内容详见公司于2024年4月15日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《2023年度监事会工作报告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数475,460,656股，占本次股东大会有表决权股份总数的
69.64%；反对股数83,854,838股，占本次股东大会有表决权股份总数的12.28%；弃权股数123,442,744股，占本次股东大会有表决权股份总数的18.08%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
（三）审议通过《公司2023年年度报告全文及其摘要》；
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024年4月15日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《公司2023年年度报告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数477,103,256股，占本次股东大会有表决权股份总数的
69.88%；反对股数78,616,138股，占本次股东大会有表决权股份总数的11.51%；弃权股数127,038,844股，占本次股东大会有表决权股份总数的18.61%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
（四）审议通过《公司2023年度财务决算报告》；
1.议案内容：
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2023年实现营业收入182.67万元，与上年同期相比减少52.29%；实现归属于母公司股东的净利润为14,098.57万元，与上年同期相比增加
24.30%。截至2023年12月31日，公司资产总额为225,509.18万元，负债总额为47,216.19万元，归属于母公司所有者权益为178,293.00万元。
2.议案表决结果：
普通股同意股数475,286,556股，占本次股东大会有表决权股份总数的
69.61%；反对股数81,097,438股，占本次股东大会有表决权股份总数的11.88%；弃权股数126,374,244股，占本次股东大会有表决权股份总数的18.51%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
（五）审议通过《公司2023年度利润分配方案》；
1.议案内容：
鉴于公司可供股东分配的利润为负，公司拟定2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2024年4月15日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn）披露的《第八届董事会第五次会议决议公告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数457,453,473股，占本次股东大会有表决权股份总数的
67.00%；反对股数117,291,215股，占本次股东大会有表决权股份总数的17.18%；弃权股数108,013,550股，占本次股东大会有表决权股份总数的15.82%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
（六）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024年4月15日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数474,127,725股，占本次股东大会有表决权股份总数的
69.44%；反对股数91,977,413股，占本次股东大会有表决权股份总数的13.47%；弃权股数116,653,100股，占本次股东大会有表决权股份总数的17.09%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
（七）审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》；
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024年4月15日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《公司2023年度独立董事述职报告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数474,635,956股，占本次股东大会有表决权股份总数的
69.52%；反对股数86,093,738股，占本次股东大会有表决权股份总数的12.61%；弃权股数122,028,544股，占本次股东大会有表决权股份总数的17.87%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
1.议案内容：
公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。具体内容详见公司于2024年4月15日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《公司续聘2024年度会计师事务所公告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数514,306,413股，占本次股东大会有表决权股份总数的
75.33%；反对股数50,376,456股，占本次股东大会有表决权股份总数的7.38%；弃权股数118,075,369股，占本次股东大会有表决权股份总数的17.29%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
（九）审议通过《关于<按照新《公司法》第二百一十四条规定弥补公司亏损，2024年将资本公积金用于弥补未分配利润>的议案》；
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024年5月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数673,059,208股，占本次股东大会有表决权股份总数的
98.58%；反对股数2,189,636股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.32%；弃权股数7,509,394股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.10%。
该临时提案已经股东大会审议批准，责成公司董事会会后落实好股东大会的决议内容，结合公司实际情况，制定具体弥补亏损方案，履行董事会和股东大会相应决策程序及信息披露义务。
3.回避表决情况
（十）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 5 | 公司2023年度利润分配方案 | 72,489,016 | 24.34% | 117,291,215 | 39.39% | 108,013,550 | 36.27% |
| 8 | 关于续聘会计师事务所的议案 | 129,341,956 | 43.43% | 50,376,456 | 16.92% | 118,075,369 | 39.65% |
| 9 | 关于<按照新《公司法》第二百一十四条规定弥补公司亏损，2024年将资本公积金用于弥补未分配利润>的议案 | 288,094,751 | 96.74% | 2,189,636 | 0.74% | 7,509,394 | 2.52% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：上海通券律师事务所
（二）律师姓名：邹松生律师、尧敏经律师
（三）结论性意见
公司2023年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《监管办法》等相关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、备查文件目录
（一）《公司2023年年度股东大会决议》；
（二）《上海通券律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》。
内蒙古西水创业股份有限公司
董事会2024年6月19日