上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会资料
2024年6月28日
上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海汽车集团股份有限公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代表）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员事先办理参会登记手续，准时参加会议。股东大会正式开始后，会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止现场参会登记。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。 二、股东（或授权代表）出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东如需发言或就有关问题提出质询的，请在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，方可发言。每一股东发言时间一般不超过5分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
三、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计现场表决结果期间由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。在大会召开过程中，对于干扰股东大会秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要措施加以制止。
四、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人
员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。 五、股东大会表决采用记名投票表决，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。表决结果于会议结束后当天晚上以公告形式发布。
六、本次股东大会由律师进行全程见证，并出具法律意见书。
上海汽车集团股份有限公司股东大会秘书处
2024年6月28日
授权委托书
上海汽车集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月28日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2023年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2023年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2023年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 2023年度利润分配预案 | |||
| 5 | 2023年度财务决算报告 | |||
| 6 | 2023年年度报告及摘要 | |||
| 7 | 关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构及内控审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于预计2024年度日常关联交易金额的议案 | |||
| 9 | 关于预计2024年度上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方日常关联交易金额的议案 | |||
| 10 | 关于投保董监事及高级管理人员责任保险的议案 | |||
| 11 | 关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案 | |||
| 12 | 关于上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服务有限公司为其全资销售子公司提供担保的议案 |
| 13 | 关于2024年度对外捐赠额度的议案 | |||
| 14 | 关于制定《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的议案 | |||
| 15 | 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 | |||
| 16 | 关于调整公司独立董事年度津贴标准的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年6月28日（星期五）上午10:00会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅
投票方式：现场投票和网络投票相结合主要议程：
一、主持人宣布大会开始并宣布股东参会情况
二、通过大会总监票人、监票人名单
三、审议下列议案
1、《2023年度董事会工作报告》；
2、《2023年度监事会工作报告》；
3、《2023年度独立董事述职报告》；
4、《2023年度利润分配预案》；
5、《2023年度财务决算报告》；
6、《2023年年度报告及摘要》；
7、《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构及内控审计机构的议案》；
8、《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》；
9、《关于预计2024年度上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方日常关联交易金额的议案》;
10、《关于投保董监事及高级管理人员责任保险的议案》
11、《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案》；
12、《关于上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服务
有限公司为其全资销售子公司提供担保的议案》；
13、《关于2024年度对外捐赠额度的议案》；
14、《关于制定<公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》；
15、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
16、《关于调整公司独立董事年度津贴标准的议案》。
四、投票表决
五、股东交流
六、宣布现场表决结果
七、律师发表见证意见
八、现场会议结束
上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之一
2023年度董事会工作报告
各位股东：
现将上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽或公司）2023年度董事会工作情况报告如下，请予审议。
一、2023年董事会主要工作
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是疫情防控转段后经济恢复发展的一年。面对国内车市开局遇冷、价格竞争空前激烈、行业变革加速演进等多重挑战，公司董事会坚定把牢创新转型战略方向，积极把握市场恢复节奏和结构性增长机遇，以制定实施“上汽新能源汽车发展三年行动计划”为抓手，推动公司自主品牌发力向上、合资企业转型加力见效，增长动能转换持续加快。报告期内，公司整车销售逐季环比连增，全年达到502.1万辆，连续18年保持国内第一；其中，自主品牌整车销售277.5万辆，占公司销量比重超过55%，较2022年提升2.5个百分点；新能源汽车销售112.3万辆，同比增长4.6%，继续位居全球行业新能源车销量头部阵营；海外市场销售120.8万辆，同比增长18.8%，连续8年整车出口保持国内行业第一，公司新能源车和海外销量继2022年率先站上“双百万辆”台阶后，再创历史新高。
1.聚资源、快落地，全力推进新能源汽车发展三年行动计划
一是创新项目管理机制。公司成立了新能源汽车发展三年行动计划指挥部，对自主品牌新能源业务发展中的重大事项进行快速决策，并成立智己汽车、乘用车分公司两大攻坚团队，采用“强项目”管理机制，与相关企业加强协同，推动关键技术产业化与
重点车型落地。智己LS6上市后，快速跃居国内中大型纯电SUV月度销量榜首。荣威D7在2023中国混合动力汽车极限挑战赛中，综合续航达1700公里，荣获“纯电续航、亏电油耗”的双料冠军。
二是打造行业领先技术。公司推出了双碳化硅“准900V”、高性能“超混DMH”等行业领先技术，并实现量产应用；全栈3.0电子架构、能量闭环技术、中央协调运动控制器（VMC）等完成阶段性开发工作；智己汽车获得首批L3级自动驾驶道路测试牌照，并申报工信部智能网联汽车准入试点项目。同时，公司持续推进燃料电池、自动驾驶、云平台等技术的自主研发升级和产业化落地。
三是拓展“新赛道”合作。公司与奥迪签署合作谅解备忘录，共同开发面向中国市场的多款全新智能电动车型；与通用汽车整合优势资源，在上汽通用新设软件及数字化中心；与清陶能源成立合资公司，加快推进半固态及全固态电池的技术研发和产业化落地。公司还与OPPO、地平线等企业在“生态域”、大算力芯片等领域，继续深化战略合作，并与湖南大学、上海大学等共建“重点实验室”，在整车先进制造技术、智能网联汽车网络安全等领域深入开展校企合作。
2.调结构、强韧性，奋力实现公司经济运行质量逐季向好
一是加快新能源产品向上发展。智己LS6、荣威D7等新品上市后销量快速提升，成为细分市场爆款单品；上汽大众ID.3调整营销策略，连续4个月销量破万，成为“合资纯电销冠”；上汽通用推出别克微蓝6系列430km续航版和E5先锋版，加快提升在新能源车市场的品牌声量；上汽通用五菱缤果、星光的月销量已跻身细分市场第一阵营，第三代“马卡龙”助力宏光MINI
系列进一步巩固在全球小微电动车市场的领导地位。报告期内，公司15万元以上新能源乘用车销量占比达43.6%，较2022年提升19.2个百分点，通过积极优化产销结构，公司不仅整车销量逐季环比连涨，而且营业收入实现同比稳中有增。
二是加快新媒体营销变革转型。公司积极把握营销变革趋势，着力推进内容中心建设和营销组织变革，加大与头部互联网平台的合作力度，加快推动营销模式焕新转型。上汽大众通过与知名IP联名等手段强化品牌露出，探索营销全链路数字化客户运营的新实践，朗逸家族月销持续超过3万辆，帕萨特、途观月销重回2万辆，销量回升势头不断巩固增强。上汽通用五菱通过数据驱动，进一步“强大区、精中台”，形成了可复制、可推广的实战经验。智己汽车聚焦智能化定位，打造“智能新品类”品牌感知和“驾控”品牌认知，全年品牌知名度提升超30个百分点。
三是加快海外新市场深耕开拓。公司牢牢把握出口及海外市场的战略机遇，不断深化国际经营体系建设，海外销量继续保持国内行业领先。公司自主品牌占海外销量的比重达92%，MG品牌全球年销量超80万辆，拳头产品ZS/AP/HS系列继续保持较快增长，特别是在欧洲市场，MG品牌单月交付量稳定在2万辆以上，欧洲成为公司首个“20万辆级” 海外区域市场，MG品牌不仅在英国、西班牙纯电市场跻身前二，而且已在全球各大主要市场跻身前十，主力产品MG4 EV成功揽获“英法德澳年度车型大满贯”等30多个海外权威奖项。此外，公司MAXUS等商用车产品全年出口销量也已站上10万辆新台阶。
3.强基础、增活力，着力夯实运营机制治理体系等发展根基
一是提升供应链体系韧性。公司成立工作专班，持续推进芯
片国产化，并搭建国产芯片整车验证平台，相关车型完成首轮冬夏季试验。在运力保障方面，安吉物流形成了7艘滚装船3.28万车位的外贸海运自有运能，多式联运项目被纳入“国家级示范工程”。同时，公司聚焦智能网联电动车新赛道，通过战略直投、市场化基金等方式，加快完善产业链供应链布局，并在热管理、碳化硅、芯片国产化、前瞻技术、降本等领域，推进“产、投、研”联动落地，不断深化产融结合，助力产业转型升级。
二是推进市场化机制变革。公司制定实施“创建世界一流示范企业”和“国企改革深化提升行动”工作方案；稳步推进智己汽车、友道智途、帆一尚行等市场化融资项目；对符合条件的下属企业，继续实施净利润增量激励，并探索军令状专项考核、营销人员专项激励等，进一步激发员工队伍的动力活力。
三是加强年轻干部人才培养。公司选拔年轻干部到创新业务、重点项目进行实战锻炼，招募优秀青年成立“特战队”充实海外一线；持续做好技术领军及海外高层次人才的引进工作，积极参与“国资骐骥”招聘活动，与复旦、交大等院校开展工程硕博士联合培养。同时，在人才公寓、落户等方面做好配套服务，努力为人才解决后顾之忧。
四是持续完善上市公司治理。报告期内，公司对《公司章程》、三会议事规则、关联交易管理、募集资金管理等基本管理制度进行了修订，在董事会中增补1名外部董事，聘任3位副总裁充实公司经营班子，并增设总法律顾问担任公司高级管理人员，为进一步提升上市公司治理水平，提供了制度基础和组织保证。根据会计师事务所进行必要轮换的有关规定，公司规范完成了对外部审计机构的更换工作；公司坚持依法经营、合规管理，已形成较为完善的法务管理组织和法律风险防控制度体系，并严格履行上
市公司信息披露义务，继续获得上海证券交易所“上市公司信息披露A类”评价，公司董事会还被中国上市公司协会评为“董事会优秀实践案例”。此外，为维护股东利益，公司严格按照《公司章程》的规定实施现金分红，启动了第三轮股份回购，并对首轮回购的约1.08亿股股份进行注销。公司还积极参与第六届进博会服务保障工作，并联合“韩红爱心慈善基金会”等机构，投身各类公益事业，不断增强负责任、可信赖的企业形象。
二、会议召开及股东大会决议执行情况
2023年公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等要求，规范高效运作、审慎科学决策，共召开1次股东大会、6次董事会会议，以及1次战略与ESG可持续发展委员会会议、5次审计委员会会议和4次提名、薪酬与考核委员会会议；完成了4期定期报告和66份临时公告的披露，没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，向投资者和社会公众真实、准确、完整、及时、公平地披露公司相关信息。
1．董事会会议召开审议情况
（1）公司于2023年4月27日召开八届十三次董事会会议，审议通过《2022年度董事会工作报告》《2022年度总裁工作报告》《2022年度独立董事述职报告》《关于<公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《2022年度利润分配预案》《2022年度财务决算报告》《2022年年度报告及摘要》《关于<公司2022年度社会责任报告>的议案》《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》《公司“1+5”滚动发展规划（2023年-2027年）》《关于续签日常关联交易框架协议并预计2023年度日常关联交易金
额的议案》《关于上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方签订<金融服务框架协议>并预计2023年度日常关联交易金额的议案》《关于上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方开展金融业务的风险处置预案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉物流（香港）控股有限公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州远海汽车船运输有限公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉壹号航运(上海)有限公司等七家子公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案》《关于上汽大通汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》《关于南京依维柯汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司向南京港江盛汽车码头有限公司提供委托贷款的议案》《关于华域汽车（香港）有限公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供委托贷款的议案》《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于2023年度对外捐赠额度的议案》《2023年第一季度报告》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》《关于增补公司董事的议案》《关于接受陈德美先生辞去公司副总裁的议案》《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
（2）公司于2023年5月25日召开八届十四次董事会会议，审议通过《关于上海汽车集团股份有限公司郑州发动机分公司由
分公司新设为子公司的议案》《关于追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司暨关联交易的议案》。
（3）公司于2023年6月12日召开了八届十五次董事会会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。
（4）公司于2023年8月29日召开了八届十六次董事会会议，审议通过《2023年半年度报告及摘要》《关于<公司2023年上半年度内部控制评价报告>的议案》《关于投资设立上汽清陶新能源科技有限公司的议案》《关于调整公司组织机构的议案》《关于聘任公司总法律顾问的议案》。
（5）公司于2023年10月26日召开了八届十七次董事会会议，审议通过《2023年第三季度报告》《关于注销回购股份、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》《关于<上汽集团落实工资决定机制改革的实施方案（2023-2026年）>的议案》《关于公司职业经理人2022年度业绩考核评价的议案》《关于<公司增量业绩奖励计划2022年度实施方案>的议案》。
（6）公司于2023年12月22日召开了八届十八次董事会会议，审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》《关于国际业务部更名为国际业务事业部暨调整公司组织机构的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）公司于2022年5月20日召开了2021年年度股东大会，相关审议通过议案执行情况如下：
《关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市方案的议案》《关于<上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》等分拆上市相关议案，批准公司所属子公司上海捷氢科技股份有限公司（以下简称捷氢科技）至科创板上市方
案，并授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆上市相关事宜。2022年6月28日捷氢科技分拆至科创板上市事项获上交所正式受理；基于目前市场环境等因素考虑，为统筹安排捷氢科技资本运作规划，已终止捷氢科技分拆至科创板上市，并撤回相关上市申请文件。
（2）公司于2023年6月15日召开了2022年年度股东大会，相关审议通过议案执行情况如下：
《2022年度利润分配预案》，公司已于2023年7月19日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，以公司享有利润分配权的总股本11,491,960,004股为基准，每股派送现金红利
0.33710 元（含税），共计 3,873,939,717.35元（含税）。
《关于续签日常关联交易框架协议并预计2023年度日常关联交易金额的议案》和《关于上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方签订<金融服务框架协议>并预计2023年度日常关联交易金额的议案》，公司2023年度四类框架协议项下实际发生的日常关联交易金额为人民币461.12亿元，上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方2023年度日常关联交易金额为人民币
1.2亿元，各协议项下的实际发生金额均未超出董事会和股东大会审议批准的范围，符合公司相关规定。
《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案》，批准上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供不超过人民币2.282亿元（含2.282亿元）与不超过
2.523亿美元（含2.523亿美元，折合人民币17.572亿元）的担保，共计折合人民币19.854亿元，担保的有效期为自股东大会通过后至2024年召开的年度股东大会之日止。截至2023年12月31日，该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为人民
币 1.993亿元。
《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案》，批准上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供不超过人民币6000万元（含6000万元）的担保，担保有效期为自股东大会通过后至2024年召开的年度股东大会之日止。截至2023年12月31日，该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为人民币 6000万元。
《关于上汽大通汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》，批准上汽大通汽车有限公司为相关经销商提供总额累计不超过人民币34.5亿元（含34.5亿元）的担保，担保有效期为自股东大会通过后至2024年召开的年度股东大会之日止。截至2023年12月31日，该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为人民币24.63亿元。
《关于南京依维柯汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》，批准南京依维柯汽车有限公司为相关经销商提供总额累计不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的担保，担保有效期为自股东大会通过后至2024年召开的年度股东大会之日止。截至2023年12月31日，该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为人民币3.24亿元。
《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》，批准上汽红岩汽车有限公司2023年度回购担保业务对外担保总额累计不超过人民币81,918.36万元（含81,918.36万元），且担保额度仅用于原有担保存量业务，担保有效期为自股东大会通过后至2024年召开的年度股东大会之日止。截至2023年12月31日，上汽红岩为部分经销商垫付余额
3.035亿元，承担担保责任敞口余额1.34亿元。
《关于华域汽车（香港）有限公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供委托贷款的议案》，批准华域汽车（香港）有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供总额不超过2000万欧元（折合人民币1.48亿元）的委托贷款额度，期限为3年（含），年利率0.85%（与合资外方同等条件）。已按决议要求完成本次委托贷款。
《关于2023年度对外捐赠额度的议案》，批准公司2023年度在累计不超过人民币3亿元（含3亿元）额度内捐赠现金或实物。截至2023年12月31日，公司对外捐赠实际发生金额未超出股东大会审议批准的范围。
《关于修订<公司章程>的议案》，公司已完成《公司章程》在市场监督管理部门的备案工作。
三、2024年董事会主要工作
2024年公司董事会将继续坚持“稳中求进、关键在进”的工作总基调，把握好“质与量、稳与进、立与破”之间的关系，推动公司围绕“上汽新能源汽车发展三年行动计划”，以更大力度抓好市场开拓、营销变革、提质增效，实现质的有效提升和量的合理增长；同时，围绕“创建世界一流示范企业”和“国企改革深化提升行动”，以更大力度推进改革创新，抓好组织变革、流程优化、项目攻关等重点工作，持续增强新赛道上的核心竞争能力，更好地激发队伍的动力活力。
1、聚焦产品核心竞争力，努力在竞争中脱颖而出。一是自主品牌要加快引领步伐。紧紧围绕三年行动计划规划目标，充分利用公司新媒体营销转型契机，持续保持自主品牌销量的快速提升，继续占据公司销售总量的50%以上。二是新能源产品要加快头部突破。发挥上汽资源优势，形成制造高效统一、产品特点鲜
明、性能突出卓越的新能源产品集群。三是海外市场要加快增量拓展。围绕品牌拳头产品，做好各国家地区细分市场的精耕细作，建立国内外联动的数据业务体系，不断强化品牌力、网络渠道力和整体服务营销体系建设。
2、发挥协同创新能力，加快关键项目落地见效。一是聚焦创新技术产业化、市场化目标，统筹协调创新技术资源，加快创新企业产业化转型，加紧创新技术落地应用，加强内部联动，促进组织变革，积极打造敏捷化开发组织。二是强化创新集成能力，以少系统化为目标，提升在共性技术设施上的使用效率，提高开发集成度，不断优化投入产出，强化项目扁平化开发机制。三是发挥创新引领能力，从打造用户极致体验出发，强化研发端和市场端的互通互融，紧抓用户体验的不断迭代升级，满足市场的使用需求。
3、保持风险防范意识，推动质量和效益双提升。在稳链强链方面，要抓住产业新赛道业务升级契机，发挥新质生产力的引领带动作用，通过数智化手段，依托智能化工厂建设，加快创新转型节奏，夯实内部管理。在防风险方面，要时刻关注海内外形势变化，加快国产化芯片、关键零部件等环节自主研发制造工作，大力推进降本增效和质量安全，提前站位，做好预案，积极应对各类风险挑战。
以上报告请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
董 事 会2024年6月28日
上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之二
2023年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司2023年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
2023年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》赋予的权利和义务，本着对全体股东负责的精神，严格按照《监事会议事规则》的要求，忠实勤勉履行职责，积极规范开展工作，对公司依法运作情况、董事和高级管理人员依法履职情况进行了合法合规性的监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。
报告期内，公司监事会召开了6次会议，并出席了股东大会，列席了各次董事会会议，分别委派监事列席了董事会各专门委员会会议，对股东大会和董事会会议召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行了监督，并重点对公司定期报告、内部控制情况等议案进行了审议和监督。
具体如下：
1、监事会八届九次会议于2023年4月27日以通讯表决方式召开，共审议通过了11项议案，分别是《2022年度监事会工作报告》《关于公司会计政策变更的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《公司2022年年度报告及摘要》《公司2022年度利润分配预案》《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于<公司2022年度社会责任报告>的议案》《关于续签日常关联交易框架协议并预计2023年度日常关联交易金额的议案》《关于上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方签订<金融服务框架协议>并预计2023年度日常关联交易金额的议案》《公司2023年
第一季度报告》《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。
2、监事会八届十次会议于2023年5月25日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司暨关联交易的议案》。
3、监事会八届十一次会议于2023年6月12日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。
4、监事会八届十二次会议于2023年8月29日召开，共审议通过了3项议案，分别是《公司2023年半年度报告及摘要》《关于<公司2023年上半年度内部控制评价报告>的议案》《关于投资设立上汽清陶新能源科技有限公司的议案》。
5、监事会八届十三次会议于2023年10月11日召开，审议通过了《关于推举公司监事会召集人的议案》。
6、监事会八届十四次会议于2023年10月26日以通讯表决方式召开，共审议通过了2项议案，分别是《2023年第三季度报告》《关于注销回购股份、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。
二、监事会独立意见
1、依法运作情况
监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，对公司的决策程序、内控管理和公司董事、高管履职情况进行了监督。监事会认为，报告期内公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明；公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议，并定期将决议落实情况和董事会授权事项实施情况向董事会进行报告；公司董事、总裁和其他高级管理人员勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》
的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。
2、信息披露情况
报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，完成了4期定期报告和66份临时公告的披露，充分履行信息披露义务，及时公告公司重大决策、重大事项的情况，确保广大投资者的知情权。报告期内，公司没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，没有发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖公司股票的情况。
3、检查公司财务情况
公司2023年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年度财务报告能够客观、真实公允地反映公司的财务状况和经营成果。
4、关联交易情况
公司报告期内无重大关联交易事项。对于发生的少量关联交易事项，公司均按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，履行了相关决策程序，遵循了诚实信用、公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。
5、内部控制评价情况
公司内部控制制度在董事会领导下得到有效执行。董事会已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，并遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号--年度内部控制评价报告的一般规定》（证监会公告[2014]1号）的要求，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，对公司截止2023
年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。同时，聘请普华永道对公司2023年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准内部控制审计报告。监事会认同董事会编制的《公司2023年度内部控制评价报告》。
6、公司现金分红情况
报告期内，公司监事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，就监管部门提出的上市公司现金分红要求，开展了认真研究和仔细分析，并进行了专项了解。公司《2022年度利润分配预案》获年度股东大会通过后已实施完毕，公司已于2023年7月19日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，以公司享有利润分配权的总股本11,491,960,004股为基准，每股派送现金红利 0.33710 元（含税），共计 3,873,939,717.35元（含税）。
公司2023年度利润分配预案为：以公司享有利润分配权的总股本11,469,455,904股为基准，每10股派送现金红利3.69元（含税），计4,232,229,228.58元。公司未分配利润结余为96,439,980,714.16 元。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司2023年度现金红利分配方案符合《公司章程》规定，拟分配的现金红利和已实施股票回购所支付的现金总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比为31.83%，不低于30%。监事会认同董事会编制的《公司2023年度利润分配预案》。
2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，也是深入实施“十四五”规划、推进上汽新能源汽车发展三年行动计划的攻坚之年。任务艰巨、责任重大。公司监事会将紧紧围绕和服务于上汽集团发展大局，继续积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，依法履行监督职责，努力维护公司的根本利益、全体股东的共同利益，以及各方股东的合法权益，进一步促进公司治理水平的全面提升，推进公司高质量地健康、持续发展。
以上报告请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
监 事 会2024年6月28日
上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之三
2023年度独立董事述职报告
各位股东：
2023年度独立董事工作情况报告如下，请予审议。
上海汽车集团股份有限公司
2024年6月28日
上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之三
2023年度独立董事述职报告
（曾赛星）
作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽或公司）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和独立作用，主动了解公司生产经营情况，认真出席公司2023年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立、客观意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将我2023年度履行职责情况汇报如下：
一、工作履历、专业背景与独立性情况
曾赛星：管理学博士，教授。曾任上海交通大学安泰经济与管理学院管理科学系系主任、创新与战略系系主任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院特聘教授、博士生导师，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
对照《独董办法》和《规范运作指引》关于独立董事独立性要求进行自查，我不存在违反独立性的情况，且担任境内上市公司独立董事未超过三家（含上汽）。作为公司独立董事,我不在公
司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会会议情况
报告期内，公司共召开1次股东大会，即2022年年度股东大会，审议通过了2022年年度报告、利润分配预案、增补董事、关联交易、更换外部审计机构、修订基本管理制度、对外担保等事项，我因在外出差未能出席本次会议，但对股东大会的召集、召开、投票表决情况进行了必要的核查，对本次股东大会见证律师的结论意见无异议。
2023年，公司董事会共召开6次会议。
| 2023年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 6 | 6 | 0 | 0 |
报告期内，对须经董事会决策的重大事项，会议召开前我对公司提供的资料进行认真审阅，并酌情进行询问、获取所需资料、提出意见建议，为董事会审议决策做好准备；会议过程中，我认真审议各项议题，积极参与讨论并发表意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，充分发挥专业、独立作用进行审慎表决，并按规定对相关事项发表独立意见。报告期内，我未对公司董事会议题及相关事项提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情形。
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
2023年，公司董事会专门委员会共召开10次会议，包括1
次战略与ESG可持续发展委员会会议，5次审计委员会会议，4次提名、薪酬与考核委员会会议。
我作为公司董事会战略与ESG可持续发展委员会及审计委员会委员，出席了1次战略与ESG可持续发展委员会会议、5次审计委员会会议。我充分发挥在战略管理方面的专家优势，对“1+5”滚动发展规划、定期财务报告、更换外部审计机构、关联交易、外汇衍生品交易、回购公司股份、内部控制评价、内审工作实施等重要事项进行了认真审核，并为相关事项提供了意见建议。
《独董办法》正式施行后，我认真学习并贯彻落实法规要求，截至报告期末，公司未发生须经独立董事专门会议审议的事项。后续我将结合《公司独立董事工作制度》的修订，推动公司完善独立董事专门会议机制，确保履职规范、勤勉尽责。
（三）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
对于年度财务报告，审计委员会在2022年末召开会议与时任外部审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤）进行沟通，确定年度财务及内控审计工作计划，明确年度关键审计事项，并对公司年度财务及内控审计工作计划进行督导。2023年初在公司编制年度财务报告过程中，我按照相关规定要求，与公司财务部、审计室以及德勤进行有效沟通，充分发挥专业独立作用勤勉履职，2023年4月审计委员会召开扩大会议，听取德勤关于公司2022年年报审计及内控审计情况的汇报，形成会议审议意见提交董事会审议。
因公司连续聘用德勤的年限已达到相关管理部门对承办公司审计业务外部审计机构进行必要轮换的要求，经2022年年度
股东大会审议批准，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）担任2023年度财务及内控审计机构。2023年8月29日审计委员会召开会议，听取普华永道关于公司2023年度财报审计和内控审计工作计划的汇报；12月18日审计委员会再次召开会议，与普华永道商讨确定年度财报和内控审计工作计划的执行要求，并讨论确定年度关键审计事项。
（四）与中小股东的沟通交流情况
在公司发布年度报告后，为便于广大投资者更全面、更深入地了解公司的经营成果和财务状况，我参加了公司2022年度业绩说明会，与投资者进行直接沟通交流。同时，我还持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）在上市公司现场工作情况
报告期内，我利用参加董事会、专门委员会及其他工作时间到公司进行现场工作，了解公司经营和重大项目进展情况，并通过多种方式与公司管理层保持密切联系。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持我开展工作，为我履职创造有利条件，充分保障独立董事的知情权。
为深入了解公司及所属企业聚焦智能电动车新赛道创新发展情况，我坚持深入一线、实地调研。2023年9月，我赴广西柳州现场调研上汽通用五菱，实地参观精益智造工厂、新能源汽车实验室及造型中心，亲身体验缤果、云朵、星光等新能源汽车新品，并与企业管理层进行座谈交流。年内，我还通过多种渠道主动了解行业竞争动态和公司经营信息，为在行业变革、市场波动、竞争加剧的环境下，更好地发挥独立董事作用，提供履职保障和决策依据。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《公司关联交易管理制度》等相关规定，履行对关联交易事项的审议程序。相关关联交易事项在全体独立董事进行事前认可后，提交董事会审议，并且我发表了表示同意的独立意见，认为关联交易事项是基于公司经营发展的需要，遵循公平性和市场化原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东权益的情况；董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，对于须提交股东大会审议的关联交易事项，在股东大会表决时，关联股东回避表决，相关表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方履行承诺情况
报告期内，公司、控投股东及实际控制人严格履行相关承诺，没有发生违反承诺、变更或者豁免承诺的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制了定期报告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务信息和重要事项，定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
我在公司董事会八届十三次会议和八届十六次会议对公司2022年度和2023年上半年度内部控制评价报告发表了独立意见。公司董事会八届十九次会议审议了公司《2023年度内部控制评价报告》，报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）变更会计师事务所并聘任审计机构的情况
报告期内，因公司连续聘用德勤的年限已超过相关规定的时限要求，我对变更会计师事务所并聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构事项进行了事前认可，并在公司董事会八届十三次会议上发表了表示同意的独立意见。经2022年年度股东大会审议批准，公司聘任普华永道担任2023年度财务及内控审计机构。
（五）会计政策变更的情况
为使公司会计政策符合财政部颁布及修订的最新会计准则及相关文件的规定，客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司董事会八届十三次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，我发表了表示同意的独立意见，认为公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
报告期内，公司没有因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（六）提名董事情况
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范，我在董事会八届十三次会议上发表了表示同意的独立意见，认为候选人符合担任上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
（七）聘任高级管理人员情况
报告期内，公司提名聘任高级管理人员与表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我在董事会八届十六次与八届十八次会议上发表了表示同意的独立意见，认为聘任的高级
管理人员符合履行公司相关职责的要求，且任职资格均符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员年度薪酬主要依据公司实际经营情况，结合所处行业水平、企业发展规模，并充分考虑有效激励与支持创新，相关事项及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我在董事会八届十三次会议上发表了表示同意的独立意见，不存在损害公司和中小股东权益的情况，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。
（九）其他为维护公司和中小股东权益发表独立意见的情况
报告期内，我还对公司利润分配预案、对外担保、提供委贷、外汇衍生品交易业务、回购公司股份、注销回购股份、增量业绩奖励计划年度实施方案等事项发表了表示同意的独立意见，相关事项均符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
四、总体评价和建议
2023年度履职期间，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《独董办法》等法律法规和《公司章程》等规定，独立、公正地履行职责，积极了解公司经营运作与创新发展情况，充分发挥专业独立作用，认真履行董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会科学决策水平，努力维护公司及中小股东合法权益。我认为公司对独立董事的工作始终给予高度重视和支持，没有妨碍独立董事履职的情况发生。
2024年度，我将按照《独董办法》各项要求，切实履行独立董事职责，持续提升在董事会中的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，充分展现独立性和专业性，努力推动公司高质量可持续发展，更好地维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
独立董事：曾赛星2024年6月28日
上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之三
2023年度独立董事述职报告
（陈乃蔚）
作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽或公司）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和独立作用，主动了解公司生产经营情况，认真出席公司2023年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立、客观意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将我2023年度履行职责情况汇报如下：
一、工作履历、专业背景与独立性情况
陈乃蔚：法学博士，教授。曾任上海交通大学法律系主任，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，复旦大学法学院教授、高级律师学院执行院长。现任上海自贸区知识产权协会会长，中国科技法学会常务副会长，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
对照《独董办法》和《规范运作指引》关于独立董事独立性要求进行自查，我不存在违反独立性的情况，且担任境内上市公司独立董事未超过三家（含上汽）。作为公司独立董事,我不在公
司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会会议情况
报告期内，公司共召开1次股东大会，即2022年年度股东大会，审议通过了2022年年度报告、利润分配预案、增补董事、关联交易、更换外部审计机构、修订基本管理制度、对外担保等事项，我因在外出差未能出席本次会议，但对股东大会的召集、召开、投票表决情况进行了必要的核查，对本次股东大会见证律师的结论意见无异议。
2023年，公司董事会共召开6次会议。
| 2023年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 6 | 6 | 0 | 0 |
报告期内，对须经董事会决策的重大事项，会议召开前我对公司提供的资料进行认真审阅，并酌情进行询问、获取所需资料、提出意见建议，为董事会审议决策做好准备；会议过程中，我认真审议各项议题，积极参与讨论并发表意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，充分发挥专业、独立作用进行审慎表决，并按规定对相关事项发表独立意见。报告期内，我未对公司董事会议题及相关事项提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情形。
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
2023年，公司董事会专门委员会共召开10次会议，包括1
次战略与ESG可持续发展委员会会议，5次审计委员会会议，4次提名、薪酬与考核委员会会议。
我作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员及战略与ESG可持续发展委员会委员，召集并主持了4次提名、薪酬与考核委员会会议，出席了1次战略与ESG可持续发展委员会会议。我充分发挥法律及管理方面的专家优势，对增补董事、聘任高级管理人员、考核评价职业经理人、“1+5” 滚动发展规划等重要事项进行了认真审核，并为相关事项提供了意见建议。报告期内，经提名、薪酬与考核委员会对补选董事及部分高管候选人的任职资格审核，同意提名黄坚先生为公司第八届董事会董事候选人，同意提名周祺先生为公司总法律顾问人选，同意提名贾健旭先生、蒋峻先生、吴冰先生为公司副总裁人选。
《独董办法》正式施行后，我认真学习并贯彻落实法规要求，截至报告期末，公司未发生须经独立董事专门会议审议的事项。后续我将结合《公司独立董事工作制度》的修订，推动公司完善独立董事专门会议机制，确保履职规范、勤勉尽责。
（三）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
2023年4月我出席了审计委员会的扩大会议，听取时任外部审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤）关于公司2022年年报审计及内控审计情况的汇报，形成会议审议意见提交董事会审议。同时，因公司连续聘用德勤的年限已达到相关管理部门对承办公司审计业务外部审计机构进行必要轮换的要求，审计委员会扩大会议审核了更换外部审计机构的建议方案，形成审议意见后向董事会提出建议。经2022年年度股东大会审议批准，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称普华永道）担任2023年度财务及内控审计机构。
（四）与中小股东的沟通交流情况
在公司发布2023年第三季度报告后，为便于广大投资者更全面、更深入地了解公司的经营成果和财务状况，我参加了公司第三季度业绩说明会，与投资者进行直接沟通交流。同时，我还持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）在上市公司现场工作情况
报告期内，我利用参加董事会、专门委员会及其他工作时间到公司进行现场工作，了解公司经营和重大项目进展情况，并通过多种方式与公司管理层保持密切联系。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持我开展工作，为我履职创造有利条件，充分保障独立董事的知情权。年内，我还通过多种渠道主动了解行业竞争动态和公司经营信息，为在行业变革、市场波动、竞争加剧的环境下，更好地发挥独立董事作用，提供履职保障和决策依据。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《公司关联交易管理制度》等相关规定，履行对关联交易事项的审议程序。相关关联交易事项在全体独立董事进行事前认可后，提交董事会审议，并且我发表了表示同意的独立意见，认为关联交易事项是基于公司经营发展的需要，遵循公平性和市场化原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东权益的情况；董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，对于须提交股东大
会审议的关联交易事项，在股东大会表决时，关联股东回避表决，相关表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方履行承诺情况
报告期内，公司、控投股东及实际控制人严格履行相关承诺，没有发生违反承诺、变更或者豁免承诺的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制了定期报告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务信息和重要事项，定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
我在公司董事会八届十三次会议和八届十六次会议对公司2022年度和2023年上半年度内部控制评价报告发表了独立意见。公司董事会八届十九次会议审议了公司《2023年度内部控制评价报告》，报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）变更会计师事务所并聘任审计机构的情况
报告期内，因公司连续聘用德勤的年限已超过相关规定的时限要求，我对变更会计师事务所并聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构事项进行了事前认可，并在公司董事会八届十三次会议上发表了表示同意的独立意见。经2022年年度股东大会审议批准，公司聘任普华永道担任2023年度财务及内控审计机构。
（五）会计政策变更的情况
为使公司会计政策符合财政部颁布及修订的最新会计准则及相关文件的规定，客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
公司董事会八届十三次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，我发表了表示同意的独立意见，认为公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
报告期内，公司没有因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（六）提名董事情况
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范，我在董事会八届十三次会议上发表了表示同意的独立意见，认为候选人符合担任上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
（七）聘任高级管理人员情况
报告期内，公司提名聘任高级管理人员与表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我在董事会八届十六次与八届十八次会议上发表了表示同意的独立意见，认为聘任的高级管理人员符合履行公司相关职责的要求，且任职资格均符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员年度薪酬主要依据公司实际经营情况，结合所处行业水平、企业发展规模，并充分考虑有效激励与支持创新，相关事项及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我在董事会八届十三次会议上
发表了表示同意的独立意见，不存在损害公司和中小股东权益的情况，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。
（九）其他为维护公司和中小股东权益发表独立意见的情况报告期内，我还对公司利润分配预案、对外担保、提供委贷、外汇衍生品交易业务、回购公司股份、注销回购股份、增量业绩奖励计划年度实施方案等事项发表了表示同意的独立意见，相关事项均符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
四、总体评价和建议
2023年度履职期间，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《独董办法》等法律法规和《公司章程》等规定，独立、公正地履行职责，积极了解公司经营运作与创新发展情况，充分发挥专业独立作用，认真履行董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会科学决策水平，努力维护公司及中小股东合法权益。我认为公司对独立董事的工作始终给予高度重视和支持，没有妨碍独立董事履职的情况发生。
2024年度，我将按照《独董办法》各项要求，切实履行独立董事职责，持续提升在董事会中的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，充分展现独立性和专业性，努力推动公司高质量可持续发展，更好地维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
独立董事：陈乃蔚
2024年6月28日
上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之三
2023年度独立董事述职报告
（孙铮）
作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽或公司）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和独立作用，主动了解公司生产经营情况，认真出席公司2023年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立、客观意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将我2023年度履行职责情况汇报如下：
一、工作履历、专业背景与独立性情况
孙铮：经济学博士，教授，中国注册会计师。曾任上海财经大学副校长、校学术委员会主任、商学院院长，财政部会计准则委员会委员。现任上海财经大学资深教授，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
对照《独董办法》和《规范运作指引》关于独立董事独立性要求进行自查，我不存在违反独立性的情况，且担任境内上市公司独立董事未超过三家（含上汽）。作为公司独立董事,我不在公
司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会会议情况
报告期内，公司共召开1次股东大会，即2022年年度股东大会，审议通过了2022年年度报告、利润分配预案、增补董事、关联交易、更换外部审计机构、修订基本管理制度、对外担保等事项，我因在外出差未能出席本次会议，但对股东大会的召集、召开、投票表决情况进行了必要的核查，对本次股东大会见证律师的结论意见无异议。
2023年，公司董事会共召开6次会议。
| 2023年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 6 | 6 | 0 | 0 |
报告期内，对须经董事会决策的重大事项，会议召开前我对公司提供的资料进行认真审阅，并酌情进行询问、获取所需资料、提出意见建议，为董事会审议决策做好准备；会议过程中，我认真审议各项议题，积极参与讨论并发表意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，充分发挥专业、独立作用进行审慎表决，并按规定对相关事项发表独立意见。报告期内，我未对公司董事会议题及相关事项提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情形。
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
2023年，公司董事会专门委员会共召开10次会议，包括1
次战略与ESG可持续发展委员会会议，5次审计委员会会议，4次提名、薪酬与考核委员会会议。
我作为公司董事会审计委员会主任委员及提名、薪酬与考核委员会委员，召集并主持了5次审计委员会会议，出席了4次提名、薪酬与考核委员会会议。我充分发挥财务审计方面的专家优势，对定期财务报告、更换外部审计机构、关联交易、外汇衍生品交易、回购公司股份、内部控制评价、内审工作实施、增补董事、聘任高级管理人员、考核评价职业经理人等重要事项进行了认真审核，并为相关事项提供了意见建议。报告期内对公司更换外部审计机构事项，我按照有关法规要求，在方案形成过程中，多次召开会议听取责任部门工作汇报，给予相关指导和具体建议；方案完成后，召集召开审计委员会形成审议意见，并向董事会提出建议。
《独董办法》正式施行后，我认真学习并贯彻落实法规要求，截至报告期末，公司未发生须经独立董事专门会议审议的事项。后续我将结合《公司独立董事工作制度》的修订，推动公司完善独立董事专门会议机制，确保履职规范、勤勉尽责。
（三）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
对于年度财务报告，审计委员会在2022年末召开会议与时任外部审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤）进行沟通，确定年度财务及内控审计工作计划，明确年度关键审计事项，并对公司年度财务及内控审计工作计划进行督导。2023年初在公司编制年度财务报告过程中，我按照相关规定要求，与公司财务部、审计室以及德勤进行有效沟通，充分发挥专业独立作用勤勉履职，2023年4月审计委员会召开扩大
会议，听取德勤关于公司2022年年报审计及内控审计情况的汇报，形成会议审议意见提交董事会审议。
因公司连续聘用德勤的年限已达到相关管理部门对承办公司审计业务外部审计机构进行必要轮换的要求，经2022年年度股东大会审议批准，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）担任2023年度财务及内控审计机构。2023年8月29日审计委员会召开会议，听取普华永道关于公司2023年度财报审计和内控审计工作计划的汇报；12月18日审计委员会再次召开会议，与普华永道商讨确定年度财报和内控审计工作计划的执行要求，并讨论确定年度关键审计事项。
（四）与中小股东的沟通交流情况
在公司发布2023年半年度报告后，为便于广大投资者更全面、更深入地了解公司的经营成果和财务状况，我参加了公司半年度业绩说明会，与投资者进行直接沟通交流。同时，我还持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）在上市公司现场工作情况
报告期内，我利用参加董事会、专门委员会及其他工作时间到公司进行现场工作，了解公司经营和重大项目进展情况，并通过多种方式与公司管理层保持密切联系。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持我开展工作，为我履职创造有利条件，充分保障独立董事的知情权。
为深入了解公司及所属企业聚焦智能电动车新赛道创新发展情况，我坚持深入一线、实地调研。2023年9月，我赴广西柳州现场调研上汽通用五菱，实地参观精益智造工厂、新能源汽车实验室及造型中心，亲身体验缤果、云朵、星光等新能源汽车
新品，并与企业管理层进行座谈交流。年内，我还通过多种渠道主动了解行业竞争动态和公司经营信息，为在行业变革、市场波动、竞争加剧的环境下，更好地发挥独立董事作用，提供履职保障和决策依据。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《公司关联交易管理制度》等相关规定，履行对关联交易事项的审议程序。相关关联交易事项在全体独立董事进行事前认可后，提交董事会审议，并且我发表了表示同意的独立意见，认为关联交易事项是基于公司经营发展的需要，遵循公平性和市场化原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东权益的情况；董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，对于须提交股东大会审议的关联交易事项，在股东大会表决时，关联股东回避表决，相关表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方履行承诺情况
报告期内，公司、控投股东及实际控制人严格履行相关承诺，没有发生违反承诺、变更或者豁免承诺的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制了定期报告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务信息和重要事项，定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
我在公司董事会八届十三次会议和八届十六次会议对公司
2022年度和2023年上半年度内部控制评价报告发表了独立意见。公司董事会八届十九次会议审议了公司《2023年度内部控制评价报告》，报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）变更会计师事务所并聘任审计机构的情况
报告期内，因公司连续聘用德勤的年限已超过相关规定的时限要求，我对变更会计师事务所并聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构事项进行了事前认可，并在公司董事会八届十三次会议上发表了表示同意的独立意见。经2022年年度股东大会审议批准，公司聘任普华永道担任2023年度财务及内控审计机构。
（五）会计政策变更的情况
为使公司会计政策符合财政部颁布及修订的最新会计准则及相关文件的规定，客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司董事会八届十三次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，我发表了表示同意的独立意见，认为公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
报告期内，公司没有因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（六）提名董事情况
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范，我在董事会八届十三次会议上发表了表示同意的独立意见，认为候选人符合担任上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
（七）聘任高级管理人员情况
报告期内，公司提名聘任高级管理人员与表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我在董事会八届十六次与八届十八次会议上发表了表示同意的独立意见，认为聘任的高级管理人员符合履行公司相关职责的要求，且任职资格均符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员年度薪酬主要依据公司实际经营情况，结合所处行业水平、企业发展规模，并充分考虑有效激励与支持创新，相关事项及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我在董事会八届十三次会议上发表了表示同意的独立意见，不存在损害公司和中小股东权益的情况，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。
（九）其他为维护公司和中小股东权益发表独立意见的情况
报告期内，我还对公司利润分配预案、对外担保、提供委贷、外汇衍生品交易业务、回购公司股份、注销回购股份、增量业绩奖励计划年度实施方案等事项发表了表示同意的独立意见，相关事项均符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
四、总体评价和建议
2023年度履职期间，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《独董办法》等法律法规和《公司章程》等规定，独立、公正地履行职责，积极了解公司经营运作与创新发展情况，充分发挥专业独立作用，认真履行董事会专门委员会各项职责，在公
司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会科学决策水平，努力维护公司及中小股东合法权益。我认为公司对独立董事的工作始终给予高度重视和支持，没有妨碍独立董事履职的情况发生。
2024年度，我将按照《独董办法》各项要求，切实履行独立董事职责，持续提升在董事会中的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，充分展现独立性和专业性，努力推动公司高质量可持续发展，更好地维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
独立董事：孙铮2024年6月28日
上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之四
2023年度利润分配预案
各位股东：
? 2022年年末母公司未分配利润为97,147,372,913.91元；? 2023年7月，根据公司2022年度利润分配方案，共派分
现金红利3,873,939,726.33元；分配后结转的未分配利润余额为93,273,433,187.58元。? 2023年度母公司净利润为7,398,776,755.16元;2023年度母公司累计可分配利润额为100,672,209,942.74元。利润分配预案为：以公司享有利润分配权的总股本11,469,455,904股为基准，每10股派送现金红利3.69元（含税），计4,232,229,228.58元。公司未分配利润结余为96,439,980,714.16 元。
在实施权益分派的股权登记日前，如公司享有利润分配权的总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次不进行资本公积金转增。
公司年度内拟分配的现金红利和已实施股票回购所支付的现金总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到31.83%。
以上预案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2024年6月28日
上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之五
2023年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2023年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2023年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入：7447.05亿元，比上年增长0.09％。
2、营业利润：259.37亿元，比上年下降0.33％。
3、利润总额：259.73亿元，比上年下降7.47％。
4、归属于母公司的净利润：141.06亿元，比上年下降
12.48％。
5、总资产：2023年末10066.50亿元，比上年增长1.67％。
6、归属于母公司的股东权益：2023年末2863.19亿元，比上年增长2.54％。
7、基本每股收益1.226元，比上年下降12.43％。
8、每股净资产24.51元，比上年增长2.54％。
9、加权平均净资产收益率4.98％，比上年下降0.86个百分点。
10、每股经营活动产生的净现金流量：摊薄计算3.678元，比上年增长345.28％。
11、资产负债率：65.94％，比上年下降0.09个百分点。
二、2023年度母公司主要财务指标完成情况
1、营业总收入：969.05亿元，比上年增长19.78％。
2、营业利润：76.11亿元，比上年下降42.71％。
3、利润总额：73.99亿元，比上年下降46.46％。
4、净利润：73.99亿元，比上年下降46.46％。
5、总资产：2023年末3202.07亿元，比上年增长2.06％。
6、 股东权益：2023年末2198.62亿元，比上年增长0.29％。
7、资产负债率：31.34％，比上年增长1.22个百分点。
以上报告请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2024年6月28日
上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之六
2023年年度报告及摘要
各位股东：
请审议2023年年度报告及摘要（详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2023年年度报告）。
上海汽车集团股份有限公司
2024年6月28日
上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之七
关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东：
公司2022年年度股东大会审议通过了《关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）担任公司2023年度财务及内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币 400万元（含内控审计费用人民币40万元）。2023年度公司实际支付给普华永道的审计费用金额为人民币388万元（含内控审计费用人民币38.8万元）。
在2023年度财务及内控审计过程中，普华永道能够较好安排审计计划，合理配置审计团队的人力资源，体现了较高的专业能力和服务水平，展现出良好的专业知识、国际视野及服务大型企业的丰富经验，能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行审计职责。
根据有关规定，公司对普华永道2023年审计履职情况进行了评估，并对普华永道履行了监督职责。公司认为普华永道具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现违反诚信和独立性的情况。2024年度，公司拟续聘普华永道担任公司财务及内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币400万元（含内控审计费用人民币40万元）。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2024年6月28日
上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之八
关于预计2024年度日常关联交易金额的议案
各位股东：
经公司第八届董事会第十三次会议和2022年年度股东大会审议批准，公司与关联方签订了《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》《房屋土地及车辆租赁框架协议》《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议，协议的有效期为三年，至三年后公司股东大会批准新的协议之日止。在框架协议的有效期内，公司在每年年初应分别预测该年度内四类框架协议项下各类日常关联交易的金额，并在下一年就实际发生额向董事会和股东大会进行汇报。
现将2023年预计额和实际发生额报告如下：
1、上海汽车工业（集团）有限公司及相关企业
| 《商品供应框架协议》 | 2023年预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | 1,000,000 | 961,979 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 380,000 | 142,717 |
| 合计 | 1,380,000 | 1,104,696 |
| 《综合服务框架协议》 | 2023年预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 | 400,000 | 156,401 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 | 200,000 | 128,430 |
| 合计 | 600,000 | 284,831 |
| 《房屋土地及车辆租赁框架协议》 | 2023年预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方支付租金 | 20,000 | 18,803 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业支付租金 | 30,000 | 5,367 |
合计
| 合计 | 50,000 | 24,170 |
| 《金融服务框架协议》 （不含上汽财务公司） | 2023年预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 合计 | 320,000 | 190,009 |
2、斑马网络技术有限公司
| 《商品供应框架协议》 | 2023年预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | - | - |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 65,000 | 21,246 |
| 合计 | 65,000 | 21,246 |
| 《综合服务框架协议》 | 2023年预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 | - | - |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 | 60,000 | 41,239 |
| 合计 | 60,000 | 41,239 |
3、时代上汽动力电池有限公司
| 《商品供应框架协议》 | 2023年预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | - | - |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 4,293,000 | 2,790,930 |
| 合计 | 4,293,000 | 2,790,930 |
4、上海机动车检测认证技术研究中心有限公司
| 《综合服务框架协议》 | 2023年预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 | - | - |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 | 60,000 | 47,285 |
| 合计 | 60,000 | 47,285 |
5、上海捷能智电新能源科技有限公司
| 《商品供应框架协议》 | 2023年预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
上汽集团及其下属企业向关联方供应商品
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | 49,000 | 5,598 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | - | - |
| 合计 | 49,000 | 5,598 |
| 《综合服务框架协议》 | 2023年预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 | 300 | 92 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 | - | - |
| 合计 | 300 | 92 |
6、瑞浦兰钧能源股份有限公司
| 《商品供应框架协议》 | 2023年预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | - | - |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 280,000 | 89,878 |
| 合计 | 280,000 | 89,878 |
7、大众汽车变速器（上海）有限公司
| 《商品供应框架协议》 | 2023年预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | 1,000 | 432 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 12,000 | 10,771 |
| 合计 | 13,000 | 11,203 |
2023年受市场竞争加剧影响，公司产销实际完成情况较年初预计有所变化，因此日常关联交易的实际发生金额相应下调。公司2023年度四类框架协议项下实际发生的日常关联交易金额均未超出董事会和股东大会审议批准的范围，符合公司《关联交易管理制度》的规定。
基于对2024年宏观经济以及汽车市场的增长预测，结合公司业务发展需要，并考虑公司关联方业务发展等情况，根据公司《关联交易管理制度》的规定，在四类日常关联交易框架协议项下，公司预计与各关联方2024年度日常关联交易如下：
1、上海汽车工业（集团）有限公司及相关企业
| 《商品供应框架协议》 | 2024年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | 3,300,000 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 500,000 |
| 合计 | 3,800,000 |
上汽集团及其下属企业向关联方供应商品2024年预计金额较2023年实际发生金额有较大增加，主要因宏观经济稳中向好，市场需求持续改善，公司关联方拟加大新兴业务拓展力度，对公司商品的采购需求量预计有较大增加。关联方向上汽集团及其下属企业供应商品2024年预计金额较2023年实际发生金额有较大增加，主要因宏观经济稳中向好，市场需求持续改善，公司对关联方的商品采购需求量预计有所增加。
| 《综合服务框架协议》 | 2024年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 | 150,000 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 | 200,000 |
| 合计 | 350,000 |
| 《房屋土地及车辆租赁框架协议》 | 2024年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方支付租金 | 20,000 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业支付租金 | 20,000 |
| 合计 | 40,000 |
| 《金融服务框架协议》 （不含上汽财务公司） | 2024年预计金额（万元） |
| 合计 | 300,000 |
2、斑马网络技术有限公司
| 《商品供应框架协议》 | 2024年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | - |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 30,000 |
| 合计 | 30,000 |
| 《综合服务框架协议》 | 2024年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 | - |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 | 40,000 |
| 合计 | 40,000 |
3、时代上汽动力电池有限公司
| 《商品供应框架协议》 | 2024年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | - |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 2,200,000 |
| 合计 | 2,200,000 |
关联方向上汽集团及其下属企业供应商品2024年预计金额较2023年实际发生额有所下降，主要因关联方预计2024年的供应价格将较2023年平均水平有所下降。
4、上海机动车检测认证技术研究中心有限公司
| 《综合服务框架协议》 | 2024年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 | - |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 | 60,000 |
| 合计 | 60,000 |
5、上海捷能智电新能源科技有限公司
| 《商品供应框架协议》 | 2024年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | 26,000 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | - |
| 合计 | 26,000 |
| 《综合服务框架协议》 | 2024年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 | 300 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 | 100 |
| 合计 | 400 |
6、瑞浦兰钧能源股份有限公司
| 《商品供应框架协议》 | 2024年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | - |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 230,000 |
| 合计 | 230,000 |
上述日常关联交易的定价政策和定价依据，将遵守《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》《房屋土地及车辆租赁框架协议》《金融服务框架协议》四类框架协议所作出的约定和承诺，主要为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有可比的独立第三方市场价的，参照市场价定价；没有可比的独立第三方市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加合理利润价定价；提供金融服务的定价按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。
上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为四类日常关联交易框架协议的附件，股东大会无需就该等协议项下的具体实施协议进行审批。
因本议案涉及与控股股东等关联方企业之间的关联交易，相关关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2024年6月28日
附件：上汽集团2024年关联方清单
（根据上海证券交易所现行有效的《股票上市规则》的相关规定确定）
控股股东：上海汽车工业（集团）有限公司（以下简称上汽总公司）控股股东相关企业：
| 关联方名称 | 与本集团关系 |
| 上海汽车工业开发发展有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海汽车工业物业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海尚凯房地产开发有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海汽车电器总厂有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海内燃机研究所有限责任公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 常州赛可移动出行投资合伙企业（有限合伙） | 上汽总公司之子公司 |
| 上海赛可出行科技服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海启元人力资源咨询有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海汽车工业房地产开发有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 深圳市上汽南方实业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 深圳上汽南方汽车销售服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 海宁市中晶置业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 苏州天地华宇物流有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海安吉快运有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海华振运输有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 浙江华宇物流有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 武汉三江华宇物流有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 广州万隆华江物流有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 安吉汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 苏州享道汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 无锡享道汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 郑州上汽新能源出租汽车有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 北京赛可出行科技服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 海口赛可出行科技服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 福州赛可出行科技服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 厦门赛可出行科技服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海睿创汽车销售有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 溧阳爱为途篝股权投资合伙企业（有限合伙） | 上汽总公司之子公司 |
| 房车生活家科技有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 房车生活家(上海)国际旅行社有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 房车生活家(福建)出行服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 房车生活家(海南)出行科技有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海爱为途篝汽车租赁服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
溧阳爱为途篝车辆服务有限公司
| 溧阳爱为途篝车辆服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海赛可智慧交通科技有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海汽车工业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海汽车工业环保工程有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海尚发房地产发展有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海开弘投资管理有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海上汽房屋置换有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海阔步实业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海汽车有色铸造总厂 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海汇众汽车制造公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 嘉兴颀晟投资合伙企业(有限合伙) | 上汽总公司之子公司 |
| 安吉华宇物流科技（上海）有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 世禾纳通（上海）实业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
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上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之九
关于预计2024年度上海汽车集团财务有限责任公司
与公司关联方日常关联交易金额的议案
各位股东：
经公司第八届董事会第十三次会议和2022年年度股东大会审议批准，公司子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称上汽财务公司）与公司关联方签订了《金融服务框架协议》（以下简称协议）并开展相关业务，协议的有效期为三年，至三年后公司股东大会批准新的协议之日止。协议有效期内，公司在每年年初应预测该年度内上汽财务公司与公司关联方发生的各类金融服务业务规模，并在下一年就实际发生额向董事会和股东大会进行汇报。
现将2023年预计额和实际发生额报告如下：
1、上海汽车工业（集团）有限公司（以下简称上汽总公司）及
相关企业
| 交易类别 | 2023年预计金额 （万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 上汽总公司及相关企业在上汽财务公司存款利息 | 43,000 | 10,688 |
| 上汽总公司及相关企业在上汽财务公司贷款额度（含利息） | 160,000 | - |
| 上汽总公司及相关企业在上汽财务公司开展票据等其他金融业务额度 | 110,000 | - |
2、上海捷能智电新能源科技有限公司（以下简称捷能智电）
| 交易类别 | 2023年预计金额 （万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 捷能智电在上汽财务公司存款利息 | 1,200 | 59 |
3、大众汽车变速器（上海）有限公司（以下简称大众变速器）
| 交易类别 | 2023年预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 大众变速器在上汽财务公司存款利息 | 1,800 | 1,333 |
基于2023年度相关金融服务业务实际发生金额，并考虑业务发展及可能的变动因素后，公司预计2024年度上汽财务公司与公司关联方发生关联交易如下：
1、 上海汽车工业（集团）有限公司及相关企业
| 交易类别 | 2024年预计金额（万元） |
| 上汽总公司及相关企业在上汽财务公司存款利息 | 40,000 |
| 上汽总公司及相关企业在上汽财务公司贷款额度（含利息） | 230,000 |
| 上汽总公司及相关企业在上汽财务公司开展票据等其他金融业务额度 | 110,000 |
2、 上海捷能智电新能源科技有限公司
| 交易类别 | 2024年预计金额（万元） |
| 捷能智电在上汽财务公司存款利息 | 50 |
上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为相关协议的附件，股东大会无需就该等协议项下的具体实施协议进行审批。
因本议案涉及与控股股东等关联方企业之间的关联交易，相关关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2024年6月28日
上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之十
关于投保董监事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
经2020年年度股东大会审议批准，公司自2021年起投保董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称董监高责任险），投保责任限额5,000万元人民币，保险费总额不超过人民币35万元/年，保险期限3年。2021-2023年，公司投保实际保险费28万元/年，未发生理赔情况。
为持续提升公司治理水平，强化风险抵御能力，保障公司董事、监事及高级管理人员的合法权益，促进其更充分地履职尽责，根据有关规定，公司拟继续投保董监高责任险,主要内容如下：
投保人：上海汽车集团股份有限公司
被保险人：本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员
责任限额：人民币10,000 万元
保险费总额：不超过人民币35 万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
保险期限：3年（按每12个月投保，每年可续保）
公司拟按上述方案购买董监高责任险，并在上述方案权限内授权公司经营管理层具体办理购买2024-2026年度董监高责任险的相关事宜，包含但不限于在授权期限内董监高责任险保险合同期满时或之前办理年度续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2024年6月28日
上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之十一
关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供
担保的议案
各位股东：
公司全资子公司上汽安吉物流股份有限公司（以下简称安吉物流）所属全资子公司安吉航运有限公司（以下简称安吉航运）由安吉物流于2015年3月出资成立。安吉航运核心业务为汽车滚装运输。截至2023年12月31日，安吉航运资产总额为28.69亿元，负债总额为21.90亿元，净资产为6.79亿元，资产负债率为76.34%。2023年，安吉航运营业收入为27.46亿元，净利润为8769.50万元。
为满足客户新增水运及挂港需求，配置相应内贸运力，安吉航运于2021年购买2艘内贸船，申请总额不超过2.282亿元银行贷款额度，并由其股东方安吉物流提供相应担保，合同至2031年10月到期，该笔贷款已于2021年10月起逐步放款，截至2023年末贷款余额为1.99298亿元。安吉物流拟为安吉航运提供不超过人民币2.282亿元（含2.282亿元）的担保。
同时，为提升外贸海运运能，配置相应外贸运力，安吉物流通过工银金融租赁有限公司全资子公司海津三号（天津）租赁有限公司新建3艘外贸运船，并约定以经营性租赁的方式由安吉航运向海津三号（天津）租赁有限公司承租，租赁期共12年。安吉物流拟为安吉航运的租金提供不超过2.523亿美元（含2.523亿美元，折合人民币17.9133亿元）的担保。
综上，安吉物流拟为安吉航运提供不超过人民币2.282亿元（含2.282亿元）与不超过2.523亿美元（含2.523亿美元，折
合人民币17.9133亿元）的担保，共计折合人民币20.1953亿元。
担保的有效期为自股东大会通过后至2025年召开的年度股东大会之日止。
在具体实施中，公司总裁可在本议案限额内审批该担保事项。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2024年6月28日
上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之十二
关于上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服务有限公
司为其全资销售子公司提供担保的议案
各位股东：
为加快建设销售服务网络，扩大商用车整车销售规模，公司全资子公司上汽大通汽车有限公司（以下简称上汽大通）及其全资子公司上汽大通汽车销售服务有限公司（以下简称上汽大通销售公司）拟通过与上海汽车集团财务有限责任公司、商业银行等金融机构合作，借助金融机构在金融服务实践中积累的业务管理和风险控制经验，为上汽大通销售公司全资销售子公司（直营店）提供融资服务。
鉴于上汽大通销售公司相关全资销售子公司（直营店）资产规模较小，无法独立申请授信，为保证上汽大通整车销售业务正常开展，满足新车进存销过程中的资金需求，上汽大通及上汽大通销售公司拟为其全资销售子公司提供担保合计不超过人民币
14.9662亿元（含 14.9662 亿元）。
担保的有效期为自股东大会通过后至2025年召开的年度股东大会之日止。
在具体实施中，公司总裁可在本议案限额内审批该担保事项。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2024年6月28日
上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之十三
关于2024年度对外捐赠额度的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》有关要求，董事会应在股东大会授权范围内，决定公司对外捐赠事项。
为确保公司在规范运作的前提下，积极履行社会责任，并综合考虑公司实际情况，提请股东大会授权董事会审议批准公司2024年度在累计不超过人民币3亿元（含3亿元）额度内的现金或实物捐赠。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2024年6月28日
上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之十四
关于制定《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》
的议案
各位股东：
为持续推动公司完善科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，现拟定《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，具体内容详见附件。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2024年6月28日
附件：
上海汽车集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
为持续推动上海汽车集团股份有限公司（以下简称公司）完善科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司制度规定，特制定《上海汽车集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称本规划）。具体内容如下：
一、本规划的制定原则
本规划的制定着眼于对投资者的合理回报，公司的长远和可持续发展，综合分析考虑公司战略发展规划、行业发展趋势、公司实际经营情况及股东的要求和意愿，以求为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而保证公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
二、公司未来三年（2024年—2026年）具体股东回报规划
（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先考虑现金形式。
（二）公司现金分红的具体条件：
1.公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展；
2.审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告。
（三）现金分红的比例及期间间隔：在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司当年度实施股票回购所支付的现金根据有关法规要求视同现金股利。
（四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
三、利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
四、本规划的调整机制
本规划的调整，需由董事会向股东大会提交议案进行表决，
并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事认为本规划的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之十五
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
中国证监会于2023年8月颁布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》），并从2023年9月4日起施行。此次新颁布的《独董办法》，明确上市公司独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，并对公司董事会及专门委员会设置，独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等进一步加以规范，主要体现在以下方面：
一是在保持独立性方面，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年报同时披露。
二是在任职要求方面，独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
三是在职责权限方面，除了进一步明确独立董事的职责和特别职权外，还明确下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
同时，在理顺董事会专门委员会与独立董事履职关系的基础上，新增了独立董事专门会议机制，进一步健全独立董事的履职平台，并明确要求独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
四是在履职保障方面，明确公司应当为独立董事提供人员组织保障、知情权保障，以及承担相关费用、建立责任保险、支付津贴等其他履职保障。
根据以上情况，公司对原独立董事工作制度进行了全面修订，新修订的《公司独立董事工作制度》共五章四十一条，详见附件。此外，由于法规已发生较大变化，结合此次制度修订，公司2008年制定的《独立董事年报工作制度》相应废止。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2024年6月28日
附件：
上海汽车集团股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海汽车集团股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家有关法律、法规和《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所（以下简称上交所）业务规则、《公司章程》及本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会战略与ESG可持续发展委员会中，应至少有一
名独立董事。
公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照上交所相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第八条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十八条以及有关董事会专门委员会提议事项中所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第十八条以及有关专门委员会提议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条
第一款第一项至第三项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对董事会及其专门委员会相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章 独立董事的履职保障
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应当按照专门委员会工作细则的规定提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，董事会及专门委员会会议必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十八条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到
5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
本制度所称“以上”含本数。
第三十九条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第四十条 本制度由董事会负责解释。
第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。
上海汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之十六
关于调整公司独立董事年度津贴标准的议案
各位股东：
中国证监会于2023年8月颁布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》），并从2023年9月4日起施行。此次新颁布的《独董办法》对于独立董事在董事会中的作用、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等进一步加以规范。
为促进公司独立董事忠实、勤勉、独立、公正地履行职责，更好地发挥其在推动公司治理体系建设、规范运作、可持续发展等方面的作用，根据《独董办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，在综合考虑公司实际情况、国内相近规模上市公司及同行业上市公司独立董事津贴水平后，拟将公司独立董事年度津贴标准由10万元/年/人（含税）调整至20万元/年/人（含税）。
上述津贴标准经公司股东大会审议通过后，自2024年起执行。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2024年6月28日