证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2024-30
国药集团一致药业股份有限公司第九届董事会2024年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2024年第三次临时会议于2024年6月11日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2024年6月18日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》的对应条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第九十五条 在公司中，根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费和场所。党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。 | 第九十五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第九十六条 公司董事会或经理层决 | 第九十六条 经上级党组织批准，设立中 |
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
| 定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 | 国共产党国药集团一致药业股份有限公司委员会。按照有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| 第九十七条 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究并提出意见建议。 | 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》和党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 （一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行。落实党中央、国务院重大战略决策，国务院国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。 （三）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。 （四）加强基层党组织建设和党员队伍建设，开展思想政治工作、精神文明建设工作和统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织。 （五）履行公司党风廉政建设主体责任。 |
| 第一百〇九条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。 | 第一百〇九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足8人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
2. 审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司应按程序进行换届选举工作。经公司控股股东推荐，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名吴壹建先生、刘勇先生、李晓娟女士、林兆雄先生、李进雄先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，简历请见附件。
公司董事会提名委员会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的任职条件。
公司第十届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。上述董事候选人经股东大会审议通过后将组成公司第十届董事会成员，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
3. 审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》
公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司应按程序进行换届选举工作。经征得本人同意并结
合公司董事会提名委员会的意见，公司董事会同意提名苏薇薇女士、江百灵先生、毕亚林先生、李洪海先生（简历请见附件）为公司第十届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，本次提名的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会审议。
公司董事会提名委员会已对上述候选人的资格进行了核查，公司第十届董事会独立董事候选人具备上市公司运作的基本知识，具有履行独立董事职责所必需的工作经验，已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料，任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，具有被提名为公司第十届董事会独立董事候选人的资格。独立董事候选人声明与承诺及提名人声明与承诺详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
陈宏辉先生、欧永良先生、陈胜群先生在独立董事任职期间勤勉尽责，切实履行了独立董事应尽的义务和责任，在改善公司经营管理、公司治理，推进公司长期稳定发展等方面作出了重要贡献。董事会对陈宏辉先生、欧永良先生、陈胜群先生任职期间所做的工作表示诚挚感谢。陈宏辉先生、欧永良先生、陈胜群先生将继续履行公司独立董事及其在董事会专门委员会的相关职责，直至股东大会审议通过本次换届选举独立董事事项。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。独立董事候选人苏薇薇女士任期自股东大会审议通过之日起至连
续担任公司独立董事满六年（2025年1月24日）为止；其他独立董事候选人经股东大会审议通过后将组成公司第十届董事会成员，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
4. 审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
股东大会会议通知内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》刊登的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-32）。
本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
5. 审议通过了《关于制定<公司职业经理人选聘与契约化管理办法（试行）>和<公司经营层契约化薪酬管理办法（试行）>的议案》
本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2024年6月20日
附件：
（一）非独立董事候选人简历
吴壹建先生，1970年出生，中国国籍，中共党员，硕士，国药控股股份有限公司董事会秘书，并兼任国药山西、国控内蒙等多家下属子公司董事长。1993年7月起在三九企业集团任职，先后担任三九医药贸易有限公司销售总监、三九医药连锁有限公司首席运营官、
上海三九科技发展股份有限公司副总经理等职。2004年6月起在复星医药集团任职，先后担任上海复星医药投资有限公司总经理、上海复星药业有限公司总经理、上海复美大药房有限公司总经理等职。2014年至2015年末任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁。目前亦兼任国药集团山西有限公司、国药控股山西有限公司、国药控股内蒙古有限公司、国药控股重庆泰民医药有限公司、国药控股浙江有限公司董事长，以及曜金（上海）私募基金管理有限公司、国药控股国大药房有限公司董事。2016年9月至2019年5月兼任国药一致监事会主席，2020年11月起任公司第八届、第九届董事会董事，2024年1月起任公司第九届董事会董事长。
截至本公告披露日，吴壹建先生未持有公司股份。国药控股股份有限公司为公司控股股东，吴壹建先生任国药控股股份有限公司董事会秘书。除此以外，吴壹建先生与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
吴壹建先生不属于人民法院公布的失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得提名为上市公司董事的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职条件。
刘勇先生，1969年出生，中国国籍，中共党员，博士，主任药师、执业药师，于2003年1月加入国药控股股份有限公司，自2017年11月起担任国药控股执行董事、总裁，自2018年1月起担任国药
控股党委副书记。刘先生拥有逾27年工作经验，其中逾23年为药品及保健品行业的管理经验。刘先生为主管药师、执业药师。刘先生自1992年7月至1999年7月在上海医药站任职，并自1999年7月至2003年4月历任中国医药集团上海公司市场部副经理、上海国大药房连锁有限公司副总经理。刘先生自2003年4月至2009年11月担任国药控股沈阳有限公司总经理兼党委书记，自2009年1月至2017年11月担任国药控股副总裁，自2016年10月至2017年11月担任国药控股董事会秘书，自2014年1月至2017年12月担任国药控股总法律顾问。目前亦兼任国药集团药业股份有限公司、国药控股国大药房有限公司的董事，以及曜金（上海）私募基金管理有限公司董事长。2017年10月至2022年4月任公司第七届、第八届、第九届董事会董事长，2017年1月起任公司第七届、第八届、第九届董事会董事。截至本公告披露日，刘勇先生未持有公司股份。国药控股股份有限公司为公司控股股东，刘勇先生任国药控股股份有限公司执行董事、总裁。除此以外，刘勇先生与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
刘勇先生不属于人民法院公布的失信被执行人；未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得提名为上市公司董事的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职条件。
李晓娟女士，1976年出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生，注册会计师、注册资产评估师、高级经济师。国药控股股份有限公司财务总监。2001年4月至2005年2月历任北京天华会计师事务所项目经理及东盛集团有限公司战略合作部副部长；2005年2月至2010年8月历任中国医药工业有限公司财务部经理、审计监察办公室主任、审计部经理；自2010年8月至2021年2月任职于国药集团，曾历任投资管理部副主任、审计部副主任、审计部主任、财务部主任；曾兼任国药产业投资有限公司财务总监；自2021年3月起担任国药控股股份有限公司财务总监，目前亦兼任国药控股贵州有限公司、国药控股海南有限公司、国药控股云南有限公司、国药控股安徽有限公司董事长，以及国药集团药业股份有限公司、国药控股股份香港有限公司、国药集团财务有限公司董事，2021年6月起任公司第九届董事会董事。
截至本公告披露日，李晓娟女士未持有公司股份。国药控股股份有限公司为公司控股股东，李晓娟女士任国药控股股份有限公司财务总监。除此以外，李晓娟女士与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
李晓娟女士不属于人民法院公布的失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得提名为上市公司董事的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职条件。
林兆雄先生，1967年出生，中国国籍，高级工商管理硕士，主管药师。国药一致董事、总经理。1999年1月至2003年9月在中国医药（集团）广州公司工作，先后任药品部副经理、经理、药品公司经理，2003年10月至2006年12月任国药控股广州有限公司副总经理，2006年12月至2008年12月任国药控股广州有限公司总经理，2008年12月至2016年3月任本公司副总经理兼国药控股广州有限公司总经理。2017年10月至今任国药控股国大药房有限公司董事，2023年9月起任国药控股国大药房有限公司董事长；2016年3月起任本公司总经理；2016年4月起任本公司第七届、第八届、第九届董事会董事。截至本公告披露日，林兆雄先生未持有公司股份。林兆雄先生与公司控股股东国药控股股份有限公司存在关联关系。林兆雄先生未在公司实际控制人及股东单位任职，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。林兆雄先生不属于人民法院公布的失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得提名为上市公司董事的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职条件。
李进雄先生，1978年出生，中国国籍，中共党员，大学本科，主管药师。本公司党委副书记（主持工作）、副总经理。2004年至
2011年，先后任山东九州通医药有限公司采购部部长、采购总监、副总经理、总经理；2012年至2023年，先后任国药控股山东有限公司副总经理、党委委员、纪委书记。2024年1月起，任本公司党委副书记（主持工作）、副总经理。2024年2月起，任本公司第九届董事会董事。截至本公告披露日，李进雄先生未持有公司股份。李进雄先生与公司控股股东国药控股股份有限公司存在关联关系。李进雄先生未在公司实际控制人及股东单位任职，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
李进雄先生不属于人民法院公布的失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得提名为上市公司董事的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职条件。
（二）独立董事候选人简历
苏薇薇女士，1959年出生，中国国籍，中共党员，药学博士，中山大学生命科学学院二级教授、博士生导师、欧洲自然科学院院士。1987年7月至2000年4月在广东药学院工作，历任助教、讲师、副教授、教授，科技处长，2000年5月至今任中山大学二级教授。苏薇薇女士多年来致力于创新药物的研究开发，已获化学一类新药临床批件2个，中药五类新药临床批件1个，均具有自主知识产权102项。2019年1月起任本公司第八届、第九届董事会独立董事。
截至本公告披露日，苏薇薇女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。
苏薇薇女士不属于人民法院公布的失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得提名为上市公司独立董事的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职条件。
江百灵先生，1971年出生，中国国籍，中共党员，会计学博士，上海国家会计学院会计学专业副教授，现任赛维时代科技股份有限公司、上海派能能源科技股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，江百灵先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。
江百灵先生不属于人民法院公布的失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得提名为上市公司独立董事的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职条件。
毕亚林先生，1971年出生，中国国籍，无党派人士，管理学博
士。曾任广州市水务投资集团有限公司、广州市建筑集团有限公司外部董事，广州市律师协会副会长，广州市政协委员。现任广东天一星际律师事务所主任，广东省政协常委，兼任广州交通投资集团有限公司、广州市城市建设投资集团外部董事，兼任广东省党外知识分子联谊会副秘书长、广东省律师协会副会长、广州市新的社会阶层人士联谊会副会长。截至本公告披露日，毕亚林先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。毕亚林先生不属于人民法院公布的失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得提名为上市公司独立董事的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职条件。
李洪海先生，1963年出生，中国国籍，中共党员，经济学硕士、管理学博士（在职），曾任中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会秘书、公司秘书，以及中国石化集团公司资本运营领域高级专家，现任北京上市公司协会秘书长。
截至本公告披露日，李洪海先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。
李洪海先生不属于人民法院公布的失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得提名为上市公司独立董事的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职条件。