上海环境集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年6月27日
目 录
上海环境集团股份有限公司2023年年度股东大会须知 ...... 1
上海环境集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 2议案一：关于公司《2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易》的议案 ...... 4
议案二：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 5
议案三：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案四：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 14
议案五：关于公司2023年度利润分配的议案 ...... 19
议案六：关于公司及子公司2024年度综合授信的议案 ...... 20议案七：关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案 .... 22议案八：关于支付2023年度审计费用的议案 ...... 25
议案九：关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 26
议案十：关于修订《公司章程》的议案 ...... 27
议案十一：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 28议案十二：关于修订《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》的议案 ...... 42
附：上海环境集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告 ...... 43
上海环境集团股份有限公司2023年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
1. 本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2. 会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3. 出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的5分钟内向大会秘书处登记，并填写发言登记表。
4. 为了保证会议的公平高效，每位股东的发言或提问应简洁明了，内容应围绕本次股东大会审议的议案内容。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5. 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
6. 股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未作选择的，视为该表决票无效。现场表决期间休会，不安排发言。
7. 参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
上海环境集团股份有限公司股东大会秘书处
2024年6月27日
上海环境集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年6月27日（星期四）下午13:30网络投票时间：2024年6月27日09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00会议地点：上海市徐汇区石龙路345弄11号1楼多功能厅会议主持：王瑟澜会议方式：现场会议会议议程：
一、宣布大会开始
二、宣读大会各项议案
1、关于公司《2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易》的议案
2、关于公司2023年年度报告及摘要的议案
3、关于公司2023年度董事会工作报告的议案
4、关于公司2023年度监事会工作报告的议案
5、关于公司2023年度利润分配的议案
6、关于公司及子公司2024年度综合授信的议案
7、关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案
8、关于支付2023年度审计费用的议案
9、关于续聘2024年度审计机构的议案
10、关于修订《公司章程》的议案
11、关于修订《独立董事工作制度》的议案
12、关于修订《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》的议案
三、听取《上海环境集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
四、股东发言与提问
五、现场表决
1、宣读现场表决办法
2、现场投票
3、现场投票统计
六、宣布表决结果
七、律师发表见证意见
八、会议结束
议案一
关于公司《2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关
联交易》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，为规范关联交易，公司根据2023年关联交易情况及2024年度经营计划，对2024年度日常关联交易进行了合理预计。
具体详见公司于2024年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海环境集团股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易事项，已经公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，关联董事及关联独立董事已回避表决。
请各位股东及股东代表审议表决，关联股东须回避表决。
上海环境集团股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案二
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东、股东代表：
提请审议《上海环境集团股份有限公司2023年年度报告》和《上海环境集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。
具体详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海环境集团股份有限公司2023年年度报告》及《上海环境集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议表决。
上海环境集团股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案三
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
提请审议《上海环境集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》。《上海环境集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》详见会议资料。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议表决。
上海环境集团股份有限公司董事会
2024年6月27日
风劲帆满启新程，奋楫逐浪向未来
——上海环境集团股份有限公司2023年度董事会工作报告2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，是深入实施“十四五”规划的攻坚之年。上海环境集团股份有限公司（以下简称“上海环境”或“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，强化信息披露，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年度的主要工作报告如下：
第一部分 2023年工作回顾
一、 董事会运作
2023年，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，从稳定及可持续性发展出发，以维护股东利益为立足点，积极履行职责，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。年内，共召开董事会会议10次，审议了定期报告、ESG报告、利润分配、制度修订、关联交易、项目融资等49项议案，具体情况如下：
1月17日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<上海环境集团股份有限公司经理层成员任期岗位聘任及经营业绩考核管理办法>的议案》、《关于审议<邵武市生活垃圾焚烧发电厂PPP项目融资方案>的议案》2项议案。
2月27日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易>的议案》、《关于公司<2022年度公司治理报告>的议案》2项议案。
3月10日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》、《关
于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》2项议案。
3月23日，公司以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年度ESG报告的议案》等20项议案。
4月27日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<上海环境集团股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》。
6月8日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于选举上海环境集团股份有限公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举上海环境集团股份有限公司第三届董事会独立董事的议案》等5项议案。
6月29日，公司以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举王瑟澜为公司第三届董事会董事长的议案》、《关于第三届董事会专门委员会人员组成的议案》等4项议案。
8月29日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于上海城投集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》等9项议案。
10月27日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<上海环境集团股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》、《关于修订<上海环境集团股份有限公司内部控制评价制度>的议案》2项议案。
11月29日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于参与认购城投宽庭保租房REITs项目暨关联交易的议案》、《关于审议<上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程项目融资方案>的议案》2项议案。
二、专委会管理
1、审计委员会
1月9日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会审计委员会第十七次会议，会议审议通过《关于公司2022年度财务和内控报告审计计划的议案》。
2月23日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会审计委员会第十八次会议，会议审议通过《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》。
3月23日，公司以现场表决方式召开第二届董事会审计委员会第十九次会议，会议审议通过《关于注册会计师出具的内部控制审计报告的议案》、《关于公司2022年度财务报表及审计报告的议案》等10项议案。
4月24日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会审计委员会第二十次会议，会议审议通过《关于<上海环境集团股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》。
6月7日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会审计委员会第二十一次会议，会议审议通过《关于公司与城投集团财务公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》。
8月25日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会审计委员会第一次会议，会议审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于上海城投集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》2项议案。
10月26日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会审计委员会第二次会议，会议审议通过《关于<上海环境集团股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》。
2、薪酬与考核委员会
3月22日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，会议审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2022年度绩效考评及薪酬发放的议案》。
6月7日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会薪酬与考核委员
会第五次会议，会议审议通过了《关于发放独立董事津贴的议案》。
8月25日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，会议审议通过了《关于审议上海环境集团股份有限公司领导人员考核及薪酬管理办法的议案》。
3、战略委员会
3月22日，公司以通讯表决方式召开了第二届董事会战略委员会第四次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配的议案》等3项议案。
8月25日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会战略委员会第一次会议，会议审议通过了《关于<上海环境集团股份有限公司三年行动规划（2023-2025）>的议案》。
三、股东大会决策
2023年，按照《公司法》、《公司章程》、《上海环境集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关要求，公司董事会共召集了2次股东大会，会议召开情况如下：
3月29日，公司采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。
6月29日，公司采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易>的议案》、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》等15项议案。
四、其他工作
1、强化信息披露管理
公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海环境集团股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，严格执行公司内部信息披露制度、内幕知情人管理制度及重大事项报告制度
等，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，共发布信息披露公告及文件90篇次，圆满完成了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等定期报告4篇；此外还包含披露关联交易、定期主要经营数据、会计政策变更等各类临时公告。公司主动践行ESG理念，成为上海国有企业中最早一批筹划建立ESG体系并发布ESG报告的上市公司，成功入选《上海市国资委监管企业ESG蓝皮书》并首次荣获中国上市公司协会“ESG优秀实践案例”荣誉。9月，公司连续四年荣获上交所年度信息披露工作最高评级“A”级。
2、强化公司治理和内部控制
公司严格按照上市公司监管要求，以《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础，结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，建立并落实从公司层面至业务层面系统的内部控制体系及长效的内控监督机制。年内，对公司董监高情况、信息披露、制度建设、三会管理、关联人及关联交易、内部控制、控股股东、资金占用、对外担保等事项进行了全面自查，未发现违规事项，确保公司治理符合证监会的监管要求。
上海环境董事会在公司规范运作、信息披露、公司治理等方面奋楫笃行，首次荣获中国上市公司协会“2023上市公司董事会优秀实践案例”荣誉，充分体现了中国上市公司协会对上海环境在上市公司规范运作等方面工作的高度认可。
3、悉心维护投资者关系
公司积极响应业绩说明会常态化号召，年内举办2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会和2023年第三季度业绩说明会，与广大投资者进行沟通和交流，就业务发展规划、主要财务状况等投资者关注事宜予以重点说明，广泛听取投资者的意见和建议，维护了股东利益及上市公司形象。此外，上海环境荣获中国上市公司协会“上市公司2022年报业绩说明会优秀实践案例”荣誉，为助力上市公司高质量发展注入上海环境力量，在资本市场进一步树立国有环保上市公司
的品牌形象。12月，公司在上海环境天马无废低碳环保产业园成功举办“机构投资者走进上市公司”主题投资者交流活动，加强了公司与机构投资者的沟通交流，促进了公司与投资者的良性互动，增进了机构投资者对公司及行业的了解与认同。
第二部分 2024年工作思路及设想凝心聚力启新程，奋楫笃行向未来。展望2024，上海环境将以二十大精神为指引，肩负“为绿色明天点亮每一天”的使命，坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”的总基调，以“内生增长”和“外延拓展”为抓手，着力推进高质量发展，给未来以期许，赋行动以勇毅，深耕传统赛道新区域，在“中国式现代化”建设中风劲帆满启新程，奋楫逐浪向未来。
一、积极服务国家战略布局，打开市场拓展新局面
持续贯彻生态文明建设和新能源国家战略部署，紧紧把握全国统一大市场建设的历史性机遇，聚焦“五个新城”、临港新片区、长三角一体化示范区和长江经济带、环渤海和大湾区建设，加速拓展主业市场，培育新赛道发展机会，打造绿色产业链延伸样板，不断打开市场拓展新局面。
二、着力强化精益运营管理，夯实降本增效新成效
深化降本增效总方针，持续推动精细运营和数字赋能，以标准化管理和资源协同作为支撑点，充分发挥人、财、物协同共享，通过管理数字化手段为业务赋能增效。深化标准化体系建设，提高精细化运营管理能力，促进管理优化释放出更大效益。
三、积极推动创新融合发展，把握绿色发展新机遇
积极推动产业链与创新链深度融合，把科技创新作为“第二增长曲线”的关键突破口，加大科技创新投入和资源倾斜力度，构建自身的技术链、业务链、能力链，加快创新成果转化应用，挖掘新的增长空间。把握“无废城市”发展和细分市场机遇，厚植绿色低碳品牌，赋能企业发展，为产业绿色低碳转型升级做出贡献。
四、全面抓实管理强基强企，激活内生发展新动力
充分发挥人才的关键支撑作用，加强党对人才队伍的领导，优化选人用人机制，为企业高质量发展觅才蓄力。持续推进管理强企，完善上市公司治理和规范运作，增强上市公司市场认同和价值实现，不断提升公司综合竞争力、行业影响力、区域辐射力。
上海环境集团股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案四
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
提请审议《上海环境集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》。《上海环境集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》详见会议资料。
本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议表决。
上海环境集团股份有限公司监事会
2024年6月27日
上海环境集团股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，上海环境集团股份有限公司（以下简称上海环境）监事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）等相关法律、法规及《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称：
“《公司章程》”）、《上海环境集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称：“《监事会议事规则》”）等有关规定，本着对公司及全体股东负责的宗旨，规范开展各项工作，合理发挥监督职能，为维护公司和全体股东的合法权益而认真履行职责。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，并于2023年6月完成新一届监事会的换届工作，现将主要工作报告如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
2023年度公司监事会共计召开九次监事会会议，具体情况如下：
1、2023年2月27日，召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易>的议案》；
2、2023年3月10日，召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<控股股东变更避免同业竞争承诺>的议案》；
3、2023年3月23日，召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年度ESG报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配的议案》、《关于因企业会计准则变更相应修订公司会计政策的议案》、《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》、《关于公司2022年度审计工作总结及2023年度审计工作计划的议案》、《关于注册会计师出具的内部控制审计报告的议案》、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
4、2023年4月27日，召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》；
5、2023年6月8日，召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于选举上海环境集团股份有限公司第三届监事会监事的议案》、《关于公司与城投集团财务公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》；
6、2023年6月29日，召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举龚达夫为公司第三届监事会主席的议案》；
7、2023年8月29日，召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于新增公司2023年度预计日常关联交易的议案》；
8、2023年10月27日，召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上海环境集团股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》；
9、2023年11月22日，召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于参与认购城投房REITs项目暨关联交易的议案》；
二、监事会对2023年度公司有关事项的监督情况
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，召开监事会会议、参加股东大会、例席部分董事会等，对股东大会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决策的执行，高管人员履行职责情况进行了监督。
监事会认为：公司内部控制体系较为完备。2023年度公司对内部授权体系又作了系统整理、明确，内控管理得到进一步完善；信息披露工作符合要求，做到及时、规范、完整；公司董事会、高管人员在2023年度市场经营较为严峻的背景下，按照《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法规制度进行运作并执行股东大会有关决议，公司经营情况未见异常；综合上市公司年度工作计划及总结等有关情况，未发现公司董事、高级管理人员履行职责中有损害公司及股东利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审阅了公司董事会编制的季度、半年
度公司财务报告，并结合年度利润分配方案、企业会计准则变更和日常经营管理等情况，对公司财务状况进行了监督。监事会认为：公司财务制度趋向完善，数字化管理程度较高，财务运作基本规范；公司财务会计准则根据国家政策要求和公司实际情况进行及时变更；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“内部控制审计报告（安永华明（2023）专字第61359339_B01号）”结论，所涉及事项客观、公允、完整。
3、公司关联交易情况
报告期内，根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法规制度要求，监事会审阅了公司2023年度预计日常关联交易、新增关联交易事项事宜，关切关联交易的公允性和合理性，披露信息的及时性、准确性和完整性，保障广大股东的合法权益和知情权。监事会认为：根据审阅提供的相关资料，公司2023年度预计日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，关联交易事项符合公司经营发展需要，公告比较客观、合理，未见有通过关联交易操纵公司利润或损害公司利益及中小股东利益的情形。
4、公司内部控制规范情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了监督。
监事会认为：董事会编制的《上海环境集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》、《上海环境集团股份有限公司2022年度内部控制检查监督工作报告》的形式、内容符合财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定和要求，对目前公司内部控制工作的执行情况评价较为客观、真实。
5、其它情况
报告期内，监事会审议公司关于控股股东变更2015年9月出具
《关于避免同业竞争的承诺函》事宜。
监事会认为：变更事宜符合控股股东的实际情况，基于事实全体监事对该议案发表了同意的意见。
三、公司监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，恪尽职守，落实工作，促进公司规范运作，发挥好监事会的监督保障作用，切实履行职责，维护公司股东和中小投资者的利益。
1、谨从法规夯实监事会监督职责
持续与证监管理部门要求保持一致，加强与董事会、高级管理层的工作沟通，合规合法对董事会、高级管理人员进行监督，进一步促进规范决策和合法经营等活动。
2、强化基础提高风险探知力
按照《公司章程》、《监事会议事规则》要求认真落实组织管理与监督要求，高质量组织监事会工作探讨，依规列席公司董事会、参加股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。加强与内、外部审计的日常沟通与交流，认真审阅财务报告等相关资料，增加基层调研和检查措施，不断提高监事会探知公司风险的能力，维护公司健康的运行和管控长效机制。
3、注重实效加强业务提高
积极参加上交所等机构及上级公司组织的有关专业培训，拓宽专业知识，提高业务水平；选择合适的监督面进行细致分析研究，并向公司提出相关的建议与意见；严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能；进一步强化思想建设，加强职业道德培养，恪尽职守，维护公司和股东利益。
上海环境集团股份有限公司监事会
2024年6月27日
议案五
关于公司2023年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
经公司审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明(2024)审字第【70000393_B01】号）确认，公司年初未分配利润4,720,055,145.01元，2023年度实现归属于公司所有者的净利润546,513,026.14元，提取法定盈余公积金36,398,012.21元，扣除2023年度现金分红112,185,854.30元，截止至2023年12月31日公司累计未分配利润5,117,984,304.64元。
公司2023年度拟以2023年末总股本1,121,858,543股为基础，向全体股东每10股派发现金分红1.00元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增224,371,708股，转增股本后，公司总股本增加至1,346,230,251股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。按照该预案，本次拟分配的现金分红总额112,185,854.30元（含税），占2023年度实现的归属于公司股东净利润的20.53%。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海环境集团股份有限公司2023年年度利润分配预案公告》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议表决。
上海环境集团股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案六
关于公司及子公司2024年度综合授信的议案
各位股东、股东代表：
为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司及所属子公司拟以银行贷款、保函、票据等融资方式，向以下14家银行申请短期授信合计148亿元，满足公司及所属子公司短期资金需求：
单位：亿元
| 序号 | 授信银行 | 授信额度 | 授信期限 | 担保方式 |
| 1 | 工商银行上海分行 | 17 | 一年 | 信用 |
| 2 | 建设银行上海分行 | 22 | 一年 | 信用 |
| 3 | 交通银行上海分行 | 6 | 一年 | 信用 |
| 4 | 农业银行上海分行 | 15 | 一年 | 信用 |
| 5 | 农业发展银行上海分行 | 5 | 一年 | 信用 |
| 6 | 兴业银行上海分行 | 9 | 一年 | 信用 |
| 7 | 招商银行上海分行 | 10 | 一年 | 信用 |
| 8 | 南京银行上海分行 | 5 | 一年 | 信用 |
| 9 | 邮储银行上海分行 | 15 | 一年 | 信用 |
| 10 | 上海银行 | 5 | 一年 | 信用 |
| 11 | 浦发银行上海分行 | 4 | 一年 | 信用 |
| 12 | 中信银行上海分行 | 5 | 一年 | 信用 |
| 13 | 上海农商银行上海分行 | 5 | 一年 | 信用 |
| 14 | 上海城投集团财务有限公司 | 25 | 一年 | 信用 |
| 小计 | 148 |
以上银行授信额度和期限实际以各家银行最终核定为准。提请股东大会授权董事会在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜，同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议表决。
上海环境集团股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案七关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案
各位股东、股东代表：
公司2023年度财务决算和2024年度财务预算情况如下：
一、2023年度财务决算
1、主要财务指标完成情况
| 项目 | 单位 | 2023年 | 上年同期/年初 | 增减(2023年与2022年比) |
| 总资产 | 万元 | 2,983,079 | 2,900,073 | 2.86% |
| 负债总额 | 万元 | 1,716,863 | 1,696,681 | 1.19% |
| 归属上市公司股东的净资产 | 万元 | 1,070,501 | 1,027,068 | 4.23% |
| 营业收入 | 万元 | 638,072 | 628,552 | 1.51% |
| 利润总额 | 万元 | 79,566 | 73,051 | 8.92% |
| 归属于上市公司股东净利润 | 万元 | 54,651 | 51,954 | 5.19% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 万元 | 52,623 | 49,210 | 6.94% |
| 加权平均净资产收益率 | % | 5.21 | 5.16 | 增加0.05个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | % | 5.02 | 4.89 | 增加0.13个百分点 |
2、公司经营情况
（1）营业收入638,072万元，比上年同期增加9,521万元，同比增加1.51%，主要是本年建造服务收入增加所致。
（2）归属于上市公司股东的净利润54,651万元，比上年同期增加2,697万元，同比增加5.19％，主要是本年受固废处理业务毛利增加所致。
3、资产负债情况
2023年公司资产负债率57.55%，较年初58.50%减少0.95个百分点。
（1）资产方面。年末总资产2,983,079万元，较年初2,900,073万元增加83,006万元，同比增加2.86%，主要是由于建设项目增加投资额、购买RETIS产品及应收款增加所致。
（2）负债方面。年末负债总额1,716,863万元，较年初1,696,681万元增加20,182万元，同比增加1.19%，主要是本年金融借款增加所致。
（3）所有者权益方面。年末归属于上市公司股东的净资产1,070,501万元，较年初1,027,068万元增加43,433万元，同比增长
4.23%，主要是由于本年盈利所致。
4、现金流量情况
（1）经营活动现金流量。2023年度经营活动的现金流入638,487万元，经营活动的现金流出516,465万元，经营活动的现金流量净额122,022万元。
（2）投资活动现金流量。2023年度投资活动的现金流入12,087万元，投资活动的现金流出110,522万元，投资活动的现金流量净额-98,435万元。
（3）筹资活动现金流量。2023年度筹资活动的现金流入为320,069万元，筹资活动的现金流出350,720万元，筹资活动的现金流量净额-30,651万元。
二、2024年度财务预算
1、经营预算。2024年度预计完成垃圾焚烧1,104万吨，垃圾中转134.79万吨，污水处理量34,681万吨。
2、投资预算。2024年度预计建设项目投资178,870万元。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议表决。
上海环境集团股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案八
关于支付2023年度审计费用的议案
各位股东、股东代表：
根据公司与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）签订的审计业务约定书，公司需支付2023年度财报审计费用317万元，内控审计费用40万元，合计357万元。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议表决。
上海环境集团股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案九
关于续聘2024年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，投入了较为充足的资源，勤勉尽责，能较好地完成公司委托的各项工作，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性和稳定性，提议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年报审计及内控审计会计师事务所。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议表决。
上海环境集团股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《公司法（2023年12月修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》要求，结合公司规范经营及实际管理需要，公司拟对《公司章程》进行修订。
具体内容详见公司于2024年6月7日披露的《上海环境集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》《上海环境集团股份有限公司章程》。
因《公司法（2023年12月修订）》尚未正式施行，此次依照《公司法（2023年12月修订）》所修订的相关内容，需经公司2023年年度股东大会审议通过并待《公司法（2023年12月修订）》于2024年7月1日正式施行后方可生效。公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理上述工商变更登记及备案等事宜，最终以市场监督管理部门核准备案为准。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议表决。
上海环境集团股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案十一
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》及中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》相关规定，进一步完善公司法人治理结构，提升独立董事履职能力，公司拟对《上海环境集团股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 总则 1、为进一步完善上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，改善董事会结构，强化对公司董事及高级管理人员的约束和监督机制，保护社会公众股股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，改善董事会结构，规范董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，强化对公司董事及高级管理人员的约束和监督机制，保护社会公众股股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海环境集团股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 |
| 2、独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 |
| 等单位或个人的影响。 | |
| 第七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 1、独立董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 2、独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第四条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 | |
| 3、公司董事会成员中含独立董事，独立董事为三名，其中至少有一名会计专业人士。 | 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士。 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和ESG委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员 | 第二章 独立董事的任职资格与任免 第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| 及其直系亲属； 4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; 5、为公司及其控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8、中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女; （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第二条 担任独立董事应符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 2、具有本制度第三条所要求的独立性； 3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事； 6、独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训； 7、《公司章程》规定的其他条件。 | 第七条 担任独立董事应符合下列条件及法律法规的要求： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本制度第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等其他工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | |
| 第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 3、在选举独立董事的股东会召开前，公司应当将所有被提名的独 | 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他 |
| 立董事候选人的有关材料同时报送中国证监会、上海证券监管办公室和上海证券交易所，对中国证监会持有异议的，将不再列为独立董事候选人。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 5、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 6、独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事。 7、独立董事出现不符合独立董事条件或其他不适宜履行独立董事的职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司按规定及时补足独立董事人数。 | 条件作出公开声明。 第十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及本条前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司应当及时披露。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定 |
| 解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第十六条 公司可以从中国上市公司协会建设和管理的独立董事信息库选聘独立董事。 | |
| 第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 1、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 | 第三章 独立董事的职责与履职方式 第十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对下列事项中公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益： 1、第二十三条所列事项； 2、披露财务会计报告及定期报告 |
| 回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （6）《公司章程》规定的其他事项。 2、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 3、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 4、公司如果未能实施股利分配时，董事会须在利润分配预案中说明原因，独立董事应当对此发表意见。 5、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告，对其履行职责的情况进行说明。 6、如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 中的财务信息、内部控制评价报告； 3、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 4、聘任或者解聘公司财务负责人； 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 6、提名或者任免董事； 7、聘任或者解聘高级管理人员； 8、董事、高级管理人员的薪酬； 9、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 10、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 11、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用。 1、独立董事除应当具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权： （1）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易)应由独立董事书面认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | 第十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 |
| （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东会； （4）提议召开董事会； （5）在股东会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构。 2、如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 3、如果公司董事会设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | |
| 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 | |
| 第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所 |
| 涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第十七条第二项所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 | |
| 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 第二十四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 |
| 事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 第二十六条 公司董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| 第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | |
| 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列 |
| 内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第十七条第二项所列事项进行审议和行使本制度第十八条所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 | |
| 第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，可以通过中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训服务不断提高履职能力。 | |
| 第八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事 提供必要的条件。 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议有关事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公 | 第四章 独立董事的履职保障 第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通 |
| 司及独立董事本人应当至少保存5年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信 |
| 息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第三十四条 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第三十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | |
| 第五章 附则 第三十七条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； （五）本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 | |
| 第九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。 | 第三十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。如果有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司 |
| 章程》规定修订后，制度内容与之抵触，则应以修订后的规定为准。 | |
| 第十条 本制度由董事会负责解释，经公司股东会审议通过后实施。 | 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十条 本制度经公司股东会审议通过后实施。 |
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议表决。
上海环境集团股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案十二
关于修订《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《市国资委监管企业融资担保及资金出借管理办法（沪国资委评价【2023】79号）》等相关法条、准则变化，公司拟对《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》进行修改。具体内容详见公司于2023年8月31日披露的《上海环境集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》《上海环境集团股份有限公司关联交易管理制度》《上海环境集团股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议表决。
上海环境集团股份有限公司董事会
2024年6月27日
附：上海环境集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利和职责，关注公司的发展状况，踊跃出席公司2023年度召开的董事会及相关会议，对各项议案进行认真审议，积极参与公司的重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体内容详见公司于2024年3月30日披露的《上海环境集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
上海环境集团股份有限公司独立董事
张欣、张鹏飞、李建军张辰（离任）、王蔚松（离任）、王学江（离任）
2024年6月27日