森特士兴集团股份有限公司2023年年度股东大会资料
股票简称：森特股份股票代码：6030982024年6月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 5
议案二：《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》 ...... 6
议案三：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 7
议案四：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 ...... 8
议案五：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 ...... 9
议案六：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 ...... 10
议案七：《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 ...... 11
议案八：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 ...... 12
议案九：《关于公司续聘会计师事务所的议案》 ...... 13
议案十：《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 ...... 14
议案十一：《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》 ...... 15议案十二：《关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 ...... 16
议案十三：《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》 ...... 22
议案十四：《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》 ...... 23
议案十五：《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 ...... 24
议案十六：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 34
议案十七：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 40
议案十八：《关于修订<独立董事制度>的议案》 ...... 47
议案十九：《关于修订<对外担保制度>的议案》 ...... 64
议案二十：《关于修订<关联交易制度>的议案》 ...... 69
森特士兴集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表决数。特殊情况，应
经大会工作组同意并经见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会现场会议于2024年6月28日上午10点30分正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股份数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。对于与本次股东大会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《森特股份关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。
八、本次大会表决票清点由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表，一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席大会，并出具法律意见书。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《森特股份关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。
森特士兴集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
| 会议时间 | 现场会议 2024年6月28日（星期三）上午10：30 |
| 网络投票 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 | |
| 会议地点 | 北京经济技术开发区永昌东四路10号 |
| 会议召集人 | 公司董事会 |
| 会议主持人 | 董事长刘爱森先生 |
| 会议投票方式 | 现场投票与网络投票相结合 |
| 会议议程 | 一、会议签到 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、股东账户卡、持股凭证、资金对账单、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《会议表决票》。 二、会议开始 主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始。 三、推选监票人和计票人 四、宣读会议须知 五、宣读会议议案 1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》； 3、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》； 4、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》； 5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》； 6、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》； 7、《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 8、《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》； 9、《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 10、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 11、《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》； 12、《关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》； |
13、《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》；
14、《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》；
15、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
16、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
17、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
18、《关于修订<独立董事制度>的议案》；
19、《关于修订《对外担保制度》的议案》；
20、《关于修订<关联交易制度>的议案》；
六、各位股东就议案进行审议并记名投票表决
七、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果
八、宣读投票结果和决议
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、主持人宣布会议结束
森特士兴集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》等公司相关制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，通过全体员工的共同努力，公司生产经营质量不断提升，积极推动了公司各项业务发展，保持了稳健的发展态势，形成了《森特士兴集团股份有限公司董事会2023年度工作报告》。
本项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份董事会2023年度工作报告》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案二：《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》
各位股东及股东代表：
2023年，公司独立董事遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年12月修订）》、《公司章程》以及《公司独立董事制度》等规定和要求，在2023年度工作中，始终站在独立、公正的立场积极参与公司决策，详细了解公司运作情况，勤勉、尽责、忠实地履行职务，出席相关会议，认真审阅董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，形成了《森特士兴集团股份有限公司独立董事2023年度工作报告》。
本项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份独立董事2023年度述职报告（马传骐、苏中一、石小敏、王琪）》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案三：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作，形成了《森特士兴集团股份有限公司监事会2023年度工作报告》。本项议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份监事会2023年度工作报告》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案四：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会根据2023年实际运营情况，结合公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，同时根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，形成了《森特士兴集团股份有限公司2023年年度报告及摘要》。本项议案已经公司第四届董事会第十四次与第四届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份2023年年度报告及摘要》（公告编号：2024-023）。请各位股东及股东代表审议并表决。
议案五：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为人民币1,006,992,254.80元。经董事会决议，公司2023年度拟以539,699,978股基数进行利润分配，方案如下：
公司拟向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配股利26,984,998.90元（含税）。
本项议案已经公司第四届董事会第十四次与第四届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案六：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司2023年度实现营业收入351,494.98万元，与上年同期相比减少71,866.50万元，降幅为16.98%，实现归属于上市股东的净利润5,780.12万元，与上年同期相比增加435.79万元，增幅为8.15%。公司编制的2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，公司编制了《森特士兴集团股份有限公司2023年度财务决算报告》。本项议案已经公司第四届董事会第十四次与第四届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份2023年度财务决算报告》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案七：《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经公司薪酬与考核委员会审核，公司2024年度董事、高级管理人员薪酬分配方案如下：
单位：万元
| 董事 | |||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2024年度计划税前薪酬 |
| 1 | 刘爱森 | 董事长代总经理 | 60.00 |
| 2 | 李桂茹 | 董事 | 0.00 |
| 3 | 李文学 | 董事 | 0.00 |
| 4 | 张进军 | 董事 | 0.00 |
| 5 | 翁家恩 | 董事、副总经理 | 60.00 |
| 6 | 苏中一 | 独立董事 | 10.00 |
| 7 | 石小敏 | 独立董事 | 10.00 |
| 8 | 王琪 | 独立董事 | 10.00 |
| 高级管理人员 | |||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2024年度计划税前薪酬 |
| 1 | 颜坚 | 副总经理 | 80.00 |
| 2 | 叶渊 | 副总经理 | 80.00 |
| 3 | 陈俊臣 | 副总经理 | 80.00 |
| 4 | 高伟 | 副总经理 | 80.00 |
| 5 | 徐晓楠 | 董事会秘书 | 45.00 |
| 6 | 周智敏 | 财务总监 | 80.00 |
本项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2024-016）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案八：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，公司2024年度监事薪酬分配方案如下：
单位：万元
| 监事 | |||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2024年度计划税前薪酬 |
| 1 | 孟托 | 监事会主席 | 60.00 |
| 2 | 仇梦妍 | 股东监事 | 0.00 |
| 3 | 李传伟 | 职工监事 | 45.00 |
本项议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2024-016）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案九：《关于公司续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。本项议案已经公司第四届董事会第十四次与第四届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案十：《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，在确保不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，本次对最高额度不超过10亿元（此额度包括公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。此额度为单日最高余额，在此额度范围内资金可滚动使用。本项议案已经公司第四届董事会第十四次与第四届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案十一：《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》
各位股东及股东代表：
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合2024年度公司对外担保需求。公司对外担保计划的有效期为自2023年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。2024年度对外担保计划的明细如下：
单位：万元
| 序号 | 担保公司 | 被担保公司 | 2024年度预计担保金额 |
| 1 | 森特士兴集团股份有限公司 | 北京烨兴钢制品有限公司 | 50,000 |
| 2 | 隆基森特新能源有限公司及其子公司 | 50,000 | |
| 3 | 森特士兴环保科技有限公司及其子公司 | 30,000 | |
| 4 | 广州工控环保科技有限公司及其子公司 | 4,800 | |
| 合计 | 134,800 | ||
注1：广州工控环保科技有限公司是公司与广州万宝家电控股有限公司共同成立的公司，公司出资6,000万元，占60%股权，广州万宝家电控股有限公司出资4,000万元，占40%股权，我司按照出资比例担保。
本项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-019）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案十二：《关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，对公司首次公开发行股票募投项目“新型材料生产基地建设项目”终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2618号）核准，森特股份于2016年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）6,215万股，发行价格为每股9.18元，募集资金总额为人民币57,384.18万元，扣除发行费用5,933.21万元，实际募集资金金额为51,450.97万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币51,114.18万元。本次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具会验字[2016]5097号《验资报告》。
根据《森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新型材料生产基地建设项目 | 41,172.59 | 30,000.00 |
| 2 | 补充工程承包业务营运资金项目 | 21,114.18 | 21,114.18 |
| 合计 | 62,286.77 | 51,114.18 | |
二、募集资金存放、管理及使用情况
（一）募集资金管理情况
公司根据有关法律法规以及上海证券交易所关于募集资金的相关管理规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《森特士兴集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金存放情况
2016年12月7日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国民生银行北京大兴新城支行开设募集资金专项账户（账号：699226689）。2016年12月7日，本公司与北京银行股份有限公司金运支行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在北京银行金运支行开设募集资金专项账户（账号：
20000023076500013780728）。2016年12月7日，本公司与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在兴业银行北京经济技术开发区支行开设募集资金专项账户（账号：321130100100295661）。2016年12月7日，本公司与南京银行股份有限公司北京分行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在南京银行方庄支行开设募集资金专项账户（账号：0518270000000002）。2016年12月7日，本公司与招商银行股份有限公司北京方庄支行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行方庄支行开设募集资金专项账户（账号：755925021110203）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金实际使用情况
截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况具体详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特士兴集团股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-045）。
截至2023年12月22日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投资总额 （1） | 累计投入金额 （2） | 累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）=（2）-（1） | 截至期末 投入进度 (4)=(2)/(1) |
| 1 | 新型材料生产基地建设项目 | 30,000.00 | 25,593.37 | -4,406.63 | 85.31% |
| 2 | 补充工程承包业务营运资金项目 | 21,114.18 | 21,114.18 | 0.00 | 100.00% |
| 合计 | 51,114.18 | 46,707.55 | -4,406.63 | 91.38% | |
募集资金投资项目“新型材料生产基地建设项目” 历次延期情况如下：
公司于2018年11月召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至2019年12月。公司于2020年8月召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至2021年12月。
公司于2022年12月召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至2022年12月。
公司于2023年1月召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至2023年12月。
三、本次拟终止及结项的募投项目具体情况
公司本次拟终止“新型材料生产基地建设项目”中复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设内容，并对该项目予以结项，且将剩余募集资金永久补充流动资金。该项目除复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设内容存在延期外，主体建设投资已完成并投入使用，于2017年12月达到预定可使用状态，自2018年度起该项目实现预计收益。
（一）募投项目资金使用及结余情况
截至2023年12月22日，新型材料生产基地建设项目资金使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资 | 募集资金累计投入 | 募集资金结余金额（不含利 | 利息收益净额（扣除手续 | 募集资金 账户 | 募集 资金 |
| 金额 A | 金额 B | 息收益） C | 费） D | 总余额 E | 使用率 F | |
| 新型材料生产基地建设项目 | 30,000.00 | 25,593.37 | 4,406.63 | 715.61 | 5,122.24 | 85.31% |
（二）本次拟终止募集资金投资项目部分建设内容的原因
“新型材料生产基地建设项目”主要包括三类生产线的建设，分别是：①金属复合幕墙板自动化生产线；②复合隔吸声屏障板自动化生产线；③各式金属屋墙面成型机组。自公司2016年12月IPO上市至今，声屏障相关领域的技术标准经历了修订及重新发布等变化，导致复合隔吸声屏障板自动化生产线的投资进度受到影响。除复合隔吸声屏障板自动化生产线外，该项目的其他建设内容已基本建设完成。因此，复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设投资滞后是“新型材料生产基地建设项目”历次延期的主要原因。具体情况如下：
2017年3月，《国家铁路局关于印发<国家铁路局2017年铁路技术标准项目计划>的通知》颁布，提出修订《铁路声屏障声学构件技术要求和测试方法》TB/T3122-2010标准。
2018年12月，中国国家铁路集团有限公司印发了新版《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》（以下简称新版《目录》）。新版《目录》中新增铁路声屏障产品（铁路声屏障及重要部件），此认证将由中铁检验认证中心有限公司（CRCC）自2019年10月1日起开始实施认证采信管理，公司已经被认定为首批六家企业之一。但具体相关工作至今尚未启动。
2020年6月14日，中国国家铁路集团有限公司发布了新的企业标准《铁路插板式金属声屏障单元板通用要求》（Q/CR759-2020）和《铁路插板式金属声屏障Ⅰ型单元板》（Q/CR760-2020）。但该标准已运行三年多，在实际工程项目中并未大量推广使用。
2021年11月11日，中国铁道科学研究院集团有限公司节能环保老卫研究所发布《关于征求国铁集团技术标准<铁路插板式金属声屏障Ⅱ型单元板（征求意见稿）>意见的函》。2022 年 5 月 12 日，中国国家铁路集团有限公司发布了铁路插板式金属声屏障Ⅱ型单元板企业标准（Q/CR870-2022），并多次召开铁
路插板式金属声屏障Ⅲ型单元板专家评审会。目前，关于Ⅲ型单元板的新标准仍未发布。
鉴于声屏障行业标准及规范的不断变化，且声屏障产品市场需求在放缓，复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设必要性逐渐减弱，同时鉴于公司“新型材料生产基地建设项目”的主体建设内容已基本完成，该项目自2017年12月达到预定可使用状态后，2018年至2022年度均已实现预期效益，经过审慎论证与评估，公司拟终止该募投项目中复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设，同时对该项目予以结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（三）募集资金投资项目结项后剩余募集资金使用安排
为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟将上述募集资金投资项目结项后剩余的募集资金转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司募集资金投资项目结项后，公司拟采取以下措施保障相关永久补流资金安全：
1、公司财务部门加强在事前资金计划、事中资金使用的审核、审批和监督，确保相关资金用于公司主营业务相关的生产经营活动；
2、公司内审部门定期对上述补流资金使用情况进行审计监督，确保资金使用安全；
3、公司承诺将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内该部分资金不进行高风险财务性投资及为他人提供财务资助。
公司募集资金投资项目结项后，剩余募集资金转入公司一般银行账户，存放该项目募集资金的专户将不再使用，公司将办理销户手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将随之终止。
公司本次部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司实际情况做出的谨慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，符合公司长期利益。不会对公司现有核心业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本项议案已经公司第四届董事会、监事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-004）。请各位股东及股东代表审议并表决。
议案十三：《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司发展计划和资金需求，公司及全资子公司拟向相关金融机构申请折合总额不超过147亿元的授信额度，授信期限内，该授信额度可循环使用。上述授信额度对应的业务品种包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、长期借款、银行承兑汇票、保函（含分离式）、信用证（含福费廷）、商票保贴及商票贴现、数字供应链融资、债权融资计划、国内买方保理、融资租赁等，如涉及保证金质押担保等低风险额度的，公司以自有合法资金提供保证金质押，具体以银行审批为准。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将通过询价的方式甄选有竞争优势的金融机构进行实际合作，以有效控制资金成本，具体融资金额将依据公司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。本项议案已经公司第四届董事会、监事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于公司2024年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-005）。请各位股东及股东代表审议并表决。
议案十四：《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》
各位股东及股东代表：
根据业务发展需求，公司拟对2024年度日常关联交易额度进行预计。2024年公司日常关联交易额度预计为100,200万元，具体明细如下：
2024年度日常关联交易额度预计情况：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计合同金额 （含税） |
| 关联人购买原材料 | 隆基绿能科技股份有限公司及其子公司 | 原材料 | 90,000 | |
| 武汉基建环保工程有限公司 | 7,000 | |||
| 小计 | 97,000 | |||
| 向关联人提供劳务 | 隆基绿能科技股份有限公司及其子公司 | 施工服务 | 3,000 | |
| 小计 | 3,000 | |||
| 其它 | 美丽华夏生态环境科技有限公司 | 提供房屋租赁及综合服务 | 200 | |
| 小计 | 200 | |||
| 合计 | 100,200 | |||
本项议案已经公司第四届董事会、监事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-006）。
关联股东刘爱森先生、北京士兴盛亚投资有限公司、翁家恩先生、隆基绿能科技股份有限公司回避表决。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案十五：《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
一、变更注册资本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，经公司第四届董事会第九次会议及森特股份2023年第二次临时股东大会审议通过，实施公司2023年股票期权和限制性股票激励计划。本激励计划限制性股票的实际授予人数为8人，实际授予数量为90.00万股。公司于2023 年 10 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。（具体内容请详见公司于2023年10月11日披露的《森特股份关于2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-048）鉴于以上股本变动，公司注册资本由【53,879.9978】万元增加至【53,969.9978】万元。
二、《公司章程》修订内容
为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，修订详情如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币53,879.9978万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币53,969.9978万元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为53,879.9978万股，均为普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为53,969.9978万股，其中90万股为限售股，其余为普通股。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。 除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该项职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。 |
| 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 新增 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得 |
| 表担任的监事，下同）进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定的最低要求，或独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 |
| 职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及《森特士兴集团股份有限公司独立董事制度》的有关规定执行。 |
| 第一百零九条 … 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十条 … 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 董事会负责制定《森特士兴集团股份有限公司审计委员会工作细则》、《森特士兴集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》、《森特士兴集团股份有限公司提名委员会工作细则》、《森特士兴集团股份有限公司战略委员会工作细则》，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十一条 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会应当确定对外投资（对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… | 第一百一十二条 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会应当确定对外投资（对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、财务资助、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （四）财务资助的权限 1、公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 2、财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 |
| 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | |
| 第一百五十六条 …… （二）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 | 第一百五十七条 …… （二）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 … | 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议。 … |
本次修订有新增和删除条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整，修订后的《森特士兴集团股份有限公司章程》。
本项议案已经公司第四届董事会、监事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-007）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案十六：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》的有关修订情况，现就公司《股东大会议事规则》进行修订，具体如下：
| 森特股份股东大会议事规则 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第七条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 独立董事向董事会提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。独立董事上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 第十四条 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 | 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 发出股东大会补充通知，补充通知应列明临时提案的内容。 … | 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，补充通知应列明临时提案的内容。 … |
| 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 |
| …… 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 |
| 新增 | 第十八条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立 |
| 董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | |
| 第二十三条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十三条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 公司可以在股东大会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东大会及行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 新增 | 第三十一条 股东大会以记名投票表决方式通过任何决议。股东大会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 新增 | 第三十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免 |
| 及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 新增 | 第三十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (二) 变更公司形式； (三) 修改本章程； (四) 公司增加、减少注册资本； (五) 股权激励计划； (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (七) 根据本章程第一百一十一条的规定应当提交股东大会审议的收购出售资产事项； (八) 公司为关联人提供担保的； (九) 审议批准重大关联交易事项； (十) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通过的其他事项。 |
| 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： … （六）计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 … | 第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： … （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 … |
本项议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份股东大会议事规则》。请各位股东及股东代表审议并表决。
议案十七：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》的有关修订情况，现就公司《董事会议事规则》进行修订，具体如下：
| 森特股份董事会议事规则 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 董事会行使以下职权： … 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第五条 董事会行使以下职权： … 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第七条 除需根据《公司章程》的规定由股东大会对相关交易作出决定外，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对外投资、收购出售资产的 |
| 在此期间的累计额进行计算。 （四）财务资助的权限 1、公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 2、财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | |
| 第十一条 董事会会议由董事长召集，证券部应当分别于会议召开十日以前和五日以前将书面会议通知，通过专人送达、邮寄、电子邮件、传真或者其他方式通知全体董事、监事、总经理和 | 第十一条 董事会会议由董事长召集，证券部应当分别于会议召开十日以前和五日以前将书面会议通知，通过专人送达、邮寄、电子邮件、传真或者其他方式通知全体董事、监事、总经理和 |
| 董事会秘书等相关参会人员。 如遇紧急事项，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。 | 董事会秘书等相关参会人员。 非直接送达的，还应当通过电话等方式进行确认并做相应记录。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 如遇紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，如全体董事无异议，可不受上述通知时限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。 |
| 新增 | 第十六条 董事会会议应当提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第二十条 董事会会议以现场召开为原则。 …… | 第二十一条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。 …… |
| 第二十二条 董事可以在任期届满 | 第二十三条 董事可以在任期届满 |
| 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 | 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、部门规章或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
本项议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份董事会议事规则》。请各位股东及股东代表审议并表决。
议案十八：《关于修订<独立董事制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》的有关修订情况，现就公司《独立董事制度》进行修订，具体如下：
| 森特股份独立董事制度 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 | 第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，否则公司应按规定及时补足独立董事人数。 第六条 公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 第四条 公司设独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，否则公司应按规定及时补足独立董事人数。 公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人 |
| 士担任召集人。 | |
| 第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； … （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《办法》所要求的独立性； … （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第九条 下列人员不得担任独立董事： … （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： … （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， |
| 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与 |
| 其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应自确定提名之日起两个交易日内在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并报送独立董事候选人的有关材料。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 | 第十条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并在自确定提名之日起两个交易日内在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并报送独立董事候选人的有关材料。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。 对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得提交股东大会选举。 |
| 新增 | 第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体实施细则由《公司章程》规定。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 新增 | 第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 |
| 出公开的声明，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完 |
| 成补选。 | |
| 新增 | 第十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 第十七条 独立董事除具有法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 | 第十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股 |
| 报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 | 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 新增 | 第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体 |
| 理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 新增 | 第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| 新增 | 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 |
| 会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 公司应当按照本制度规定在《公司 |
| 章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。 | |
| 新增 | 第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 新增 | 第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 |
| 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增 | 第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；研究、制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 |
| 事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增 | 第二十七条 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议： （一）公司长期发展战略规划； （二）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案； （三）《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目； （四）其他影响公司发展的重大事项； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部 |
| 审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 新增 | 第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 新增 | 第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 新增 | 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； |
| （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 新增 | 第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 第二十三条 公司应当保证独立董 | 第三十五条 公司应当及时向独立 |
| 事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第二十四条 公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记 |
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
本项议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份独立董事制度》。请各位股东及股东代表审议并表决。
议案十九：《关于修订<对外担保制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》的有关修订情况，现就公司《对外担保制度》进行修订，具体如下：
| 森特股份对外担保制度 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了维护投资者的利益，规范森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 | 第一条 为了维护投资者的利益，规范森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 |
| 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 | 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行对外担保相关监管规定的情况做出专项说明，并发表独立意见。 |
| 第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 | 第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 |
| … （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 | … （五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （六）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （七）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额 交纳担保费用的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 |
| 第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当根据《公司章程》的规定经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 |
| 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司的对外担保总额,达到或 | 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； |
| 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。 | （二）公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 新增 | 第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。对公司为控股子公司、参股公司提供担保的，股东大会和董事会在审议时可以设定担保限额，供 |
| 控股子公司、参股公司在额度范围内使用。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 | |
| 新增 | 第二十五条 公司对各全资、控股子公司及参股公司的担保情况，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对年度担保情况进行预计，并提交股东大会审议。 |
| 第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规要求的内容。 | 第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 |
| 第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 | 第二十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖 |
| 章。 | |
| 第三十八条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。 | 第四十条 公司财务部和有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会和监事会。 |
本项议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份对外担保制度》。请各位股东及股东代表审议并表决。
议案二十：《关于修订<关联交易制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》的有关修订情况，现就公司《关联交易制度》进行修订，具体如下：
| 森特股份关联交易制度 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： … （八）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （九）提供财务资助； （十二）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； | 第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： … （八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （九）提供财务资助；（含有息或无息借款、委托贷款等） （十二）委托或受托管理资产和业务； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； |
| 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决； | 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）公司在履行有关关联交易决 |
| （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 | 策时符合《公司法》等规定的关联人回避 表决原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （五）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方 通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者 通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款； （六）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务； （七）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中 小股东的合法权益。 |
| 第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： … （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： … | 第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： … （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： … 6.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； |
| 7、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 | |
| 新增 | 第十五条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应经过独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 新增 | 第十八条 不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理办公会议批准的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。 |
| 第十七条 公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限： 公司与关联自然人发生的金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易由总经理批准； 公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（不含300万元）之间的关联交易由董事会批准； 公司与关联自然人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上的关联交易由股东大会批准。 | 第十九条 公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限： 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易由总经理批准； 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（不含300万元）之间的关联交易且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当在独立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会审议批准并及时披露； 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额在300万 |
| 元（含300万元）以上的关联交易由股东大会批准。 | |
| 第十八条 公司与关联法人发生的关联交易的决策权限： 公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万元）的关联交易由总经理批准； 公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易由董事会批准； 公司与关联法人发生的金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易由公司股东大会批准。 | 第二十条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易的决策权限： 除公司为关联人提供担保外，公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万元）的关联交易由总经理批准； 除公司为关联人提供担保外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易，应当在独立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会审议批准； 除公司为关联人提供担保外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易由公司股东大会批准。 |
| 新增 | 第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度的规定。 |
| 新增 | 第二十二条 公司出资额达到上述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所 |
| 设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 | |
| 新增 | 第二十三条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 |
| 新增 | 第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则计算关联交易金额适用第十九条、第二十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 |
| 新增 | 第二十五条 公司与关联人发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的相关日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执 |
| 行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （三）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。 | |
| 第二十三条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十二条所列文件外，还需审核下列文件： （一）独立董事就该等交易发表的意见； （二）公司监事会就该等交易所作决议。 | 第二十九条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十八条所列文件外，还需审核下列文件： （一）独立董事专门会议就该等交易所作决议； （二）公司监事会就该等交易所作决议。 |
| 第二十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期 | 第三十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）上市公司单方面获得利益且 |
| 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； 证券交易所认定的其他情况。 | 不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； … （六）一方参与公开招标、公开拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及公司所上市的证券交易所认定的其他情况。 |
本项议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关联交易制度》。
请各位股东及股东代表审议并表决。