证券代码：688266 证券简称：泽璟制药
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年六月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一 关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案 ...... 7
议案二 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 8
议案三 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 16
议案四 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 20
议案五 关于公司《2024年度财务预算报告》的议案 ...... 25
议案六 关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 28
议案七 关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 29
议案八 关于公司董事、监事2024年度薪酬（津贴）标准的议案 ...... 30
议案九 关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 31
议案十 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 32
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州泽璟生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年年度股东大会须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东
及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
苏州泽璟生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年6月28日 13:30
2、现场会议地点：江苏省昆山市玉山镇登云路258号昆山汇金诺富特酒店四楼会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月28日至2024年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2024年6月28日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：董事长ZELIN SHENG（盛泽林）先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》 |
| 2 | 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 |
| 4 | 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 |
| 5 | 《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》 |
| 6 | 《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》 |
| 7 | 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 |
| 8 | 《关于公司董事、监事2024年度薪酬（津贴）标准的议案》 |
| 9 | 《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》 |
| 10 | 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 |
（六）现场与会股东对各项议案投票表决
（七）统计现场表决结果
（八）主持人宣读现场投票表决结果
（九）与会股东及股东代理人发言及提问
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
苏州泽璟生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一
关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定及公司2023年度实际情况和经营状况，公司组织编写了《2023年年度报告》及摘要，具体报告内容请见公司2024年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2024年6月28日
议案二
关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会全体董事讨论并总结了2023年度工作情况，编制了《2023年度董事会工作报告》，具体报告内容请见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2024年6月28日
附件：《2023年度董事会工作报告》
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，基于公司发展战略和年度重点工作规划，本着对全体股东负责的态度，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，促使公司保持良好发展态势。现将2023年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司整体经营情况
2023年，面对外部环境的重重挑战和医药行业的激烈竞争，公司管理层和全体员工奋发进取、激流勇进，各项工作稳步推进，公司发展成绩斐然，主要包括以下几个方面：
（一）商业化拓展工作
1、多纳非尼片续约并新增适应症纳入医保，销售额继续保持增长
报告期内，在公司管理层、市场营销和商务团队的努力下，公司实现营业收入38,643.88万元，同比增长27.83%。
2023年12月，多纳非尼片用于既往未接受过全身系统性治疗的不可切除肝细胞癌患者的适应症通过国家医保谈判，继续纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年）》，并新增用于进展性、局部晚期或转移性放射性碘难治性分化型甲状腺癌患者的适应症范围。同时，公司继续积极推进多纳非尼片进入医保和医院药房覆盖的工作，截至2023年12月31日已进入医院979家、覆盖医院1,696家、覆盖药房844家，多纳非尼片在全国的覆盖范围进一步扩大，为后续销售持续放量奠定基础。
2、重组人凝血酶获批上市，商业化合作落地
2023年12月26日，重组人凝血酶获得国家药监局批准上市，用于“成人经标准外科止血技术（如缝合、结扎或电凝）控制出血无效或不可行，促进手术创面渗血或毛细血管和小静脉出血的止血”。重组人凝血酶是基于公司复杂重组蛋白新药和抗体新药研发及产业化平台开发的一种高度特异性人丝氨酸蛋白酶，是目前国内唯一采用重组基因技术生产的重组人凝血酶。
公司于2023年12月与远大生命科学集团有限公司全资子公司远大生命科学（辽宁）有限公司签署了《重组人凝血酶独家市场推广服务协议》，公司授权远大辽宁作为重组人凝血酶在大中华区（中国大陆地区、中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）的独家市场推广服务商。在围术期和止血领域，远大生命科学深耕多年，在止血药品入院和销售方面具有丰富的经验。未来，双方将共同努力，优势互补，合作共赢，力争使产品实现快速的市场推广和覆盖。
3、积极推进杰克替尼片新药上市审评，提前布局商业化工作
报告期内，公司积极与药监部门开展沟通，稳步推进杰克替尼片治疗中高危骨髓纤维化适应症的新药上市工作。杰克替尼片是第一个提交上市申请的国产JAK抑制剂类药物。
针对杰克替尼片获批后的商业化工作，公司已在提前积极布局，公司将在现有商业化团队核心骨干架构的基础上，新增招聘擅长血液病领域的市场、医学和销售推广的优秀人才，进行杰克替尼片治疗骨髓纤维化适应症的市场推广和销售，力争在获批后使产品能够迅速得到推广和应用。
（二）研发创新工作
1、持续推进即将商业化的产品管线进展，保障中短期商业化优势
报告期内，公司持续推进多个处于研发后期的产品管线进展，多个产品的研发工作取得里程碑进展。
注射用重组人促甲状腺激素（rhTSH）的III期临床试验《重组人促甲状腺激素（rhTSH）对比停服甲状腺激素疗法用于分化型甲状腺癌患者术后辅助诊断的有效性和安全性的开放、单臂、自身对照、多中心的III期临床研究》（方案编号：ZGTSH004）达到了方案预设的主要终点，公司已经提交向CDE提交Pre-BLA沟通交流申请，加快推进该产品的上市申请进程。同时，公司正在开展该产品用于分化型甲状腺癌患者术后辅助放射性碘清甲治疗的III期临床研究，进展顺利。
在自身免疫性疾病领域，杰克替尼片治疗重症斑秃的III期临床研究已经完成入组，目前正处于观察期，期待后续数据读出，该适应症的研发进度位于国产JAK抑制剂的前列；同时，杰克替尼片治疗中重度特应性皮炎和强直性脊柱炎的
III期临床试验也在加快推进中，杰克替尼片治疗特发性肺纤维化、中重度斑块状银屑病等自身免疫相关疾病的II期临床试验正在开展中。
2、多个创新产品IND申请获得中美药监部门批准并开展临床研究，管线布局不断优化报告期内，公司有多个创新产品的临床试验申请获得中美药监部门批准，这些产品在全球范围内均具有领先性和竞争力。其中：
ZG005是公司自主研发的抗PD-1/TIGIT双特异性抗体，目前处于全球临床研究前列，在中国已经完成剂量爬坡的I期临床研究，正在开展多肿瘤适应症的Ib或IIa的临床试验，同时公司积极布局和开展ZG005和不同作用机制药物的联合临床研究，包括ZG005联合多纳非尼治疗晚期实体瘤、ZG005联合紫杉醇、铂类和贝伐珠单抗方案治疗晚期宫颈癌和ZG005联合依托泊苷及顺铂治疗晚期神经内分泌癌的临床试验；
ZG006是全球第一个针对DLL3表达肿瘤的三特异性抗体（CD3/DLL3/DLL3），具有成为同类首创（First-in-Class）和同类最佳（Best-in-Class）分子的潜力，目前临床研究进展位居全球前列；
ZGGS15是全球首个获批并即将进入临床试验的抗LAG-3/TIGIT双特异性抗体，目前暂无相同作用机制的药品在国内外获批上市；
ZGGS18是一种重组人源化抗VEGF/TGF-β的双功能抗体融合蛋白，目前暂无相同作用机制的药品在国内外获批上市；
ZG0895是公司自主研发的一种新型的高活性、高选择性的Toll样受体8（TLR8）激动剂，目前全球范围内尚未有高选择性TLR8激动剂类药物获批上市，且针对肿瘤的研究进展处于全球前列；
ZG2001是公司开发的一种新型的口服泛KRAS突变抑制剂，可以和多种上下游信号通路抑制剂联合增效杀伤肿瘤，目前全球还未有相同作用机制药物上市。
持续的研发投入，使公司拥有差异化竞争优势的产品管线逐步扩展，管线布局不断优化，将为实现公司“小分子靶向新药-肿瘤免疫疗法”的联合治疗战略夯实基础，从而发挥公司小分子靶向新药和新一代抗体产品管线的双重优势，保证
公司在抗肿瘤药物研发领域的持续竞争力和领先地位，也将为公司未来在国内外多维战略合作提供强有力的基础。
（三）顺利完成再融资工作，进一步增强新药研发的资金保障
报告期内，公司顺利完成向特定对象发行股票工作，本次发行共向11名特定对象发行新股24,489,795股，发行价格为49.00元/股，募集资金净额1,181,933,181.59元，公司资金实力进一步增强。
（四）持续推动产业化项目建设，加强公司产品自主生产和成本控制能力
报告期内，公司完成小分子药物固体制剂二车间的建设，可以很好地保障公司已上市和即将上市的小分子药物多纳非尼片和杰克替尼片的商业化生产，以及公司临床阶段小分子药物的临床样品生产。
公司生物新药产业化基地已开工建设，基地一期工程总建筑面积约为34,000平方米，主要从事生物新药的生产，建成后将满足公司多个创新药的临床试验用药和后期商业化需求，将为公司生物新药的产业化提供更加有力的支撑。
（五）完善公司治理与内部管理，持续开展提质增效工作
报告期内，公司坚持规范治理，进一步完善内控管理体系，通过建立健全《内部审计管理制度》《投诉举报制度》和《商业行为准则》等相关制度流程，防范舞弊、合规和声誉风险。
在信息披露方面，公司持续提升信息披露质量，在满足强制性信息披露要求的同时，积极开展自愿信息披露工作，披露内容涉及公司各产品的临床试验进展、临床试验数据、上市申请进展等方面，以向投资者传递有关公司经营的最新信息；在上交所开展的沪市上市公司2022-2023年度信息披露工作评价中，公司信息披露工作获评最高等级A级。
在内部管理方面，公司采取多种措施提升经营能效，有效控制运营成本；同时不断完善人才培养、绩效管理系统和晋升体系，建立健全公司长效激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性。报告期内，根据业绩指标完成情况，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份归属工作，共向160名激励对象归属限制性股票21.8391万股。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会共召开6次会议，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，董事会具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 第二届董事会第六次会议 | 2023.02.17 | 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第二届董事会第七次会议 | 2023.04.21 | 审议通过《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》等共18项议案 |
| 第二届董事会第八次会议 | 2023.06.15 | 审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等共5项议案 |
| 第二届董事会第九次会议 | 2023.08.25 | 审议通过《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》等共4项议案 |
| 第二届董事会第十次会议 | 2023.10.27 | 审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 第二届董事会第十一次会议 | 2023.12.07 | 审议通过《关于签署重组人凝血酶独家市场推广服务协议的议案》等共2项议案 |
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 2022年年度股东大会 | 2023.06.15 | 审议通过《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》等共10项议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023.10.27 | 审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，战略委员会深入了解公司的经营情况与发展战略，为公司发展适时提出了建议。审计委员会认真审议了各期定期报告、内部控制评价报告、募集资金存放与使用、续聘会计师事务所等事项，并就年度财务报告审计工作与会计师事务所进行沟通，督促审计工作进展，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。薪酬与考核委员会认真审查公司董事、高级管理人员的履职情况，以及薪酬发放和执行情况，并对董事、高级管理人员薪酬考核体系的优化提出了合理
化建议。提名委员会积极关注董事、高级管理人员的履职、任职资格情况，积极推动公司核心团队的建设，并提出了意见及建议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责。独立董事积极出席相关会议，认真审阅会议议案，利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，对于重大事项均按照法规要求进行了认真审核并出具了书面的独立意见，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（五）信息披露与投资者关系管理情况
报告期内，董事会严格遵守信息披露的相关规定，认真自觉履行信息披露义务，不断提高信息披露规范化水平和透明度，确保各类股东公平获取重大信息，为股东投资决策判断提供依据；报告期内，公司共通过指定信息披露媒体和网站披露定期报告、临时公告及相关文件合计100份，相关信息均及时、准确，未出现需补充或更正的情况。
董事会高度重视投资者关系管理工作，一直保持与投资者的良性互动关系，积极通过举办业绩说明会和机构投资者交流会、接听投资者电话、回复“上证e互动”平台的投资者提问等方式，诚恳听取投资者合理的意见和建议；全年共通过上证路演中心召开定期报告业绩说明会3次，并通过参加券商策略会、安排现场调研、反路演等多种形式与各类投资者进行面对面交流，以传递公司价值。同时，公司还通过官方网站、微信公众号等平台及时发布公司动态，让投资者及时、充分地了解公司的经营管理、药品研发、上市审评进展等相关信息，切实维护投资者的知情权，不断提升企业形象。
三、2024年度董事会重点工作
2024年，董事会计划重点开展以下几个方面工作：
1、继续加强公司董事会建设，提升董事会运作的规范性和有效性；董事会将适时根据新修订的《公司法》和相关监管规定，及时完成对公司相关内部治理制度的修订，确保相关条款与新出台的相关法律法规的一致性。
2、密切关注监管环境和监管政策变化，严格遵循监管要求，依法依规履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，并积极开展自愿信息披露工作；同时，
公司将更多地采用图文、视频等可视化形式对定期报告、临时公告进行解读，进一步提高信息披露内容的可读性和有效性。
3、继续做好投资者关系管理工作，通过各种渠道加强与各类型投资者的沟通交流。公司计划全年通过网络或其他形式召开不少于3次的面向全体投资者的业绩说明会，并将积极通过参加券商策略会、安排现场调研、反路演等多种形式与各类投资者进行面对面交流，努力做好市值维护和管理工作。
4、全面落实独立董事制度改革要求，为独立董事履职提供必要的条件和协助，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权；在独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员将予以充分配合，保证独立董事有效行使职权。
5、继续从全体股东和公司长远发展的利益出发，指导管理层做好公司经营管理，提升经营质效。在商业化方面，做好已上市产品甲苯磺酸多纳非尼片、重组人凝血酶的商业化拓展工作，并提前布局盐酸杰克替尼片商业化工作；在药品研发方面，努力推进各在研产品的研发进程，构建差异化竞争优势；在内部管理方面，持续提升公司的经营管理水平和风险防范能力，不断开拓企业经营发展新局面，推动公司高质量发展。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案三
关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会全体监事讨论并总结了2023年度工作情况，编制了《2023年度监事会工作报告》，具体报告内容请见附件。
以上议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2024年6月28日
附件：《2023年度监事会工作报告》
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依法独立行使职权，对公司的财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履行职责等方面进行了有效的监督和核查，切实维护了公司利益和股东合法权益，为公司规范运作发挥了积极作用。现将监事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开5次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 第二届监事会第六次会议 | 2023.02.17 | 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第二届监事会第七次会议 | 2023.04.21 | 审议通过《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》等共12项议案 |
| 第二届监事会第八次会议 | 2023.06.15 | 审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等共4项议案 |
| 第二届监事会第九次会议 | 2023.08.25 | 审议通过《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》等共2项议案 |
| 第二届监事会第十次会议 | 2023.10.27 | 审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的监督意见
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事会根据法律法规及《公司章程》赋予的职权，对公司2023年依法规范运作情况进行了监督；监事会认为：公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定依法运作，公司董事会成员及高级管理人员忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事及高级管理人员在行使职权时有违反法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为，董事会、股东大会的召集、召开、表决程序和决议内容均合法有效，各项重大决策符合法律程序和股东利益。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审阅了公司的季报、半年报、年报，对公司财务运作情况进行检查。监事会认为：公司财务制度健全、管理规范，财务报告的编制符合《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规的规定，能够真实、准确、完整反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监督检查；监事会认为：
公司在2023年度内发生的关联交易事项均履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件及公司规章制度的规定；2023年度内发生的关联交易均遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方产生依赖。
（四）对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
（五）公司内部控制执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告、公司内控制度的建设和运行情况进行了审查；监事会审议了董事会编制的公司《2023年度内部控制评价报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2023年度的内部控制执行情况，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（六）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了核查；监事会认为：公司在2023年度严格按照有关法律法规的规定使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。报告期内，公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高了暂时闲置募集资金使用效率，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，增加了公司资金收益，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。
三、2024年度监事会重点工作
2024年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，积极开展监事会日常监督工作，进一步发挥监事会
在公司治理中的作用，忠实、勤勉地履行监事会各项职责，及时了解公司财务状况，对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，为公司科学决策提出合理建议，努力促进公司健康稳定发展，维护公司及全体股东的合法权益。
苏州泽璟生物制药股份有限公司监事会
2024年6月28日
议案四
关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据2023年度主要经营财务指标情况，编制了《2023年度财务决算报告》，具体报告内容请见附件。以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2024年6月28日
附件：《2023年度财务决算报告》
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2023年度财务决算报告苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“泽璟制药”）2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。审计结论为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泽璟制药2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、 主要财务数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 386,438,784.02 | 302,305,057.49 | 27.83 | 190,360,565.54 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -278,582,744.17 | -457,327,720.54 | 不适用 | -451,443,261.92 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -348,745,151.79 | -494,365,461.61 | 不适用 | -498,228,263.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -232,750,649.57 | -370,342,567.26 | 不适用 | -454,623,223.39 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,632,852,717.68 | 759,118,102.66 | 115.10 | 1,195,879,032.18 |
| 总资产 | 2,887,206,825.31 | 1,668,311,215.22 | 73.06 | 1,745,961,586.88 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元／股） | -1.09 | -1.91 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | -1.09 | -1.91 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.36 | -2.06 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -20.00 | -46.31 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -25.04 | -50.06 | 不适用 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 128.44 | 164.64 | 减少36.20个百分点 |
二、 财务状况、经营成果及现金流量分析
1、 报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：人民币元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 2,109,640,875.32 | 73.07 | 797,046,760.46 | 47.78 | 164.68 | 主要系报告期内向特定对象发行股票新增募集资金到账所致 |
| 交易性金融资产 | 137,018,830.84 | 4.75 | 248,934,129.32 | 14.92 | -44.96 | 本期利用闲置募集资金开展理财，购买和赎回银行理财产品变动所致 |
| 在建工程 | 135,826,970.65 | 4.70 | 86,673,352.40 | 5.20 | 56.71 | 主要系募投建设项目投入增加所致 |
| 其他权益工具投资 | 5,987,768.53 | 0.21 | 10,000,000.00 | 0.60 | -40.12 | 计提对吉凯股权投资减值准备 |
| 其他非流动资产 | 4,017,570.95 | 0.14 | 7,479,332.69 | 0.45 | -46.28 | 主要系本期预付工程设备款减少 |
| 短期借款 | 795,164,810.85 | 27.54 | 390,793,466.81 | 23.42 | 103.47 | 本期新增流动资金借款 |
| 合同负债 | 278,761.06 | 0.02 | -100.00 | 预收货款转收入 | ||
| 其他流动负债 | 10,041,434.30 | 0.35 | 2,650,879.59 | 0.16 | 278.80 | 主要系本期计提销售折让 |
| 长期借款 | 50,093,855.61 | 3.00 | -100.00 | 中期流动资金借款本期重分类 | ||
| 租赁负债 | 29,455,850.25 | 1.02 | 43,182,825.02 | 2.59 | -31.79 | 主要系浙江泽璟由小规模纳税人 |
| 转为一般纳税人调整租赁付款额 | ||||||
| 递延收益 | 11,545,978.09 | 0.40 | 45,040,269.89 | 2.70 | -74.37 | 前期政府补助转入其他收益 |
| 其他非流动负债 | 56,603,773.80 | 1.96 | 100.00 | 泽普凝独家推广服务授权预收款 |
2、 经营成果情况及现金流量变动分析
单位：人民币元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动说明 |
| 营业收入 | 386,438,784.02 | 302,305,057.49 | 27.83 | 主要系多纳非尼片销售额增长所致。 |
| 管理费用 | 16,560,957.75 | 86,343,464.22 | -80.82 | 主要系根据限制性股票激励计划考核结果，冲回前期计提的股份支付费用。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -232,750,649.57 | -370,342,567.26 | 不适用 | 主要系营业收入增长，以及泽普凝独家销售推广权预付款到账所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 64,838,897.63 | -264,055,999.16 | 不适用 | 主要系利用闲置募集资金购买和赎回银行结构性理财产品变动所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,509,365,803.04 | 282,791,967.02 | 433.74 | 主要系向特定对象发行股票新增募集资金到账所致。 |
3、 研发费用变动分析
单位：人民币元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动比例（%） | 变动情况说明 |
| 职工薪酬 | 140,722,620.49 | 129,784,386.27 | 8.43 | |
| 原料试剂耗材 | 70,062,735.06 | 52,395,992.58 | 33.72 | 杰克替尼原料药和片剂试生产、rhTSH工艺验证和ZG005等抗体项目临床样品生产增加 |
| 委托临床前试验服务费 | 49,191,530.20 | 116,383,759.70 | -57.73 | 受不同研发阶段费用差异影响，本期动物试验同比减少，且实验用动物价格下降所致 |
| 委托临床试验服务费 | 169,700,412.41 | 136,699,231.94 | 24.14 | 主要系杰克替尼片重症斑秃、中重度特应性皮炎以及重组人促甲状腺素等多个III期临床研究项目进展较快，费用支出增加所致 |
| 水电能耗 | 9,362,798.35 | 7,416,816.71 | 26.24 | 临床试验用药生产增加所致 |
| 固定资产折旧 | 15,365,309.11 | 14,468,075.76 | 6.2 | |
| 无形资产摊销 | 22,084,637.38 | 24,938,837.41 | -11.44 | |
| 其他 | 19,839,642.86 | 15,638,771.23 | 26.86 | 主要系研发用设备维护保养费及临床用药仓储费增加所致 |
| 合计 | 496,329,685.86 | 497,725,871.60 | -0.28 |
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2024年6月28日
议案五
关于公司《2024年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司管理层根据董事会制定的经营目标，编制了《2024年度财务预算报告》，具体报告内容请见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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2024年6月28日
附件：《2024年度财务预算报告》
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2024年度财务预算报告根据苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算情况，并依据公司发展规划，特制定公司2024年度财务预算方案，具体如下：
一、财务预算编制基础
本预算报告是根据公司战略发展目标和业务进展，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2024年度公司的研发计划、市场营销计划、生产管理计划、投资计划、筹资计划等进行测算并编制。
二、财务预算基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4、公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、2024年度财务预算
根据公司2023年财务决算情况以及2024年度经营计划，公司将在2024年度继续加强多纳非尼片市场开拓力度，持续提高多纳非尼片销售占比及市场份额；与重组人凝血酶商业推广合作方紧抓当前的市场机遇，充分发挥双方优势，加快推进重组人凝血酶上市后的商业化；杰克替尼片治疗中、高危骨髓纤维化适应症有望于2024年内获批上市，从而成为第一个获批该项适应症的国产JAK抑制剂，公司将在获批后依托其显著的有效性和安全性优势，不断提升市场占有率，为国内骨髓纤维化患者带来新的治疗选择；同时，公司将积极尝试通过转让产品权益以及与国内外知名药企开展多方面商业合作。随着新产品上市和收入渠道拓宽，预计2024年度营业收入实现较快增长。同时，为保持公司核心竞争力，研发投入预计结合研发项目临床前试验及临床研究进展情况保持相对稳定水平。
四、确保财务预算实现的措施
2024年公司将持续加强市场营销团队建设，不断持续扩大医院及终端药店覆盖率，稳步推进已上市药品商业化进程；建立广泛的国内外合作关系，持续拓展公司的国内外合作关系渠道及网络，不断拓宽收入渠道，为公司研发和营运提供充足的资金资源；完善人才培养及引进机制，建立健全激励政策；持续投入研发并完善核心技术平台，提升核心竞争力；继续加强预算管理，以财务数字化转型为重要抓手，促进各项费用节约及成本优化，进一步实现降本增效，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。
五、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2024年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、新药研发项目临床试验进展和药品审评审批进度、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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2024年6月28日
议案六
关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事认真讨论、总结了2023年度履职情况，并编制了《2023年度独立董事述职报告》，具体报告内容请见公司2024年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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2024年6月28日
议案七
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-27,858.27万元（合并报表），母公司净利润为-25,342.19万元；截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为-191,284.60万元。因公司累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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2024年6月28日
议案八
关于公司董事、监事2024年度薪酬（津贴）标准的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定公司董事、监事2024年度薪酬（津贴）标准如下：
1、非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；非独立董事未在公司任职的，不领取薪酬。
2、独立董事中RUYI HE（何如意）先生每年津贴为人民币26.4万元（税前），张炳辉先生每年津贴为人民币13.2万元（税前），黄反之先生每年津贴为人民币
13.2万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。独立董事参加董事会、股东大会及按有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。
3、在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在公司任职的监事，不领取薪酬。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议，全体董事、监事回避表决，现提请各位股东及股东代理人审议。
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2024年6月28日
议案九
关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，具体内容请见公司2024年6月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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2024年6月28日
议案十
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为确保公司2024年度审计工作的顺利进行，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2024年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）曾先后为多家上市公司提供审计、鉴证等服务，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，可以满足公司2024年度财务审计工作要求；具有专业审计工作的职业素养，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行其责任和义务。
以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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2024年6月28日