荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
股票简称：荣昌生物股票代码：688331
2024年6月
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
1、议案一：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2、议案二：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》
3、议案三：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
4、议案四：《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》
5、议案五：《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》
6、议案六：《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》
7、议案七：《关于确认董事薪酬的议案》
8、议案八：《关于确认监事薪酬的议案》
9、议案九：《关于增发公司股份一般性授权的议案》
10、议案十：《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
11、议案十一：《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
12、议案十二：《关于调整荣昌生物与迈百瑞就总服务项下2024年度关联（连）交易上限的议案》
13、议案十三：《关于调整荣昌生物与赛普生物就材料采购项下2024-2025年度关联（连）交易上限的议案》
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议时间：2024年6月28日14点00分现场会议地点：烟台市经济技术开发区北京中路58号荣昌生物三期6134会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年6月28日至2024年6月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东及股东代理人进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
1、议案一：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2、议案二：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》
3、议案三：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
4、议案四：《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》
5、议案五：《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》
6、议案六：《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》
7、议案七：《关于确认董事薪酬的议案》
8、议案八：《关于确认监事薪酬的议案》
9、议案九：《关于增发公司股份一般性授权的议案》
10、议案十：《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
11、议案十一：《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
11.01、《关于修订<关联（连）交易管理制度>的议案》
11.02、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
12、议案十二：《关于调整荣昌生物与迈百瑞就总服务项下2024年度关联（连）交易上限的议案》
13、议案十三：《关于调整荣昌生物与赛普生物就材料采购项下2024-2025年度关联（连）交易上限的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布现场会议表决结果
(十) 见证律师出具股东大会见证意见
(十一) 相关人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、上市地上市规则等法律法规及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
根据董事会2023年运作情况，制定了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容请见附件一。
上述议案已经2024年3月27日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提交2023年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案二：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、上市地上市规则等法律法规及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行股东大会赋予监事会的职责，并勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保监事会科学决策和规范运作。根据监事会2023年运作情况，制定了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年监事会工作报告》，具体内容请见附件二。
上述议案已经2024年3月27日召开的公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提交2023年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会
2024年6月28日
议案三：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》等相关规定，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，完成2023年度财务决算工作，编制了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容请见附件三。
公司2023年度财务报表，分别按中国《企业会计准则》及《国际财务报告准则》编制，已各自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
上述议案已经2024年3月27日召开的公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提交2023年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案四：《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港相关法律法规等要求，编制了《截至2023年12月31日止年度年度业绩公告》及《2023年度报告》，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》及证券监管部门的相关规定，编制了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要，其中包括2023年度经审计的财务报表及审计报告（核数师报告）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年年度报告》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年年度报告摘要》和披露于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）的《截至2023年12月31日止年度年度业绩公告》《2023年度报告》。
上述议案已经2024年3月27日召开的公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提交2023年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案五：《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司整体发展战略和实际经营情况，并遵照上市地上市规则、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》及证券监管部门的相关规定，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
上述议案已经2024年3月27日召开的公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提交2023年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案六：《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
2023年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所分别担任公司境内审计机构（包括财务审计和内控审计）、境外审计机构，分别根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定为公司提供审计服务；其在担任公司审计机构期间，遵守有关法律法规及独立性的道德要求，公允客观地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟：
1、续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内外部审计机构，负责根据中国《企业会计准则》等提供相关的境内审计服务，并对公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告；
2、续聘安永会计师事务所为公司2024年度境外外部审计机构，负责根据《国际财务报告准则》提供相关的境外审核及审阅服务。
并提请公司2023年度股东大会授权公司董事会确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。
上述议案已经2024年3月27日召开的公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提交2023年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案七：《关于确认董事薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司的有关制度文件规定及公司薪酬考核方案，现确认公司2023年度公司董事薪酬发放情况如下：
一、2023年度公司董事薪酬发放情况
| 姓名 | 职务 | 薪金、津贴及实物福利等 （万元） | 绩效奖金 （万元） | 从公司获得的税前报酬总额（万元） | 领薪时间 |
| 王威东 | 董事长，执行董事 | 234.00 | 52.80 | 286.80 | 2023年度 |
房健民
| 房健民 | 执行董事 | 688.71 | 125.28 | 813.99 | 2023年度 |
何如意
| 何如意 | 执行董事 | 616.00 | 156.00 | 772.00 | 2023年度 |
林健
| 林健 | 执行董事 | 48.00 | 36.77 | 84.77 | 2023年度 |
| 王荔强 | 非执行董事 | - | - | - | 2023年度 |
苏晓迪
| 苏晓迪 | 非执行董事 | - | - | - | 2023年度 |
郝先经
| 郝先经 | 独立非执行董事 | 30.00 | - | 30.00 | 2023年度 |
马兰
| 马兰 | 独立非执行董事 | 30.00 | - | 30.00 | 2023年度 |
| 陈云金 | 独立非执行董事 | 30.00 | - | 30.00 | 2023年度 |
注：本表中董事于报告期内从公司获得的税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬（如有），但是未包含其获得的股权激励。
二、2024年度公司董事薪酬计划方案
2024年度，公司拟根据董事的薪酬架构，以及同行业薪酬增幅、通货膨胀、公司的发展战略及个人实际工作表现，对董事的薪酬待遇进行调整。
上述议案已经2024年3月27日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提交2023年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案八：《关于确认监事薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司的有关制度文件规定及公司薪酬考核方案，现确认公司2023年度公司监事薪酬发放情况如下：
一、2023年度公司监事薪酬发放情况
| 姓名 | 职务 | 薪金、津贴及实物福利等 （万元） | 绩效奖金 （万元） | 从公司获得的税前报酬总额（万元） | 领薪时间 |
任广科
| 任广科 | 监事会主席 | 83.85 | 12.85 | 96.70 | 2023年度 |
李壮林
| 李壮林 | 职工代表监事 | 176.87 | 41.60 | 218.47 | 2023年度 |
李宇鹏
| 李宇鹏 | 监事 | - | - | - | 2023年度 |
注：本表中监事于报告期内从公司获得的税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬（如有），但是未包含其获得的股权激励。
二、2024年度公司监事薪酬计划方案
2024年度，公司拟根据监事的薪酬架构，以及同行业薪酬增幅、通货膨胀、公司的发展战略及个人实际工作表现，对监事的薪酬待遇进行调整。
上述议案已经2024年3月27日召开的公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提交2023年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会
2024年6月28日
议案九：《关于增发公司股份一般性授权的议案》
各位股东及股东代理人：
为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，现提请公司股东大会批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东大会通过之时公司已发行股份总数的 20%，并授权董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。
一、增发公司股份的授权事项
（一）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以及市场条件全权决定配发、发行及处理股份，及决定配发、发行及处理新股发行的条款及条件，包括但不限于：
1、根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司股份中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。
2、由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理的股份的数量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时已发行的股份总数的 20%。
3、制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
4、就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
5、审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注
册及备案手续等。
6、根据公司上市地监管机构的要求，对上述第 4 项和第 5 项有关协议和法定文件进行修改。
7、批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。
（二） 同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发股份事宜。
（三） 授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
二、增发公司股份的授权期限
增发公司股份的授权事项自公司2023年年度股东大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2023年年度股东大会批准之日起 12 个月届满之日；（2）2024年年度股东大会结束之日；或（3）股东于任何股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
上述议案已经2024年3月27日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提交2023年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案十：《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司2022年A股限制性股票激励计划A类权益第一个归属期第一次归属股票69,080股已完成归属并于上海证券交易所上市流通，公司注册资本、股份总数已发生变化。
基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况， 拟对《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
| 第五条 公司的注册资本为人民币54,426.3003万元。 | 第五条 公司的注册资本为人民币54,433.2083万元。 |
| 第二十条 在完成首次公开发行境外上市外资股后，公司的股本结构为：普通股478,356,202股（超额配售权行使前），其中，内资股239,294,291股，占公司普通股股份总数的50.02%；非上市外资股132,193,534股，占公司普通股股份总数的27.64%；H股106,868,377股，占公司普通股股份总数的22.34%。 全额行使超额配售权后，公司的股本结构为：普通股489,836,702股，其中，内资股239,294,291股，占公司普通股股份总数的48.85%；非上市外资股132,193,534股，占公司普通股股份总数的26.99%；H股118,348,877股，占公司普通股股份总数的24.16%。 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，公司15名股东将合计71,232,362股境内未上市股份转为境外上 | 第二十条 在完成首次公开发行境外上市外资股后，公司的股本结构为：普通股478,356,202股（超额配售权行使前），其中，内资股239,294,291股，占公司普通股股份总数的50.02%；非上市外资股132,193,534股，占公司普通股股份总数的27.64%；H股106,868,377股，占公司普通股股份总数的22.34%。 全额行使超额配售权后，公司的股本结构为：普通股489,836,702股，其中，内资股239,294,291股，占公司普通股股份总数的48.85%；非上市外资股132,193,534股，占公司普通股股份总数的26.99%；H股118,348,877股，占公司普通股股份总数的24.16%。 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，公司15名股东将合计71,232,362股境内未上市股份转为境外上市 |
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
| 市外资股，相关股份转换完成后可在香港交易所上市。 经上海证券交易所（以下简称上交所）同意并经中国证监会注册，公司首次公开发行境内人民币普通股（A股）54,426,301股，于2022年3月31日在科创板上市。在公司完成上述境内未上市股份转为境外上市外资股，以及完成首次公开发行境内人民币普通股（A股）并上市后，公司的股本结构为：普通股544,263,003股，其中：境内人民币普通股（A股）354,681,764 股，占公司普通股股份总数的65.17 %；H股189,581,239股，占公司普通股股份总数的34.83 %。 | 外资股，相关股份转换完成后可在香港交易所上市。 经上海证券交易所（以下简称上交所）同意并经中国证监会注册，公司首次公开发行境内人民币普通股（A股）54,426,301股，于2022年3月31日在科创板上市。在公司完成上述境内未上市股份转为境外上市外资股，以及完成首次公开发行境内人民币普通股（A股）并上市后，公司的股本结构为：普通股544,263,003股，其中：境内人民币普通股（A股）354,681,764 股，占公司普通股股份总数的65.17 %；H股189,581,239股，占公司普通股股份总数的34.83 %。 经公司2022 年第二次临时股东大会、 2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会批准，公司2022年A股限制性股票激励计划A类权益第一个归属期归属69,080 股A股股份；本次归属后，公司的股本结构为：普通股544,332,083股，其中：境内人民币普通股（A股）354,750,844股，占公司普通股股份总数的65.17 %；H股189,581,239股，占公司普通股股份总数的34.83 %。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》具体内容详见公司2024年3月28披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。上述议案已经2024年3月27日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提交2023年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案十一：《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《关联（连）交易管理制度》《募集资金管理制度》进行修订完善。本议案共有2项子议案，现提请股东大会对下列子议案逐项审议并表决：
11.01《关于修订<关联（连）交易管理制度>的议案》
11.02《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
修订后的《关联（连）交易管理制度》《募集资金管理制度》具体内容详见公司2024年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
上述议案已经2024年3月27日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提交2023年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案十二：《关于调整荣昌生物与迈百瑞就总服务项下2024年度关联（连）交易上限的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，以及信息披露的有关规定，结合公司2024年度关联交易情况，同时按照公司2024年度生产经营安排，对2024年度与烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司提供的CDMO服务之日常关联交易预计进行调整，具体情况如下：
一、本次增加日常关联交易预计金额和类别：
金额单位：万元
| 业务类型 | 关联方 | 2024年1-3月金额 | 已披露2024年预计金额 | 本次增加金额 | 增加后2024年预计金额 | 增加的主要原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司 | 697 | 6000 | 2000 | 8000 | RC88等项目的CDMO生产研发服务增加 |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况和关联关系
1、烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（以下简称“迈百瑞”）
| 公司名称 | 烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（外商投资、未上市） |
| 法定代表人 | 房健民 |
| 注册资本 | 40,440.7116 万人民币 |
| 成立日期 | 2013-06-25 |
| 住所 | 中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区北京中路60号 |
| 经营范围 | 药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药物临床试验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 控股股东 | 无控股股东 |
截止到2023年6月30日，迈百瑞总资产为人民币155,376.70万元，净资产为人民币117,794.94万元，营业收入为人民币20,697.34万元，净利润为人民币3,203.87万元。以上为迈百瑞合并口径数据。
（二）与公司的关联关系
迈百瑞：迈百瑞与荣昌生物实控人均为王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良，且房健民担任荣昌生物执行董事、总经理、首席执行官和迈百瑞董事长，王威东担任荣昌生物董事长和迈百瑞董事，温庆凯担任荣昌生物董事会秘书和迈百瑞董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，迈百瑞系公司的关联人。
（三）履约能力分析
迈百瑞是依法设立、依法正常经营的企业，专业从事生物药CDMO服务，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。
三、日常关联交易主要内容
本议案内预计的日常关联交易为接受关联人提供的劳务类。在定价原则方面，公司关联交易与非关联交易没有实质性差异，相关交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并结合市场同类价格情况协商确定交易价格。
该日常关联交易预计金额调整事项经董事会、股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易系出于公司日常生产经营的需要，在以往的合作中，关联方都能够依照诚实信用原则履行合同义务：
公司接受迈百瑞提供的劳务，有助于公司在满足质量管理要求的前提下，实现研发项目的快速推进，有利于公司产品的稳定和高效生产，有利于公司日常经营业务的开展。
该日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件及定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的经营独立性，公司不会因该日常关联交易而对关联人形成依赖。
由于以上日常关联交易协议项下建议的2024年度上限之适用百分比率超过5%，因此该交易须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十四A章项下的申报、年度审核、公告及独立股东批准规定。独立董事委员会已成立，浤博资本有限公司已获委聘为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问。
上述议案已经2024年4月26日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交2023年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案十三：《关于调整荣昌生物与赛普生物就材料采购项下2024-2025年度关联（连）交易上限的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，以及信息披露的有关规定，结合公司2024年度关联交易情况，同时按照公司2024-2025年度生产经营安排，对2024-2025年度与烟台赛普生物技术有限公司的材料采购之日常关联交易预计进行调整，具体情况如下：
一、本次增加日常关联交易预计金额和类别：
金额单位：万元
| 业务类型 | 关联方 | 2024年1-3月金额 | 已披露2024年预计金额 | 本次增加金额 | 增加后2024年预计金额 | 已披露2025年预计金额 | 本次增加金额 | 增加后2025年预计金额 | 增加的主要原因 |
| 向关联人购买材料 | 烟台赛普生物技术有限公司 | 937 | 6000 | 1500 | 7500 | 6500 | 2500 | 9000 | 泰它西普和维迪西妥单抗商业化生产所需的培养基增加 |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况和关联关系
1、烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（以下简称“迈百瑞”）
| 公司名称 | 烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（外商投资、未上市） |
| 法定代表人 | 房健民 |
| 注册资本 | 40,440.7116 万人民币 |
| 成立日期 | 2013-06-25 |
| 住所 | 中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区北京中路60号 |
| 经营范围 | 药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药物临床试验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 控股股东 | 无控股股东 |
2、烟台赛普生物技术有限公司（以下简称“赛普生物”）
| 公司名称 | 烟台赛普生物技术有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 法定代表人 | 邓勇 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 成立日期 | 2018-06-27 |
| 住所 | 中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区北京中路60号 |
| 经营范围 | 哺乳动物细胞用无血清培养基的研发、生产、销售；生物培养基原材料、生物菌株、生物检测试剂的研发、生产和销售；生物技术开发、转让、咨询和服务；生物制品的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让及技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 控股股东 | 烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司持股51% |
截止到2023年6月30日，赛普生物总资产为人民币4,683.18 万元，净资产为人民币 2,400.00 万元，营业收入为人民币 1,741.21 万元，净利润为人民币
527.67 万元。
（二）与公司的关联关系
1、迈百瑞：迈百瑞与荣昌生物实控人均为王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良，且房健民担任荣昌生物执行董事、总经理、首席执行官和迈百瑞董事长，王威东担任荣昌生物董事长和迈百瑞董事，温庆凯担任荣昌生物董事会秘书和迈百瑞董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，迈百瑞系公司的关联人。
2、赛普生物：迈百瑞、烟台荣昌制药股份有限公司分别持有赛普生物51%、49%的股权，且邓勇担任赛普生物执行董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，赛普生物系公司的关联人。
（三）履约能力分析
赛普生物是依法设立、依法正常经营的企业，主要从事细胞培养基的研发、生产与销售，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。
三、日常关联交易主要内容
本议案内预计的日常关联交易为向关联人购买材料类。在定价原则方面，公司关联交易与非关联交易没有实质性差异，相关交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并结合市场同类价格情况协商确定交易价格。
该日常关联交易预计金额调整事项经董事会及股东大会上独立股东审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易系出于公司日常生产经营的需要，在以往的合作中，关联方都能够依照诚实信用原则履行合同义务：
赛普生物能够依照相关订单约定按时、保质、保量地提供 标的产品，能够满足公司的生产、研发需求，故继续向其采购培养基，有利于保证原材料供给及产品质量的稳定，有利于公司日常经营业务的开展。
该日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件及定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影
响公司的经营独立性，公司不会因该日常关联交易而对关联人形成依赖。
由于以上日常关联交易协议项下建议的2024-2025年度上限之适用百分比率超过5%，因此该交易须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十四A章项下的申报、年度审核、公告及独立股东批准规定。独立董事委员会已成立，浤博资本有限公司已获委聘为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问。
上述议案已经2024年4月26日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交2023年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月28日
附件一
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，为切实维护全体股东利益，勤勉尽责地开展各项工作，认真地履行公司及股东赋予董事会的各项职责。在全体股东的关心支持下，董事会按照公司发展战略，全面统筹规划，以科学严谨、审慎客观的工作态度，研究并审议公司各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，积极推动公司各项业务的健康发展。现将公司董事会2023年度整体工作情况汇报如下：
一、2023年度经营情况回顾
2023年，公司按照既定的发展战略和经营计划，圆满完成了2023年度任务。主要情况如下：
（一）产品管线：
公司目前共有八个分子处于临床开发阶段，正在针对几十余种适应症进行临床开发。已进入商业化阶段的药物泰它西普(RC18，商品名：泰爱?)和维迪西妥单抗(RC48，商品名：爱地希?)正在中国及美国进行针对十几种适应症的临床试验，并取得了多项积极进展。此外，RC28、RC88、RC118、RC148、RC198、RC248等其他分子临床进展顺利。
（二）商业化：
1、公司产品销售收入为10.49亿元，主要得益于公司自身免疫类商业化产
品泰它西普和抗肿瘤类商业化产品维迪西妥单抗进入国家医保目录，销售收入实现快速增长。
2、报告期内，泰它西普商业化团队约750人，维迪西妥单抗商业化团队约600人。
（三）财务状况：
2023年，公司营业收入为10.83亿元，其中泰它西普及维迪西妥单抗的销售收入为10.49亿元；实现归属于上市公司股东的净利润 -151,122.92 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-154,334.56万元。
2023年泰它西普及维迪西妥单抗销量大增，营业收入同比上涨40.26%；虽然收入大幅上涨，但由于公司新药研发管线持续推进，多个创新药物处于关键试验研究阶段，研发投入仍然保持较高水平。同时，为拓展市场，公司商业化投入较多的团队建设费用和学术推广活动开支。因此2023年度为净亏损。
二、2023年董事会工作情况
（一）董事会基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求，董事会成员均具备履行职责所必需的知识、技能和素质。报告期内全体董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定行使职权，勤勉尽责，确保了董事会决策科学高效、程序合法合规。
（二）董事会召开情况
2023年度，公司共计召开了13次董事会，以通讯及现场方式召开，共审议了56项有关议案。具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023年3月5日 | 第一届董事会第二十七次会议 | 1. 《关于公司对全资子公司REMEGEN HONG KONG LIMITED（榮昌生物香港有限公司）增资的议案》 | 通过 |
| 2023年3月29日 | 第一届董事会第二十八次会议 | 1. 《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》 2. 《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 3. 《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》 4. 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 5. 《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》 6. 《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》 7. 《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》 8. 《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 9. 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 10. 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 11. 《关于确认高级管理人员薪酬的议案》 12. 《关于确认董事薪酬的议案》 13. 《关于公司<董事会审核委员会2022年度履职情况报告>的议案》 14. 《关于修订公司部分治理制度的议案》 15. 《关于检讨集团2022年度风险管理及内部监控系统的议案》 16. 《关于审议集团持续关连交易的议案》 17. 《关于审议公司遵守<企业管治守则>及相关规则的议案》 18. 《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》 | 通过 |
| 2023年4月27日 | 第一届董事会第二十九次会议 | 1.《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 2.《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 3.《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 4.《关于公司<2022年度环境、社会及管治报告>的议案》 5.《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 | 通过 |
| 2023年6月9日 | 第二届董事会第一次会议 | 1.《关于豁免董事会通知期限的议案》 2.《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 3.《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》 4.《关于聘任公司总经理（CEO）的议案》 5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6.《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》 7.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | 通过 |
| 2023年6月15日 | 第二届董事会第二次会议 | 1. 《关于建议采纳第二期H股奖励信托计划的议案》 2. 《关于建议授权董事会及授权人士办理第二期H股奖励信托计划相关事宜的议案》 3. 《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 2023年8月21日 | 第二届董事会第三次会议 | 1. 《关于截至2023年6月30日止六个月之未经审核综合财务报表的议案》 2. 《关于听取公司2023年中期股息派发计划的议案》 3. 《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 | 通过 |
| 4. 《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 5. 《关于2023年半年度风险管理及内部监控系统的议案》 6. 《关于公司遵守<企业管治守则>及相关规则的议案》 | |||
| 2023年9月4日 | 第二届董事会第四次会议 | 1.《关于首席财务官兼联席公司秘书辞职的议案》 | 通过 |
| 2023年9月28日 | 第二届董事会第五次会议 | 1. 《关于豁免董事会通知期限的议案》 2. 《关于聘任公司首席财务官兼联席公司秘书的议案》 | 通过 |
| 2023年10月30日 | 第二届董事会第六次会议 | 1. 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 2. 《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》 | 通过 |
| 2023年11月3日 | 第二届董事会第七次会议 | 1.《关于向公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 | 通过 |
| 2023年11月17日 | 第二届董事会第八次会议 | 1. 《关于调整2023-2025年度日常关联交易预计的议案》 2. 《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 3. 《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 4. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | 通过 |
| 2023年12月7日 | 第二届董事会第九次会议 | 1.《关于修订<公司章程>的议案》 2.《关于修订公司部分内部管理制度的议案》 2.01.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 2.02.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.03.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.04.《关于修订<董事会审核委员会工作规则>的议案》 2.05.《关于修订<董事会提名委员会工作规则>的议案》 2.06.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》 3.《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 2023年12月28日 | 第二届董事会第十次会议 | 1.《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 2.《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第一个归属期符合归属条件的议案》 3.《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》 | 通过 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共计召开了5次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023年6月9日 | 2022年度股东大会 | 1.《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 | 通过 |
| 11.《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》 11.01《选举郝先经先生为公司第二届董事会独立董事》 11.02《选举马兰女士为公司第二届董事会独立董事》 11.03《选举陈云金先生为公司第二届董事会独立董事》 12.《关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 12.01《选举任广科先生为公司第二届监事会非职工代表监事》 12.02《选举李宇鹏先生为公司第二届监事会非职工代表监事》 | |||
| 2023年7月14日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1. 《关于建议采纳第二期H股奖励信托计划的议案》 2. 《关于建议授权董事会及授权人士办理第二期H股奖励信托计划相关事宜的议案》 | 通过 |
| 2023年12月28日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1.《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》 2.《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 3.《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》 5.《关于修订<公司章程>的议案》 | 通过 |
| 6.《关于修订公司部分内部管理制度的议案》 6.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 6.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 6.03《关于修订<监事会议事规则>的议案》 6.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | |||
| 2023年12月28日 | 2023年第一次A股类别股东大会 | 1.《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2.《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | 通过 |
| 2023年12月28日 | 2023年第一次H股类别股东大会 | 1.《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2.《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | 通过 |
（四）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：
1、 董事会审核委员会
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023年3月29日 | 第一届董事会之审核委员会第十一次会议 | 1. 《关于听取境外会计师事务所对集团2022年度审核情況汇报的议案》 2. 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 3. 《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》 4. 《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》 5. 《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 6. 《关于公司<董事会审核委员会2022年度履职情况报告>的议案》 7. 《关于检讨集团2022年度风险管理及内部监控系统的议案》 8. 《关于检讨公司举报政策及系统的议案》 | 通过 |
| 2023年4月27日 | 第一届董事会之审核委员会第十二次会议 | 1.《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 | 通过 |
| 2023年8月21日 | 第二届董事会之审核委员会第一次会议 | 1.《关于境外会计师事务所对2023年半年度业绩审阅汇报的议案》 2.《关于截至2023年6月30日止六个月之未经审核综合财务报表的议案》 3.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 4.《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | 通过 |
| 5.《关于2023年半年度风险管理及内部监控系统的议案》 | |||
| 2023年9月28日 | 第二届董事会之审核委员会第二次会议 | 1.《关于豁免董事会之审核委员会通知期限的议案》 2.《关于聘任公司首席财务官兼联席公司秘书的议案》 | 通过 |
| 2023年10月30日 | 第二届董事会之审核委员会第三次会议 | 1.《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 | 通过 |
| 2023年11月17日 | 第二届董事会之审核委员会第四次会议 | 1.《关于调整2023-2025年度日常关联交易预计的议案》 | 通过 |
| 2023年12月31日 | 第二届董事会之审核委员会第五次会议 | 1.《关于公司2023年度审计工作计划的议案》 | 通过 |
2、 董事会提名委员会
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023年3月29日 | 第一届董事会之提名委员会第六次会议 | 1.《关于检讨董事会之架构、人数、组成及成员多元化的议案》 2.《关于评核独立非执行董事的独立性的议案》 3.《关于检讨公司企业管治职能履行情况的议案》 4. 《关于评核董事投入时间的议案》 | 通过 |
| 2023年4月27日 | 第一届董事会之提名委 | 1.《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 | 通过 |
| 员会第七次会议 | 2.《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 | ||
| 2023年6月9日 | 第二届董事会之提名委员会第一次会议 | 1.《关于豁免董事会之提名委员会通知期限的议案》 2.《关于聘任公司总经理（CEO）的议案》 3.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 4.《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》 | 通过 |
| 2023年9月28日 | 第二届董事会之提名委员会第二次会议 | 1.《关于豁免董事会之提名委员会通知期限的议案》 2.《关于聘任公司首席财务官兼联席公司秘书的议案》 | 通过 |
3、 董事会薪酬与考核委员会
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023年3月29日 | 第一届董事会之薪酬与考核委员会第六次会议 | 1.《关于检讨公司董事及高级管理人员的薪酬政策及架构的议案》 2.《关于确认高级管理人员薪酬的议案》 3.《关于确认董事薪酬的议案》 | 通过 |
| 2023年6月15日 | 第二届董事会之薪酬与考核委员会第一次会议 | 1.《关于建议采纳第二期H股奖励信托计划的议案》 | 通过 |
| 2023年9月28日 | 第二届董事会之薪酬与考核委员会第二次会议 | 1.《关于豁免董事会之薪酬与考核委员会通知期限的议案》 2.《关于确认公司首席财务官兼联席公司秘书薪酬的议案》 | 通过 |
| 2023年11月3日 | 第二届董事会之薪酬与 | 1.《关于向公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 | 通过 |
| 考核委员会第三次会议 | |||
| 2023年11月17日 | 第二届董事会之薪酬与考核委员会第四次会议 | 1.《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2.《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | 通过 |
| 2023年12月28日 | 第二届董事会之薪酬与考核委员会第五次会议 | 1.《关于向 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 2.《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第一个归属期符合归属条件的议案》 | 通过 |
（五）董事会履职情况
公司董事会和全体董事始终按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，认真履行公司股东大会赋予的职责，主动关注公司重大事项，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司治理结构，恪尽职守、勤勉尽职，科学决策，有效地保障了公司和全体股东的利益，积极推动着公司各项工作的开展和健康稳定的发展。
（六）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，参与公司重大事项的决策，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（七）信息披露与投资者关系管理
公司高度重视信息披露工作，严格按照《科创板上市规则》《联交所上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求，依法履行信息披露义务，按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时
公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2023年，公司积极开展与投资者之间的交流。公司通过业绩说明会、上证 e互动平台、公司投资者热线、分析师会议、特定对象调研、路演等多种形式保持与不同类型投资者交流渠道的畅通，保障了公司与投资者及时有效的沟通，并促进了投资者及社会公众对公司经营情况和业务进展的正确了解。
三、2024年董事会重点工作计划
2024年，公司董事会会继续秉承忠实勤勉、依法合规的准则，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，不断完善公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，提升治理水平，健全内控体系，加强对公司经营管理的指导，确保实现公司的可持续健康发展。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
附件二
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。现将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开9次会议，全体监事均亲自出席了会议。具体情况如下：
（一）2023年3月29日，第一届监事会第十四次会议在公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：
1、《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》
2、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
3、《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》
4、《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》
5、《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》
6、《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
7、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
8、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
9、《关于确认监事薪酬的议案》
（二）2023年4月27日，第一届监事会第十五次会议在公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下议案：
1、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
2、《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
（三）2023年6月9日，第二届监事会第一次会议在公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：
1、《关于豁免监事会通知期限的议案》
2、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
（四）2023年8月21日，第二届监事会第二次会议在公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：
1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》
2、《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
（五）2023年10月30日，第二届监事会第三次会议在公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：
1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》
2、《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》
（六）2023年11月3日，第二届监事会第四次会议在公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：
1、《关于向公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
（七）2023年11月17日，第二届监事会第五次会议在公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：
1、《关于调整2023-2025年度日常关联交易预计的议案》
2、《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
3、《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
4、《关于核实<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
（八）2023年12月7日，第二届监事会第六次会议在公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：
1、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（九）2023年12月28日，第二届监事会第七次会议在公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：
1、《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
2、《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第一个归属期符合归属条件的议案》
3、《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
二、监事会对公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履
行职务情况进行了严格的监督。经认真检查后，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真、细致的检查，强化了对公司财务状况的监督。监事会认为公司财务管理规范，相应内部控制制度严格并得到有效执行，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，未发现有违反相关法律、法规的行为。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了核查和监督，认为公司的关联交易事项均是在公平、互利的基础上进行，符合关联交易双方 生产经营的实际需要，交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）关联方资金占用及公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司控股股东及其他关联方资金占用的情况及对外担保情况进行了认真核查，认为公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。报告期内，公司未发生对外担保情况。
（五）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系进行了核查，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，内控体系不存在重大缺陷，对公司经营管理起到了良好的风险防范和控制作用，保证了公司经营管理的正常进行，公司出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制实际情况，公司内部控制建设及运行有效。
（六）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规关于公司募集资金存放和使用的相关规定进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，未改变募集资金投向和用途，不存在损害公司股东利益的情形。
（七）公司股权激励计划实施情况
报告期内，监事会对公司2022年A股限制性股票激励计划、2023年A股限制性股票激励计划的相关实施情况进行了核查并发表意见。监事会认为相关事项均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、公司监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，持续依法行使监事会各项职权，监督公司依法运作情况、审核定期报告、检查公司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行有效监督和检查、依法出席或列席股东大会、董事会会议及相关会议，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性。监事会将进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会
附件三
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2023年度财务决算报告
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2023 年度的经营成果和财务状况，编制了 2023年度财务决算报告，公司 2023年度财务报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，合并报表反映的主要财务数据如下：
一、经营利润情况：
单位:万元 币种:人民币
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
营业收入
| 营业收入 | 108,295.34 | 77,210.89 | 40.26 |
| 营业成本 | 24,439.88 | 27,204.57 | -10.16 |
| 销售费用 | 77,518.60 | 44,069.69 | 75.90 |
| 管理费用 | 30,422.68 | 26,631.50 | 14.24 |
| 研发费用 | 130,630.68 | 98,208.04 | 33.01 |
| 财务费用 | -536.95 | -6,786.56 | 不适用 |
| 投资收益 | 697.53 | 1,210.62 | -42.38 |
| 营业利润 | -150,152.89 | -99,524.62 | 不适用 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -151,122.92 | -99,883.04 | 不适用 |
| 基本每股收益 | -2.80 | -1.88 | 不适用 |
| 稀释每股收益 | -2.80 | -1.88 | 不适用 |
（1）营业收入108,295.34万元，同比增长40.26%，主要是由于本年公司泰它西普和维迪西妥单抗销量增加；
（2）营业成本24,439.88万元，同比减少10.16%，主要是由于2022年度有一次性支付的维迪西妥单抗的技术授权成本，本年没有此部分成本；
（3）销售费用77,518.60万元，同比增长75.90%，主要是由于为拓展市场，公司商业化投入较多的团队建设费用和学术推广活动开支；
（4）管理费用30,422.68万元，同比增长14.24%，主要是由于新建厂房转固后折旧增加；
（5）研发费用130,630.68万元，同比增长33.01%，主要是由于本年度新
药研发管线增加、多个创新药物处于关键试验研究阶段导致临床试验费、测试费等费用增加；研发人员增加、员工工资水平上涨导致人员费用增加；
（6）财务费用-536.95万元，去年同期-6,786.56万元，主要是由于本年利息收入减少、利息支出增加、汇兑收益减少；
（7）投资收益697.53万元，同比减少42.38%，主要是结构性存款理财投资收益减少；
（8）营业利润-150,152.89万元、归属于母公司股东的净利润-151,122.92 万元，主要是由上述各项费用的增加导致。
二、资产和负债情况：
单位:万元 币种:人民币
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 流动资产 | 222,893.20 | 321,213.70 | -30.61 |
| 其中，货币资金 | 74,339.27 | 218,732.63 | -66.01 |
| 应收票据 | 7,869.57 | - | 不适用 |
| 应收账款 | 29,767.76 | 20,203.02 | 47.34 |
| 应收款项融资 | 4,404.49 | 7,915.58 | -44.36 |
| 预付款项 | 27,029.48 | 19,870.03 | 36.03 |
| 存货 | 74,155.96 | 52,267.27 | 41.88 |
| 其他流动资产 | 2,425.51 | 431.14 | 462.58 |
| 非流动资产 | 329,930.87 | 280,905.26 | 17.45 |
| 其中，其他权益工具投资 | 9,352.17 | 7,969.35 | 17.35 |
| 固定资产 | 203,130.56 | 138,727.54 | 46.42 |
| 在建工程 | 79,571.85 | 101,492.82 | -21.60 |
| 使用权资产 | 13,224.84 | 16,637.72 | -20.51 |
| 无形资产 | 14,378.15 | 5,586.14 | 157.39 |
| 资产总计 | 552,824.07 | 602,118.97 | -8.19 |
| 流动负债 | 112,812.26 | 87,695.27 | 28.64 |
| 其中，短期借款 | 28,427.66 | - | 不适用 |
| 应付票据 | 1,399.43 | 11,281.96 | -87.60 |
| 应付账款 | 12,533.66 | 10,887.29 | 15.12 |
| 其他应付款 | 39,116.03 | 44,024.73 | -11.15 |
| 非流动负债 | 96,285.00 | 16,393.73 | 487.33 |
| 其中，长期借款 | 84,058.80 | - | 不适用 |
| 租赁负债 | 7,467.51 | 10,488.05 | -28.80 |
| 负债合计 | 209,097.26 | 104,089.01 | 100.88 |
| 股东权益合计 | 343,726.82 | 498,029.96 | -30.98 |
公司流动资产较年初减少30.61%、非流动资产增加17.45%、资产总计减少
8.19%、流动负债增加28.64%、非流动负债增加487.33%、负债合计增加
100.88%、股东权益合计减少30.98%，各项目变动主要是由原因导致：
（1）货币资金较年初减少66.01%，主要是由于日常经营活动支出增加导致；
（2）应收票据本年7,869.57万元，年初为0万元，主要是由于将信用风险较高，且年末尚未到期的已背书、贴现的银行承兑汇票还原所致；
（3）应收账款较年初增加47.34%，主要是由于本年销售收入实现大幅增长，应收账款增加；
（4）应收款项融资较年初减少44.36%，主要是由于票据及时的进行背书、贴现，期末余额降低；
（5）预付款项较年初增加36.03%，主要是由于预付材料款和研发服务款增加；
（6）存货较年初增加41.88%，主要是由于商业化生产原料储备、研发用物料增加及商业化成品备货增加；
（7）其他流动资产较年初增加462.58%，主要是由于待认证进项税增加；
（8）其他权益工具投资较年初增加17.35%，主要是由于报告期内新增其他权益工具投资；
（9）固定资产较年初增加46.42%，主要是由于本年三期部分楼宇和设备转固；
（10）在建工程较年初减少21.60%，主要是由于在建厂房和设备转固，在建项目减少导致；
（11）使用权资产较年初减少20.51%，主要是由于本年新增的使用权资产较少，前期使用权资产净额减少；
（12）无形资产较年初增加157.39%，主要是由于本年新购入上海研发中心土地导致；
（13）短期借款本年末28,427.66万元，年初为0万元，主要是由于本年新增短期借款和票据贴现；
（14）应付票据较年初减少87.60%，主要是由于本年应付票据付款减少；
（15）应付账款较年初增加15.12%，主要是由于应付材料款和服务款增加；
（16）其他应付款较年初减少11.15%，主要是由于应付设备款和工程款减少；
（17）长期借款本年末84,058.80万元，年初为0万元，主要是由于本年新增长期借款；
（18）租赁负债较年初减少28.80%，主要是由于本年新增租赁减少，前期租赁负债余额减少。
三、现金流量情况：
单位:万元 币种:人民币
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -150,281.70 | -126,025.23 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -81,665.99 | -85,108.66 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 97,830.67 | 241,999.59 | -59.57 |
（1）经营活动产生的现金流量净额-150,281.70万元，去年同期-126,025.23万元，主要是由于本年研发、销售费用等各项支出增加；
（2）投资活动产生的现金流量净额-81,665.99万元，去年同期-85,108.66万元；
（3）筹资活动产生的现金流量净额97,830.67万元，去年同期241,999.59万元，主要是由于去年同期有A股募集资金流入。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会