证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2024-049
上海盛剑环境系统科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月18日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司拟变更公司全称，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：
| 原章程条款 | 修订后条款 |
| 章程名称：上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程 | 章程名称：上海盛剑科技股份有限公司章程 |
| 第一条 为维护上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第四条 公司注册名称 中文全称：上海盛剑环境系统科技股份有限公司 英文全称：Shanghai Sheng Jian Environment Technology Co., Ltd. | 第四条 公司注册名称 中文全称：上海盛剑科技股份有限公司 英文全称：Shanghai Shengjian Technology Co., Ltd. |
| 第一百一十五条 召开董事会定期会议 | 第一百一十五条 召开董事会定期会议和 |
| 和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 …… | 临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 …… |
| 第一百六十四条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政策如下： …… （二）公司利润分配的具体政策： 1、利润分配的形式： 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、现金分红的条件和比例： 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 | 第一百六十四条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配政策如下： …… （二）公司利润分配的具体政策： 1、利润分配的形式： 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司现金股利政策目标为剩余股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在适当的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、现金分红的条件和比例： 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除本章程另有约定和特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配。如利润分配含有现金分配方式，则公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 前款“特殊情况”是指存在下列情况之一，可以不进行利润分配： ①公司未来12个月内拟对外投资、收购 |
| 前款“特殊情况”是指下列情况之一： ①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）； ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）； ③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； ④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 | 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）； ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）； ③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； ④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
| ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… 5、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 （三）公司利润分配的调整： 1、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。 2、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、监事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董 | 上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… 5、公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素原则上每年度进行一次利润分配，并在具备条件的情况下增加分红频次。公司董事会在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑公司的当期利润情况、盈利状况及资金需求提议公司可以进行中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）公司利润分配的调整： 1、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关 |
| 事会、监事会会议上，需分别经公司1/2以上独立董事、1/2以上监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 | 规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。 2、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取中小股东意见。公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案经董事会、监事会会议审议通过后，提交公司股东大会审议。公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过本事项后办理相关工商变更手续。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会
2024年6月20日