仙鹤股份：公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

股票简称：仙鹤股份 股票代码：603733债券简称：鹤21转债 债券代码：113632

仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

（上海市黄浦区中山南路318号24层）

二〇二四年六月

重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《仙鹤股份有限公司2021年公司可转换债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《仙鹤股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）编制。东方投行对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方投行所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方投行不承担任何责任。

目 录

重要声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 本次债券概况 ...... 4

一、核准文件及核准规模 ...... 4

二、本期债券的主要条款 ...... 4

三、债券评级情况 ...... 11

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 13

第三节 发行人经营与财务状况 ...... 14

一、发行人基本情况 ...... 14

二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 15

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 17

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 17

二、募集资金管理情况 ...... 17

三、募集资金的实际使用情况 ...... 18

第五节 本次债券担保人情况 ...... 28

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 29

第七节 本次债券付息情况 ...... 30

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 31

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 32

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的事项 .............................................................. 32

二、转股价格调整 ...... 33

第一节 本次债券概况

一、核准文件及核准规模

仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”、“仙鹤股份”、“发行人”）本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2021年1月22日召开的公司第二届董事会第十八次会议、2021年4月22日召开的第二届董事会第二十次会议以及2021年3月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3200号）核准并经上海证券交易所同意，公司获准发行可转换公司债券205,000万元，每张面值100元，共计2,050万张，发行价格为100元/张，期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币205,000万元，扣除本次发行费用人民币1,184.58万元（不含增值税），募集资金净额为人民币203,815.42万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月24日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2021]7734号《仙鹤股份有限公司验资报告》。

经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2021年12月9日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鹤21转债”，债券代码“113632”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为205,000万元，发行数量为2,050万张。

（三）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年11月17日至2027年11月16日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

i：指可转换公司债券当年票面利率

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年11月23日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日（2027年11月16日）止，即2022年5月23日至2027年11月16日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为39.09元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

－D；

上述三项同时进行：P

=（P

－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P

为调整后转股价；P

为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日

或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转换公司债券的票面面值112%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过205,000万元（含205,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	募集资金拟投入金额
1	年产30万吨高档纸基材料项目	141,069	120,000
2	年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目	16,701	12,500
3	年产100亿根纸吸管项目	16,681	12,500
4	补充流动资金	60,000	60,000
合计		234,451	205,000

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

（十五）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、债券评级情况

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。该级别反映了本次债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本次发行可转换公司债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一

定影响。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

东方投行作为仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，东方投行对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。东方投行采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人经营与财务状况

一、发行人基本情况

公司名称：仙鹤股份有限公司英文名称：Xianhe Co., Ltd.股票上市地：上海证券交易所股票简称：仙鹤股份股票代码：603733注册资本：705,975,551元法定代表人：王敏良董事会秘书：王昱哲成立日期：2001年12月19日经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；新材料技术研发；纸浆销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；木制容器制造；木制容器销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：供电业务；出入境检疫处理；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。注册地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号办公地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号邮政编码：324022联系电话：[phone]传真：[phone]

互联网网址：http://www.xianhepaper.com电子信箱：[e-mail]

二、发行人2023年度经营情况及财务状况

（一）公司主营业务概况

公司主营业务为研发、生产和销售高性能纸基功能材料及其浆类原材料和化学原材料，是国内大型高性能纸基功能材料研发和生产企业。截至2023年末，公司及其合营公司和控股子公司拥有特种纸及纸制品的年生产能力已超过160万吨，产品涉及六大系列60多个品种；公司现有特种纸机生产线54条，制浆生产线1条，涂布、超压线20多条，并拥有林地、化工、制浆、能源、物流、原纸及纸制品等全产业链生产能力，产业宽度和产业深度布局相对完善。

2023年度，公司完成机制纸产量104.24万吨，同比增长25.98%；销售量97.13万吨，同比增长19.65%；实现营业收入855,347.77万元，同比增资10.53%；实现营业利润73,344.95万元，同比减少8.44%；实现利润总额73,239.58万元，同比减少7.75%；扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为59,485.75万元，同比增长6.81%；公司资产总额1,886,953.08万元，同比增长

42.27%。

（二）主要财务数据及财务指标

项目	2023年度	2022年度	同比增减
营业收入（万元）	855,347.77	773,830.85	10.53%
归属于上市公司股东净利润（万元）	66,379.28	71,028.78	-6.55%
扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）	59,485.75	55,694.70	6.81%
经营活动产生的现金流量净额（万元）	6,160.87	7,175.65	-14.14%
基本每股收益（元/股）	0.94	1.01	-6.93%
稀释每股收益（元/股）	0.72	0.98	-26.53%
加权平均净资产收益率	9.35%	10.68%	减少1.33%
扣非后加权平均净资产收益率	8.37%	8.37%	-
项目	2023-12-31	2022-12-31	同比增减
总资产（万元）	1,886,953.08	1,326,362.33	42.27%

项目	2023年度	2022年度	同比增减
归属于上市公司股东的净资产（万元）	732,620.75	687,961.38	6.49%
流动比率	1.37	1.71	-19.88%
速动比率	0.88	1.21	-27.27%
资产负债率	60.99%	47.89%	增加13.10%

第四节 发行人募集资金使用情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换债券的批复》（证监许可[2021]3200号）核准，由主承销商东方投行采用余额包销方式，公开发行可转换公司债券2,050万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金205,000.00万元，扣除承销和保荐费用1,086.50万元（含税金额）后的募集资金余额为203,913.50万元，已由主承销商东方投行于2021年11月23日汇入公司募集资金监管账户。另上网发行费、募集说明书印刷费、申报会计师费、律师费、资信评级费等与可转换公司债券直接相关的新增外部费用为

169.15万元（含税金额）。本次公开发行可转债发行承销保荐费用及其他与可转换公司债券直接相关的新增外部费用（不含增值税）共计1,184.58万元，公司本次公开发行可转换公司债券认购资金总额扣减上述发行费用（不含增值税）后募集资金净额为人民币203.815.42万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2021]7734号《验资报告》。

（二）募集资金2023年度使用金额及年末余额

2023年度，公司募集资金投资项目使用募集资金15,058.91万元。

截至2023年12月31日，募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为27,206.65万元，其中账户存储余额156.65万元，理财产品投资余额27,050.00万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。公司连同保荐机构东方投行分别于中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行、中国工商银行股份有限公司常山支行、中信银行股份有限公司衢州分行、招商银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

公司共开设6个公开发行可转换公司债券募集资金专户，截至2023年12月31日，其中两个募集资金专户已完成注销，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额	备注
中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行	1209260629200163849	募集资金专户	33,938.18	-
中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行	1209260629200163574	募集资金专户	-	已销户
招商银行股份有限公司衢州分行	570900626710808	募集资金专户	140,186.14	-
中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行	1209260629200163450	募集资金专户	-	已销户
中国工商银行股份有限公司衢州常山支行	1209240029202111135	募集资金专户	882,410.46	-
中信银行股份有限公司衢州分行	8110801013302304697	募集资金专户	509,933.86	-
合计	-	-	1,566,468.64

三、募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金实际使用情况

2023年，公司公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下：

募集资金使用情况对照表

(2021年仙鹤转债)2023年度单位：人民币万元

募集资金总额			205,000.00			本年度投入募集资金总额			15,058.91
变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额			143,731.57
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额 (1)	本年度 投入金额 （注1）	截至期末累计投入金额 (2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
年产30万吨高档纸基材料项目	-	120,000.00	120,000.00	120,000.00	10,678.25	61,777.90	-58,222.10	51.48%	2025年12月 （注2）	-7,176.57	否	否
年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目		12,500.00	12,500.00	12,500.00	157.79	12,505.21	5.21	100.04%	2021年12月	4,668.46	是	否
年产100亿根纸吸管项目		12,500.00	12,500.00	12,500.00	4,222.87	9,448.46	-3,051.54	75.59%	2022年12月（已变更）	-502.38	否	是
补充流动资	-	60,000.00	60,000.00	60,000.00	-	60,000.00	-	100.00%	不适用	不适用	不适用	不适用

金
合计	-	205,000.00	205,000.00	205,000.00	15,058.91	143,731.57	-61,268.43	70.11%	-	-3,010.49	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)					1、由于“年产30万吨高档纸基材料项目”整体工程量较大，建设周期较长，在项目建设过程中存在较多不可控因素。2023年，受外部宏观经济环境影响，下游行业市场景气度偏弱，原材料木浆价格波动带来备货的不确定性，以及政策环境的不断变化等因素影响，导致市场需求下降。为保障公司和中小股东利益、降低募集资金的投资风险，结合公司实际经营情况及市场环境等因素，公司本着节约的原则对资金使用进行合理规划，稳步推进募集资金投资项目的实施，故募集资金投资项目未达到计划进度。为降低募集资金的投资风险，保证资金安全合理运用和投产后的项目经济效益，经审慎研究，并由2024年4月26日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，公司将“年产30万吨高档纸基材料项目”达到预定可使用状态时间由2023年12月延长至2025年12月。 2、公司于2023年3月29日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目产能规模并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》，同意公司调整部分募投项目，将由全资子公司浙江柯瑞新材料有限公司实施的“年产100亿根纸吸管项目”变更为“年产5万吨纸制品深加工项目”，并将“年产100亿根纸吸管项目”剩余募集资金6,691.68万元（具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）用于“年产5万吨纸制品深加工项目”，该项目建设期48个月，达到预定可使用状态时间为2027年1月。
目可行性发生重大变化的情况说明					由于市场对于纸吸管在快速消费品中的整体需求有所减少，原计划年生产100亿根纸吸管募投项目的产能投放节奏将大大放缓。经过充分的市场论证后，公司将由全资子公司浙江柯瑞新材料有限公司实施的“年产100亿根纸吸管项目”变更为“年产5万吨纸制品深加工项目”，将纸吸管投入规模缩小至每年20亿根，并将项目产品类别扩大至离型纸、纸杯/纸碗、纸袋等其他符合快速消费市场发展的纸基类一次性用品，将剩余募集资金6,691.68

	万元用于“年产5万吨纸制品深加工项目”，已经部分使用的募集资金已用于建设相应食品级材料生产厂房和购置部分纸吸管生产设备，该厂房仍适用于“年产5万吨纸制品深加工项目”的产能投放使用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司于2021年11月24日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23,226.73万元人民币置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7735号）。上述募集资金已于2021年11月25日全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币65,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。 2023年度，公司存在使用闲置募集资金40,000.00万元暂时补充流动资金的情况。截至2023年12月31日，公司仍有40,000.00万元暂时补充流动资金的闲置募集资金尚未归还。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	公司于2022年8月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高募集资金使用效率，保障公司和全体股东的利益，使用不超过100,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单等，授权有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。 公司于2023年8月29日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审

	议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高募集资金使用效率，保障公司和全体股东的利益，使用不超过65,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单等，授权有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
项目资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

注1：本年度投入募集资金总额中包含用银行承兑汇票支付并完成置换的金额9,724.76万元。注2：由于“年产30万吨高档纸基材料项目”整体工程量较大，建设周期较长，在项目建设过程中存在较多不可控因素。2023年，受外部宏观经济环境影响，下游行业市场景气度偏弱，原材料木浆价格波动带来备货的不确定性，以及政策环境的不断变化等因素影响，导致市场需求下降。为保障公司和中小股东利益、降低募集资金的投资风险，结合公司实际经营情况及市场环境等因素，公司本着节约的原则对资金使用进行合理规划，稳步推进募集资金投资项目的实施，故募集资金投资项目未达到计划进度。为降低募集资金的投资风险，保证资金安全合理运用和投产后的项目经济效益，经审慎研究，并经第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，公司将“年产30万吨高档纸基材料项目”达到预定可使用状态时间由2023年12月延长至2025年12月。

变更募集资金投资项目情况表

(2021年仙鹤转债)2023年度单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额 (1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
年产5万吨纸制品深加工项目	年产100亿根纸吸管项目	12,500.000	12,500.000	4,222.870	9,448.46	75.59%	2027年1月	-502.38	不适用	否
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	12,500.000	12,500.000	4,222.870	9,448.46	75.59%	-	-502.38	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)				公司于2021年1月23日披露了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，其中“年产100亿根纸吸管项目”的建设期为1年，项目达到预定可使用状态时间为2021年12月。在项目具体筹划中，考虑宏观经济影响，公司对可行性研究报告进行了调整，项目建设期由“1年”调整为“2年”，并于2021年11月15日公告了《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》对上述调整事项进行了披露，“年产100亿根纸吸管项目”达到预定可使用状态时间调整为2022年12月。由于消费市场变化，公司于2023年3月29日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目产能规模并将剩余募集资金用于全资子公司

	新设投资项目的议案》，同意公司调整部分募投项目，将由全资子公司浙江柯瑞新材料有限公司实施的“年产100亿根纸吸管项目”变更为“年产5万吨纸制品深加工项目”，并将“年产100亿根纸吸管项目”剩余募集资金6,691.68万元（具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）用于“年产5万吨纸制品深加工项目”，将纸吸管投入规模缩小至每年20亿根，并将项目产品类别扩大至离型纸、纸杯/纸碗、纸袋等其他符合快速消费市场发展的纸基类一次性用品，已经部分使用的募集资金已用于建设相应食品级材料生产厂房和购置部分纸吸管生产设备，该厂房仍适用于“年产5万吨纸制品深加工项目”的产能投放使用，“年产5万吨纸制品深加工项目”建设期为48个月，达到预定可使用状态时间为2027年1月。2023年4月19日，公司2022年年度股东大会审议批准了上述议案。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司于2021年11月24日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23,226.73万元人民币置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7735号）。上述募集资金已于2021年11月25日全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币65,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

2023年度，公司存在使用闲置募集资金40,000.00万元暂时补充流动资金的情况。截至2023年12月31日，公司仍有40,000.00万元暂时补充流动资金的闲置募集资金尚未归还。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年8月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高募集资金使用效率，保障公司和全体股东的利益，使用不超过100,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单等，授权有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司于2023年8月29日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第

十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高募集资金使用效率，保障公司和全体股东的利益，使用不超过65,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单等，授权有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品具体情况如下：

单位：万元

理财产品	理财产品发行机构	购买日期	产品到期日	金额	是否已到期
上信鑫月丰利集合资金信托计划	浦发银行衢州支行	2022年11月25日	2023年3月30日	20,000.00	是
上信鑫月丰利集合资金信托计划	浦发银行衢州支行	2022年12月2日	2023年6月29日	10,000.00	是
大额存单	中信银行衢州分行	2022年2月25日	2023年8月17日	3,000.00	是
“红宝石H-6001”系列投资资金信托基金W10115	浦发银行衢州支行	2023年4月12日	2023年8月16日	20,000.00	是
上信鑫月丰利集合资金信托计划FL3002	浦发银行衢州支行	2023年4月18日	2023年8月16日	20,000.00	是
协议存款	金华银行股份有限公司衢州分行	-	可随时支取	27,050.00	否

第五节 本次债券担保人情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。“鹤21转债”于2021年11月17日发行，截至2020年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为53.54亿元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保，请投资者特别关注。

第六节 债券持有人会议召开情况2023年度内，发行人共召开一次债券持有人会议。发行人于2023年4月19日召开“鹤21转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于调整部分募投项目产能规模并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》，同意公司使用“年产100亿根纸吸管项目”剩余募集资金6,691.68万元（具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）用于“年产5万吨纸制品深加工项目”。

第七节 本次债券付息情况本次发行的可转债的的起息日为2021年11月17日，采用每年付息一次的付息方式。

发行人于2022年11月17日支付自2021年11月17日至2022年11月16日期间的利息。本次付息为“鹤21转债”第一年付息，票面利率为0.30%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.30元人民币（含税）。发行人于2023年11月17日支付自2022年11月17日至2023年11月16日期间的利息。本次付息为“鹤21转债”第二年付息，票面利率为0.50%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.50元人民币（含税）。

第八节 本次债券的跟踪评级情况中诚信国际信用评级有限责任公司于2024年6月17日出具《仙鹤股份有限公司2024年度跟踪评级报告》，维持仙鹤股份的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“鹤21转债”的信用等级为AA。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的事项

根据发行人与东方投行签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本期可转换债券存续期内，发生以下任何事项，甲方（即仙鹤股份）应当在三个工作日内书面通知乙方（即东方投行），并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

（三）甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

（四）甲方放弃债权、财产或其他导致甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（六）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

（七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（八）甲方减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（九）甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；

（十）甲方控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；

（十一）甲方主体或债券信用评级发生变化；

（十二）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；

（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；

（十四）甲方不能按期支付本息；

（十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（十六）甲方提出债务重组方案的；

（十七）本期可转换债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（十八）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、本所要求的其他事项。就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期可转换债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”

2023年4月19日，公司召开2022年年度股东大会和“鹤21转债”2023年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目产能规模并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》。根据《募集说明书》的约定，“鹤21转债”附加回售条款生效。根据公司于2023年5月11日披露的《关于“鹤21转债”回售结果的公告》，本次“鹤21转债”回售金额较小，不会对公司现金流、资产状况、股本情况造成重大影响。

除上述事项外，2023年度，公司未发生其他《受托管理协议》第3.4条约定的事项。

二、转股价格调整

本次发行的可转债的初始转股价格为39.09元/股，最新转股价格为19.84元/股。

公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案（草案）的议案》，拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。根据《募集说明书》的相关条款规定，在“鹤21转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，转股价格相应调整。“鹤21转债”

转股价格由39.09元/股调整为38.74元/股，调整后的转股价格自2022年7月5日起生效。公司分别于2022年7月14日、2022年8月1日召开第三届董事会第六次会议及2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“鹤21转债”转股价格的议案》，同时股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款的规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。2022年第四次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为26.55元/股，股东大会召开前一交易日公司股票交易均价为27.23元/股；公司最近一期经审计的每股净资产值为9.09元；股票面值为1.00元，故本次修正后，“鹤21转债”转股价格应不低于27.23元/股。综合考虑前述价格和公司实际情况，公司董事会同意将“鹤21转债”的转股价格向下修正为27.23元/股，调整后的转股价格自2022年8月3日起生效。

公司于2023年4月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案（草案）的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币3.10元（含税），本次分配不送红股，不涉及资本公积金转增股本。根据《募集说明书》的相关条款规定，在“鹤21转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，转股价格相应调整。“鹤21转债”转股价格由27.23元/股调整为26.92元/股，调整后的转股价格自2023年6月19日起生效。

公司分别于2023年8月15日、2023年8月31日召开第三届董事会第十四次会议及2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“鹤21转债”转股价格的议案》，同时股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款的规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。2023年第三次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为19.84元/股，股东大会召开前一交易日公司股票交易均价为19.23元/股；公司最近一期经审计的每股净资产值为9.74元；股票面值为1.00元，故本次修正后，“鹤21转债”转股价格应不低于19.84元/股。综合考虑前述价格和公司实际情况，公司董事会

同意将“鹤21转债”的转股价格向下修正为19.84元/股，调整后的转股价格自2023年9月4日起生效。（以下无正文）

（本页无正文，为《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

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