上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会
议
资
料
二O二四年六月二十日
目 录
一、2023年年度股东大会会议须知
二、2023年年度股东大会会议议程
三、2023年年度股东大会审议议案
1、公司2023年度董事会工作报告
2、公司2023年度监事会工作报告
3、公司2023年年度报告全文及其摘要
4、公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告
5、公司2023年度利润分配预案
6、关于2023年度计提资产减值准备的议案
7、关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案
8、关于2024年度日常关联交易预计的议案
9、关于2024年中期现金分红安排的议案
10、关于修改《公司章程》的议案
11、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
12、关于董事会换届选举的议案
① 选举非独立董事
② 选举独立董事
13、关于监事会换届选举的议案
四、2023年年度股东大会汇报文件
《公司独立董事2023年度述职报告》
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、 股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、 股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处进行登记。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、 为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2024年6月20日
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2024年6月27日（星期四）9：30会议地点：上海张东路1388号5幢公司会议室
一、 审议会议议题
1、公司2023年度董事会工作报告
2、公司2023年度监事会工作报告
3、公司2023年年度报告全文及其摘要
4、公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告
5、公司2023年度利润分配预案
6、关于2023年度计提资产减值准备的议案
7、关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案
8、关于2024年度日常关联交易预计的议案
9、关于2024年中期现金分红安排的议案
10、关于修改《公司章程》的议案
11、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
12、关于董事会换届选举的议案
① 选举非独立董事
② 选举独立董事
13、关于监事会换届选举的议案
还将汇报：《公司独立董事2023年度述职报告》：
1、郑卫军先生2023 年度述职报告
2、李鹏先生2023 年度述职报告
3、马益平先生2023 年度述职报告
二、 股东代表发言、提问
三、 宣读《投票表决说明》，提名、通过现场计票、监票工作人员
四、 现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票
五、 休会（工作人员统计现场会议表决情况）
六、 宣布现场表决结果
七、 律师发表关于本次现场股东大会的法律见证意见
八、 将现场投票结果上传上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并的表决结果
九、 接收上证所信息网络有限公司回传的合并后的最终表决结果形成股东大会决议
十、 股东大会闭幕
议案一：上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年是公司较为艰难的一年，但也是公司高质量发展的奋进之年。面对百年变局加速演进，国际形势严峻复杂，国内经济有效需求不足等国外内不确定因素的交织叠加，延宕反复
的背景，公司全体员工在董事会领导下，坚定发展信心，紧紧围绕公司发展战略，以踔厉奋发的精神、团结奋进的斗志、精准有效的举措，坚持科技创新引领，持续强化高质量发展。报告期内主要工作如下：
一、2023年度主要工作：
（一）生产经营情况回顾
2023年，面临原油、纯碱等原燃料价格历史性上涨，超白玻璃价格历史性波动，国内房地产史无前例的政策性调控，燃油车与新能源车结构性互换等前所未有的困难，公司以既定的战略为指导，坚持技术研发与创新，坚持“上下游一体化”；坚持产品差异化；坚持对外合作；坚持发展浮法玻璃、建筑玻璃、汽车玻璃，特种玻璃四个产业方向，紧抓现金流，严控风险，以创新求生存、以技术促发展，稳中抓机遇，稳中促发展，较好地完成了多项重点工作。
1、浮法玻璃板块：
（1）顺利完成高质量收购，大连耀皮通过完善内部管理和产品结构调整等一系列措施，生产经营平稳过渡，专业生产TCO玻璃、CSP玻璃、 Auto Low-E玻璃三大高毛利产品，收购当年实现盈利，取得了较好的收购效益。
（2）以市场为导向，及时调整产品结构。天津浮法二线及时停产，实施冷修计划，为进一步调整产品结构，生产太阳能TCO玻璃产品做好准备；常熟特种及时调整压延产品结构，利用一窑两线的特殊结构，转产建筑压花，家电压花及超薄太阳能压花等特种压花玻璃，大幅度减亏。
2、建筑加工玻璃板块
针对竞争激烈的行业环境，各生产基地坚持差异化产品生产和销售策略。
（1）天津工玻的差异化产品弯钢、三银、超大、BIPV等产品销售持续增长，并成功开发大尺寸拼接BIPV、弯弧BIPV、水墨灰电致变色玻璃、镜面圆点弯弧玻璃和电加热玻璃。承接了哈马德机场二期、武汉SKP项目、高铁东城城市展厅、腾讯总部大厦、雄安中化总部大厦、杭州电竞馆等地标建筑以及海南博鳌会议中心、滁州金鹏大楼、中国华能总部项目、天津联想产业、骆岗公园等光伏项目。
（2）上海工玻积极调整产品结构，柜面玻璃、复合防火玻璃、超低能耗玻璃等产品持续优化升级，承接了临港中银西岛项目、上海华润中心、世博政务办公社区项目、临港飞鱼项目、杭州恒隆项目、徐汇乔高综合体二期开发项目、临港新片区PCD1-0401单元K07-05地块项目、阿里巴巴上海徐汇滨江项目等项目。
（3）江门工玻二期项目顺利投产，抓住粤港澳、大湾区的市场机会，实施销售差异化战略，主推高质量、高复合度、高附加值产品，承接了华为253项目、皇岗口岸、外贸博物馆、
太平金融总部大厦、知识城广场、中国电子总部大厦、能源产业链项目、安邦大厦、普联总部、坪山人民医院、华为广州研发中心等项目。
（4）重庆工玻提升产品多样性，持续改善产销一体化工作，积极开拓西北、云贵川、重庆、中南大区；承接了重庆江北机场T3B、重庆渝兴环湖企业公园二期项目、兰州中川国际机场三期项目、乌鲁木齐T4机场、厦门新国际机场等超大型机场项目、中国移动成都产业研究院项目、成都怡心湖南区项目、贵阳惠邦中心项目、中南国家数据出版基地马栏山园区、武汉武昌滨江核心区E1地块、深圳科技馆等项目。
3、汽车加工玻璃板块
汽玻板块通过创新锤炼，得到了快速发展，产业链一体化和柔性制造带来成本优势，新增订单较快增长。
（1）2022年新收购的桂林皮尔金顿和天津日板充分发挥修配玻璃出口业务的优势，多措并举提升盈利能力。
（2）积极拓展市场，深化战略合作关系，成功成为宝马、理想、比亚迪等车企的供应商；与世界一流的天窗公司达成战略合作意向，推动了整体技术水平的提高。
（3）持续强化自主研发，加大新能源汽车对应产品诸如镀膜大天窗玻璃、太阳能大天窗玻璃、发电大天窗玻璃的渗透；自主研发的压制前挡及大天窗汽车玻璃设备投入生产，替代国外进口设备，大幅度降低了投资成本及建设周期。
4、耀皮玻璃研究院
公司积极响应国家低碳绿色的政策指引，耀皮玻璃研究院确立以“绿色建材”为主题，将研发资源更充分地服务于生产，以创新产品实现产业引领。建立“军品玻璃、船用玻璃和高端家电玻璃”三大研发平台；确立了10个创新产品的研发项目，其中，5个新产品项目已经完成样品制作，并进入商业化阶段；为顺利进入船舶玻璃市场，研究院协助上海生产基地通过了多项防火窗的性能测试；检测中心顺利通过“CNAS实验室”的全要素复评审，继续推进实验室能力建设；开发应用于警用车辆的防暴防砸玻璃和防弹玻璃新产品，并顺利通过了第三方检测机构的性能测试。
（二）董事会工作回顾
报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高，切实做好公司规范运作。
1、推进公司持续科技创新，提升公司高质量发展
董事会指导公司紧紧围绕发展战略，以创新求生存、以技术促发展，持续坚持“一二四”战略规划，以耀皮研究院为创新研发中心，实现以配套深加工为基础的浮法玻璃做“精”，以低碳技术为核心的建设加工玻璃做“强”，以镀膜原片玻璃为主的汽车玻璃做“大”，以轻量化智能化为特色的特种玻璃做“开”，推进“上下游一体化”，“产品差异化”融合系统发展，进一步增强科技创新的支撑引领作用，不断提升主营业务的核心竞争力和盈利能力，巩固强化公司品牌、技术、市场的优势，推动公司做大做强做优，给股东以更好的回报。
针对复杂动荡的国际环境和竞争激烈的国内市场环境，要求公司增强风险意识，积极防范风险，确保资金安全，同时，也要求公司以国家政策为导向，抓住发展机遇，迎接市场挑战，提升公司核心竞争力。
2、发挥董事会专业委员会的作用
公司董事会下设战略委员会，审计委员会，薪酬考核与提名委员会。2023年度，战略委员会共召开3次会议，审计委员会共召开7次会议，薪酬考核与提名委员会共召开2次会议，报告期内，董事会各专业委员会积极开展工作，忠实、勤勉地履行义务。董事们以自身丰富的实践经验、扎实的专业知识，依据各自工作细则规定的职权范围，针对专业性事项进行讨论研究，为公司经营管理及决策提供有益的意见与建议。
3、独立董事认真履职
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，按时参加董事会会议，会前认真审核会议资料，会中积极提出讨论并提出建议，会后继续监督决议的履行情况，积极参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。
报告期内，独立董事对报告期内召开的董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
4、以法规为依据，持续提升公司治理水平
董事会以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、自律监管指引等法规为依据，强化公司治理，要求经营团队依法经营，规范运作；要求董事、高管恪尽职守，遵纪守法。
公司及其控股股东、董监高都高度重视学习各类法规，关注监管要求，牢牢守住公司治理底线，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识，形成上市公司规范运作的长效机制，持续提升上市公司质量。
报告期内，公司继续在制度执行、风险控制等方面加强公司治理建设。
（1） 及时修订法规，完善制度建设
公司依据证监会和上海证券交易所修订的《独立董事管理办法》等一系列文件要求，及时修订公司的独立董事相关制度，完善了独立董事履职的法律依据，确保独立董事有效开展工作，也强化了独立董事的履职责任，提升公司治理水平，维护公司和全体股东尤其中小股东利益。
（2） 严格执行规章制度，维护股东利益
公司一直坚持制度化、规范化、程序化管理，完善各项管理制度，严格执行各项规章制度和法律法规，从制度上保障公司的规范运作，从源头上防范风险，从实施上强化有效执行，维护全体股东及公司利益。
（3） 加强审计监督，促进全面风险管控
董事会坚持敬畏市场风险的理念，不断完善公司内控体系，以全面审计和专项审计来防范风险。
在审计委员会的领导下，内部审计加强了对子公司各项制度完备性和可操作性的检查，建
议并推动了所属企业管理制度的规范、健全和更新工作。在常规内控管理审计方面，查漏补缺，明确责任，强化落实整改，切实防范经营风险。结合经济环境的复杂及可能的市场风险，内部审计针对子公司经营和管理过程中的风险深入研究，仔细审查，以合规审计、专项审计、经济责任审计相结合的模式，着重对销售、采购、财务核算进行审查，提出相关意见和建议，为防范风险和提升业绩保驾护航。
5、认真执行股东大会决议
董事会以保护股东利益为指导思想，规范公司运行机制，严格按照股东大会通过的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。报告期内，召开2次股东大会，审议了年度报告、财务预决算、利润分配预案、续聘会计师事务所、计提减值准备、日常关联交易、修改《公司章程》等议案，通过线下+网络投票方式全部获得通过并形成决议；所有事项均得到及时有效执行，2022年度利润分配顺利完成，维护了全体股东权益，长期坚持现金分红的举措也维护了公司形象。
6、及时、准确地进行信息披露
董事会致力于公开、公正、公平的信息披露制度建设，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》 等有关规定，以高质量披露为目标，强化信息披露合法合规。报告期内，及时、准确、完整、真实地完成了信息披露工作，文字简单明了，通俗易懂，全年披露4个定期报告和41个临时公告，完成相关文件申报、备案及监管部门的调查统计等工作，保证投资者及时、完整和真实地了解公司的经营运作状况，提升公司资本市场形象。
7、投资者关系管理情况
报告期内，公司通过接听投资者热线电话、投资者邮箱问答、召开业绩说明会、接待投资者现场及电话调研、回复上证E互动等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景、技术研发创新等问题。公司积极采用股东大会、投资者说明会等方式与股东尤其中小股东进行沟通交流，公司还全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于全体股东的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权。
8、董事会日常会议情况
报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，全年顺利召开7次会议，共审议议案39项，议案涉及经营、内控、财务、理财、技改、人事、投资等方面。董事们亲自或委托方式出席了全部会议，对各项议案认真审议，提出问题、热烈讨论，深入分析，发表了有效的意见和建议。涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。
9、参加培训学习各项法规，增强合规意识
2023年，监管部门继续修订完善各类法规和规则。公司董事、监事、高管认真学习法规，积极参加监管部门和上市公司协会组织的各类培训，关注监管动态，了解监管案例，增强自身合规意识，守住底线，不触红线，保证公司规范运作。
二、2024年工作展望
公司将持续以国家政策为导向，以高质量为核心，以科技创新为目标，强化公司治理，坚定公司发展战略，坚持稳中求进，围绕主业，积极自主科研，抓住契机，强练内功，加大对外合作，积极发展新质生产力，提升核心竞争力，保证公司健康稳定持续发展，为股东创造更好的回报。2024年公司主要工作计划如下：
1、浮法玻璃板块以扭亏为盈为目标，强化战略布局，在收购大连耀皮项目取得成功的基础上，各生产基地对标大连耀皮的技术、市场和产品优势，取长补短，调整和优化产品结构，提升太阳能TCO玻璃等高端产品和高附加值产品的生产销售；做好精细化管理，进一步增强浮法玻璃板块抵御市场风险的能力。同时强化与国内外头部太阳能电池领域公司深入合作，也是公司未来主要的研发与产品方向。
2、建筑玻璃板块以稳中求进为目标，优化产品结构，重点发展双曲、弯钢、防火、BIPV、三银玻璃、夹层中空、超白双银、超厚超长超大等差异化、高附加值的质优产品；强化内部管理，持续优化管理流程，抓应收、强周转、降库存、控现金流，降低经营风险；积极开拓市场，优化销售策略，增加市场覆盖深度与广度。
3、汽车玻璃板块以发展扩大为目标，通过深度调整结构，深化合作等措施发展做大，争取打造成为NSG在修配业务上和欧洲、亚洲和北美市场上的生产出口基地；尽快落地与国际主流天窗公司的战略合作；进一步增强设备的自主研发能力，通过一系列降本措施带来红利；加大防弹玻璃的研发力度；培植船舶玻璃市场；同时在生产上实现结合大连耀皮浮法Auto Low-E、常熟离线三银和天津黑玻原片的大天窗、天窗、前档为主流的产品线，配套三角窗包边、车门形成产业化主线，并也可成为军车、航空玻璃的配套。
4、耀皮研究院以增强产品高科技为目标，提升公司自主研发与科技创新的能力。2024年主要研究方向：浮法玻璃板块的在线镀膜，加工玻璃板块的离线镀膜，汽车玻璃板块的大天窗玻璃生产工艺及设备自制，特种玻璃板块的防火玻璃原片、飞机玻璃原片及加工。
5、加大优秀人才的储备力度，积极探索新方式、新方法、新举措。聚焦技术研发人才队伍建设，通过核心技术人才实施竞业限制办法，收入逐步与市场接轨等措施来充分激发员工的主观能动性，提升创新动力；开展高校产学研合作，通过校园招聘等多渠道打造专业优秀人才梯队，加强公司研发、生产、技术、质量、项目和销售等方面的人才队伍，为公司智能制造储备各层级中高端人才。
6、合规运作，高质量完成信息披露工作和投资者关系管理工作。按照《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》、自律监管指引等法规要求，及时修订相关制度，持续提升公司规范运作水平和治理水平；及时、准确、高质量地完成信息披露工作；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，切实维护投资者的知情权、参与权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。同时加强内控制度建设，坚持依法治企，强化风险防范机制，保障公司行稳致远。
以上报告已经十届二十次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案二：上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会在2023年度内，根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，定期召开监事会议、认真参加公司股东大会并列席董事会。监事会主要从公司的依法规范运作，董事及高级管理人员履行职责，财务报告等方面行使监督职能。对公司的重大决策、经营情况、内部控制等进行了监督，恪尽职守发挥了监事会应有的作用。
一、监事会议召开情况
2023年度内上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会共召开监事会议7次，监事会议情况及审议通过的议题如下：
1、公司第十届监事会第十二次会议于2023年1月120日以通讯方式召开，经监事认真审议，通过了以下6项议案：
1）2022年度经营工作报告及2023年度经营计划
2）关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
3）关于核销部分应收账款和其他应收款坏账的议案
4）上海耀皮玻璃集团股份有限公司金融衍生品交易管理制度
5）关于开展远期外汇交易业务的议案
6）关于公司高级管理人员2022年度考评和年绩效薪结算及对公司高管给予董事会特别奖励的议案
2、公司第十届监事会第十三次会议于2023年3月29日以视频方式召开。经监事认真审议，通过了以下11项议案：
1）公司2022年度监事会工作报告
2）公司2022年度财务决算报告（经审计）
3）公司2022年年度报告全文及其摘要
4）公司2022年度内部控制评价的报告
5）关于2022年度利润分配预案
6）关于2022年度计提资产减值准备的议案
7）公司2023年度财务预算报告
8）关于2023年度续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
9）关于2023年度日常关联交易预计的议案
10）关于向金融机构申请2023年度综合授信额度的议案
11）关于会计政策变更的议案
12）关于子公司生产线技改升级建设的议案
13）关于子公司新建生产线项目的议案
3、公司于2023年4月27日以通讯方式召开第十届监事会第十四次会议，经监事认真审
议，通过了《公司2023年第一季度报告》的议案。
4、公司第十届监事会第十五次会议于2023年8月29日以通讯方式召开，经监事认真审议，通过了以下3项议案：
1）2023年上半年经营工作报告及下半年经营计划
2）2023年半年度报告（全文及摘要）
3）关于公司高管2023年度考核指标的议案
5、公司第十届监事会第十六次会议于2023年9月20日以通讯方式召开，经监事认真审议，通过了《关于天津耀皮玻璃有限公司生产线冷修技改项目的议案》的议案。
6、公司第十届监事会第十七次会议于2023年10月26日以通讯方式召开。经监事认真审议，通过了以下2项议案：
1）公司2023年第三季度报告
2）关于实施常熟耀皮汽车玻璃有限公司二期项目的议案
7、公司第十届监事会第十八次会议（临时会议）于2023年12月4日以通讯方式召开。经监事认真审议，通过了《关于修订<上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程>》的议案：
二、参加2022年度股东大会情况
公司第十届监事会全体成员，于2023年12月20日在上海市浦东新区张东路1388号5幢公司一楼会议室列席了“2021年年度股东大会”，对股东大会会议议程、表决程序、表决结果等进行了监督。
三、对2023年董事会、经理层经营行为基本评价
监事会认为：公司董事会和经理层能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求依法经营，公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉、尽责。
2023年是三年新冠疫情防控转段后经济恢复发展的一年，公司尽管面临了原油、纯碱等原燃料价格历史性上涨，超白价格历史性波动，国内房地产史无前例的政策性调控，燃油车与新能源车结构性互换等前所未有的困难，但在董事会的坚强领导下，公司坚持“一二四”战略规划；坚持技术研发与创新；坚持“上下游一体化”；坚持产品差异化；坚持对外合作；坚持发展浮法玻璃、建筑玻璃、汽车玻璃，特种玻璃四个产业方向，以创新求生存、以技术求发展，抓住现金流，降低负债率，稳中抓机遇，稳中求发展。
1、公司依法运作情况
公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；我们未发现董事会及管理层有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为的情形。
2、公司财务及财务报告审查意见
监事会对公司在报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的审查，认为公司严格遵循财务管理制度，年度财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。外部审计机构出具的审计报告客观、公正。公司对外
信息披露真实、完整、及时。
3、检查募集资金使用情况。
公司在报告期内无募集资金使用情况。
4、公司收购、出售资产情况
公司在报告期内无收购、出售资产情况。
5、关联交易情况。
公司2023年度发生的日常关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理，关联交易价格公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
6、对审计费用支付情况的独立意见
报告期内公司支付给众华会计师事务所的报酬，决策程序符合规定，报酬支付标准合理。
7、内部控制自我评价报告
公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、监事会工作计划:
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行以下四个方面的职责:
1、按照法律法规，认真履行职责
监事会成员将继续加强监督职能，及时掌握公司重大决策事项的科学性和各项决策程序的合法性，发表独立意见，从而更好地维护股东的权益；
2、按照《监事会议事规则》，定期召开监事会工作会议，依法履行审议、表决程序；对列席参加的董事会、股东大会的会议议程、表决程序、表决结果等进行监督。
3、加强风险控制，防范经营风险。做到坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；监督公司内控制度的贯彻执行，加强风险防范和风险管理；经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况；重点关注公司高风险领域，切实加强对公司重大投资、关联交易等方面的专项检查；积极关注公司董事会及管理层的依法运作、合法经营情况。
4、加强自身学习，提高业务水平
监事会成员将在任职期间，积极参加培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，提高履职能力。
以上报告已经十届二十次监事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会
2024年6月20日
议案三： 上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年年度报告及其摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了2023年年度报告全文及其摘要，并经十届二十次次董事会会议审议通过，于2024年3月30日公告《公司2023年年度报告全文》刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《公司2023年年度报告摘要》刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上，请在上述媒体上查阅。
以上报告已经十届二十次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2024年6月20日
议案四：上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告
各位股东：
根据法律法规和《公司章程》等有关规定，现将公司2023年度财务决算和2024年财务预算汇报如下，请予以审议。
一、 2023年度财务决算
公司按照财政部《企业会计准则》《企业会计准则解释》以及《公司章程》 等规定和要求编制了2023年度财务决算报告，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
(一) 主要会计数据和财务指标
耀皮玻璃2023年度各项主要会计数据及其与2022年度对比情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 5,587,742,283.92 | 4,756,046,534.58 | 17.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -125,232,772.44 | 15,186,164.85 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -141,964,392.65 | -61,593,751.81 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 549,708,282.02 | 466,559,397.67 | 17.82 |
| 每股收益（元/股） | -0.13 | 0.02 | 不适用 |
| 每股净资产（元/股） | 3.60 | 3.72 | -3.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.67 | 0.44 | 减少4.11个百分点 |
2023年度公司实现营业收入55.88亿元，较上年同期增长17.49%；归属于上市公司股东的净利润-1.25亿元，比上年同期减少1.40亿元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.42亿元,比上年同期减少0.80元。经营活动产生的现金流量净额为5.50亿元，同比增加17.82%。
(二) 非经营性损益项目
2023年度公司发生的非经常性损益项目对归属于上市公司股东的净利润的影响额为1,673万元，其具体内容为：
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 2023年金额 | 2022年金额 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -2,354,401.87 | -813,318.90 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 8,917,774.04 | 74,306,814.73 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 5,903,612.17 | 8,322,277.82 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 6,001,680.73 | 13,934,792.49 |
| 债务重组损益 | - | 2,800,716.53 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 193,806.51 | -2,817,063.67 |
| 减：所得税影响额 | 312,221.08 | 3,465,330.61 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,618,630.29 | 15,488,971.73 |
| 合计 | 16,731,620.21 | 76,779,916.66 |
注：公司根据2023版1号解释性公告的相关规定，2023年将与经营活动相关的政府补助5,857万元应列报为经常性损益。
二、 2024年度财务预算
根据公司战略发展目标，参照公司实际经营情况及现有生产能力，结合公司2024年度生产经营计划，2024年度预算情况如下：
（一）预算编制的原则
1、预算的编制要体现公司的战略规划。公司以中长期发展规划为指导，围绕年度经营发展目标，合理制定2024年的全面预算指标。
2、预算的编制要体现公司的价值管理思路，增强公司盈利能力，防范信控风险，保障资金流动性。预算的目标应落实到具体绩效考核指标上，并逐项分解到每一个责任主体，使个人利益与公司目标完成情况直接相关，提高各级责任主体的积极性。
（二）预算主要指标
2024年度预算的主要指标为： 单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2024年预算 | 2023年实际 |
| 营业收入 | 581,486 | 558,774 |
| 利润总额 | 6,029 | -14,508 |
上述财务预算不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现还会受到市场变化、国内外经济形势等多种不可控因素影响，存在不确定性，请投资者特别注意。
以上报告已经十届二十次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2024年6月20日
议案五：上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-125，232,772.44元人民币，加上上年结转的未分配利润 869,092,074.37元人民币，扣除2022年度现金分红4,674,580.35元人民币，2023年度实际可分配利润739,184,721.58元人民币。
根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司正处于产品结构升级调整和产业布局更加完善阶段，为回报投资者，结合公司正常经营储备资金及战略发展资金的需求，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.05元（含税）,截至2023年12月31日，公司总股本934,916,069股，以此计算合计拟派发现金红利人民币4,674,580.35元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本预案经2023度股东大会审议通过后实施，具体实施办法与时间，另行公告。
以上预案已经十届二十次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2024年6月20日
议案六：上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
为了更加真实、准确地反映公司2023年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，经公司管理层充分讨论，公司及合并报表范围内子公司对截至2023年12月31日的应收款项、存货、交易性金融资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等各项资产进行了减值测试，合计拟对2023年末可能发生减值损失的部分资产计提减值准备111,980,570.56 元，具体如下：
一、计提减值的依据、数额和原因说明
（一）坏账准备计提依据及金额
对于应收账款及应收票据，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则对该应收票据及应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
公司本年度计提坏账损失41,663,167.50元 ，其中计提应收账款信用减值损失44,046,886.74元，冲回其他应收款信用减值损失2,366,458.80元，冲回应收票据信用减值损失17,260.44元。主要原因为：
（1）公司对于账面上截至2023年12月31日与恒大集团相关的应收款项余额进行信用减值测试,鉴于恒大集团自身债务风险暂未缓解且有恶化的趋势、公司涉诉进展情况以及市场上对于恒大应收款项的风险估计，公司将单项应收坏账计提比例由60%提高至90%，2023年度补计提信用减值损失金额34,230,681.54元。
（2）其他单项金额不重大的应收账款根据预计损失率，本期计提信用减值损失金额合计为12,150,805.80元。
（二）存货跌价准备计提依据及金额
年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。对于数量繁多、长期积压备品备件，按照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计算存货减值。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；存货中一部分库存商品存在收入与成本倒挂情况，将与其对应的成本进行比较，分别确定存货减值的计提或转回的金额。
本年度公司计提存货跌价准备66,902,695.45元。主要原因为受下游房地产市场回暖速度低于预期、燃油车与新能源车结构性调整、行业内新增产能增加市场供给等因素的影响，对公司部分产品的销量及售价造成一定的冲击；叠加浮法板块原、燃料成本上半年居高不下，四季度纯碱价格再度回涨，期末库存成本较高，存货跌价准备增加。
（三）商誉减值准备计提依据及金额
公司参考中国证券监督管理委员会会计部2020年6月出版编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第五章案例5-1[因收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉及其减值问题]：基于商誉减值测试目的，可能需要将整体商誉划分为两部分，核心商誉和因确认递延所得税负债而形成的商誉。对于核心商誉，应按照商誉减值测试的一般要求进行处理；而对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回而减少所得税费用，该部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额。随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可收回金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额商誉减值准备。
公司本期收购大连耀皮玻璃时资产评估增值确认递延所得税负债产生了商誉，该商誉系非核心商誉，本期根据递延所得税负债转回金额计提同等金额的商誉减值损失3,414,707.61元。
二、本次计提资产减值准备对上市公司的影响
本次计提资产减值准备后减少公司 2023年度利润总额111,980,570.56元。
以上议案已经十届二十次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2024年6月20日
议案七：上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案
各位股东：
2023年度本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币589,800万元（经公司第十届董事会第十三次会议审议通过的授信额度为不超过人民币672,300万元），实际使用授信额度为人民币159,820万元。
根据公司2024年度经营计划及资金预算，公司及下属子公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币693,588万元综合授信额度。2024年公司申请综合授信额度预计明细如下：
单位：万元
| 序号 | 授信银行名称 | 授信额度 | 授信类别 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司 | 102,000 | 综合授信 |
| 2 | 招商银行股份有限公司 | 100,000 | 综合授信 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司 | 98,088 | 综合授信 |
| 4 | 中国光大银行股份有限公司 | 60,000 | 综合授信 |
| 5 | 中信银行股份有限公司 | 55,000 | 综合授信 |
| 6 | 民生银行股份有限公司 | 43,000 | 综合授信 |
| 7 | 华夏银行股份有限公司 | 32,000 | 综合授信 |
| 8 | 兴业银行股份有限公司 | 32,000 | 综合授信 |
| 9 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 30,000 | 综合授信 |
| 10 | 中国银行股份有限公司 | 30,000 | 综合授信 |
| 11 | 宁波银行股份有限公司 | 28,000 | 综合授信 |
| 12 | 浙商银行股份有限公司 | 20,000 | 综合授信 |
| 13 | 南京银行股份有限公司 | 15,000 | 综合授信 |
| 14 | 上海银行股份有限公司 | 12,000 | 综合授信 |
| 15 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 12,000 | 综合授信 |
| 16 | 交通银行股份有限公司 | 8,000 | 综合授信 |
| 17 | 广发银行股份有限公司 | 6,000 | 综合授信 |
| 18 | 中国农业银行股份有限公司 | 4,500 | 综合授信 |
| 19 | 江苏银行股份有限公司 | 3,000 | 综合授信 |
| 20 | 中国邮政储蓄银行 | 3,000 | 综合授信 |
| 合计 | 693,588 |
以上授信额度不等于公司实际的融资金额，具体融资金额将根据公司的实际需求确定，同时公司获得的融资金额可用于统借统还。
以上申请的综合授信额度为公司及其子公司日常生产经营所需，在金融机构授信额度范围
内不限于使用资产抵押、质押、保证或信用等方式申请综合授信。
在报经批准的上述授信额度内，提请授权公司管理层根据公司实际经营情况，对具体授信事项进行调整并签署相关法律文件。以上授信额度事项需提交公司2023年度股东大会审议。授信额度有效期从本议案经公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。授信期限内，额度可循环使用。
以上议案已经十届二十次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2024年6月20日
议案八：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据预算，公司2024年度预计将与关联方发生以下关联交易：
一、与股东方上海建材（集团）有限公司及其关联方发生的关联交易：
1、按市场价销售商品，预计金额为人民币3,000万元；
二、与股东方NSG UK Enterprises Limited及其关联方发生的关联交易：
1、按协议支付的设备购置费，预计金额为人民币300万元；
2、按协议支付的技术服务费，预计金额为人民币300万元；
3、按市场价采购商品，预计金额为700万元；
4、按市场价销售商品，预计金额为人民币28,000万元。
以上业务合计为人民币29,300万元。
三、与联营企业滦州市小川玻璃硅砂有限公司发生的关联交易：
1、按市场价采购商品，预计金额为人民币3,000万元。
综上，预计2024年度日常关联交易总额为人民币35,300万元，占公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的10.48%。
议案已经十届二十次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2024年6月20日
议案九：上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2024年中期现金分红的议案
各位股东：
公司积极践行以投资者为中心的理念。为了维护投资者利益，更好地回报投资者，公司决定进一步增加现金分红的频次，让投资者能更早地分享公司经营成果，提振投资者持股信心。公司也将以高质量发展为核心，以科技创新为目标，积极发展新质生产力，提升核心竞争力，增强盈利能力，提高公司投资价值，为股东创造更好的回报。公司提请股东大会授权董事会结合公司当期实际情况，在有利于公司健康稳定持续发展的前提下，合理决定在2024年第三季度报告披露后制定并实施具体的现金分红方案。
以上议案已经十届二十一次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2024年6月20日
议案十：上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据中国证监会关于《上市公司章程指引（2023修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》和上海证券交易所关于《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等通知，拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。修改前后内容对照如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1、 | 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 | 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 2、 | 第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3、 | 第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 | 第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项和第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 |
| 者注销。 公司依照本章程第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 议决议。 公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 4、 | 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 5、 | 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一个会计年度经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 | 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续12个月内累计 |
| 资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审批程序的责任追究按法律、行政法规、部门规章及监管制度执行。 | |
| 6、 | 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 7、 | 第七十七条股东（包括股东代理人）以其 | 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其 |
| 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 8、 | 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以出席股东大会，但在表决程序中应当回避。决议由其他有表决权的股东或股东代表按普通程序表决，即至少经出席会议代表所持有效表决权的二分之一以上通过，有关法规有特别规定的从其规定。 |
| 9、 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。…… | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会以及单独或合并持有3%以上公司股份股东以书面形式作出提案，但独立董事候选人名单可由公司现任董事会或监事会以及单独或合并持有1%以上公司股份股东提名。…… |
| 10、 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。…… | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。…… |
| 11、 | 第一百零五条 担任独立董事除应具备担任公司董事的资格外，还应当符合下列基本条件： （一）具有本章程第一百零四条所要求的独立性； （二）社会信用良好，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则； （三）具有5年以上法律、经济、财会、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 第一百零五条 担任独立董事除应具备担任公司董事的资格外，还应当符合下列基本条件： (一) 具有本章程第一百零四条所要求的独立性； (二) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则； (四) 具有5年以上法律、经济、财会、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 (五) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 12、 | 第一百一十四条 公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 | 第一百一十四条 公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 13、 | 第一百二十四条 董事会对于对外投资、购买或者出售资产、投资理财、关联交易、对外担保等事项的权限为： （一）公司在一年内金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资事项； （二）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （三）交易金额不超过3000万元，且不超过占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易事项； （四）公司在一年内金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的投资理财事项； | 第一百二十四条 董事会对于对外投资、购买或者处置资产、投资理财、关联交易、对外担保等事项的权限为： （一）公司在一年内金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资事项； (二)公司在一年内购买、处置重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (三)交易金额不超过3,000万元，且不超过占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易事项； (四)公司在一年内金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的投资理财事项； (五)除本章程第三十九条规定由股东大会 |
| （五）公司及公司控股子公司在对外担保总额不超过最近一期经审计净资产50%的情况下提供的担保； （六）公司在对外担保总额不超过最近一期经审计总资产30%的情况下提供的担保； （七）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保； （八）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 审议的对外担保事项。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 | |
| 14、 | 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当就同一事项审议的表决结果出现4：4的情况，无法形成有效决议时，相关待决事项的议案提交股东大会表决。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的2/3以上通过方可有效。公司对外担保、财务资助除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 当就同一事项审议的表决结果出现4：4的情况，无法形成有效决议时，相关待决事项的议案提交股东大会表决。 |
| 15、 | 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）本章程第九十四条关于不得担任董事的情形； （二）最近三年受到中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开遣责或者三次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)本章程第九十四条关于不得担任董事的情形； (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； (三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (四)最近3年受到过中国证监会的行政处罚； (五)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； (六)公司现任监事； (七)上海证券交易所认定不适合担任董事 |
| 会秘书的其他情形。 | ||
| 16、 | 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （九）制定实施单笔不超过500万元，且一年内金额不超过最近一期经审计净资产1%的公司购买或者出售资产的事项； …… | 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （九）制定实施单笔不超过人民币1500万元，且一年内金额不超过最近一期经审计净资产2%的公司购买或者处置资产的事项。 …… |
| 17、 | 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 | 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 18、 | 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红的条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 19、 | 第一百七十四条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (二) 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。年度报告期内盈利且累计未分 | 第一百七十四条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 (一) 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (二) 公司现金分红的具体条件： 1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 |
| 配利润为正，分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年归属于公司股东净利润的30%。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 （五）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。 | 值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 (三) 在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (四) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 (五) 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有利于公司健康稳定持续发展的前提下，公司董事会可以根据股东大会授权，结合公司当期实际情况，增加现金分红频次，制定并实施公司中期（半年度或者第三季度）现金分红方案。 (六) 公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。 (七) 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票 |
| （六）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （八）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。 （九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。 （十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （十一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，并在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (八) 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 (九) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见。 (十) 公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并在董事会决议公告中披露。 (十一) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 (十二) 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
上述修改的相关条款涉及《总经理工作细则》（2009年修订）的内容，同步修改。章程中各条款的序号相应调整，其它条款内容不变。授权公司经理层办理工商变更、备案等事宜。
议案已经十届二十次、十届二十二次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2024年6月20日
议案十一：上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”规定，有利于拓宽上市公司融资工具，简化审批流程，提高再融资事项审议效率。
因此，公司拟提请股东大会审议通过授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。
本议案尚经国有资产监督管理部门审批同意，年度股东大会授权董事会具体办理后，董事会将根据公司的项目建设、资金情况、融资需求等实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序、启动该程序的具体时间和具体方案。
董事会制定的具体定增发行方案，尚须报请国有资产监督管理部门批准同意、上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。
一、本次授权的具体内容
(一)发行股票的种类、面值和数量
本次发行证券的种类和数量发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因 其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本 次发行数量的上限将进行相应调整，最终发行数量以证监会同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式。
发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（三）定价方式、价格区间及限售期
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数
量，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
（四）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金。募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（五）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（六）决议的有效期
本次决议有效期为 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
(二)其他授权事项
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司
股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；
11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
12、办理与发行有关的其他事宜。
三、风险提示
本次提请股东大会授权董事全权办理以简易程序向特定对象发行股票的事项，尚需公司2023年年度股东大会审议。经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据公司的项目建设、资金情况、融资需求等实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序、启动该程序的具体时间和具体方案。
董事会制定的具体定增发行方案，尚须报请国有资产监督管理部门批准同意、上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。因此，存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。公司将及时履行信息披露义务，
议案已经十届二十二次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2024年6月20日
议案十二：上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第十届董事会全体董事任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，拟于2023年度股东大会选举产生第十一届董事会成员，本届董事会在选举产生第十一届董事会后终止履职。第十一届董事会由8名董事组成。经各股东单位提名，公司第十届董事会薪酬考核与提名委员会审核，公司第十一届董事会非独立董事候选人为：殷俊、沙海祥、刘澎、保罗·拉芬斯克罗夫特、张恒。公司第十一届董事会独立董事候选人为：郑卫军、商建刚、陈树云，郑卫军为会计专业人士。被提名的董事候选人已征得其本人同意。（简历附后）
上述董事候选人符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的任职条件，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形。
本议案将在公司2023年年度股东大会上审议，并以累积投票制选举产生第十一届董事会董事。其中，独立董事候选人郑卫军、商建刚已经上海证券交易所审核无异议，独立董事候选人陈树云尚在上海证券交易所审核，在审核无异议后提交股东大会选举。
在公司股东大会选举产生公司第十一届董事会董事之前，公司第十届董事会董事将依照《公司法》、《公司章程》等规定，继续履行董事职务。
公司董事会对将离任的刘标董事、李鹏独立董事、马益平独立董事在任职期间为公司规范运作和持续发展所做出的贡献表示衷心感谢！
本议案已经公司第十届薪酬考核与提名委员会第九次会议审议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，并同意提交公司董事会审议。
附：非独立董事候选人简历
1、殷俊先生：53岁，中共党员，本科学历，工商管理硕士，现任上海建材（集团）有限公司党委书记、总裁，耀皮玻璃董事长。曾任上海交通大学团委副书记、校长办公室副主任、科技处副处长，上海地产（集团）有限公司任行政管理部经理、滩涂管理部经理，上海市滩涂造地有限公司董事长、党总支副书记，上海市住房置业担保有限公司党委书记、董事长，上海地产虹桥建设投资（集团）有限公司总经理、党委副书记，上海市住房置业担保有限公司董事长、党委副书记。
2、沙海祥先生：51岁，中共党员，研究生学历，硕士，现任耀皮玻璃董事、总经理。曾任公司副总经理，分管汽车玻璃板块、加工玻璃板块、技术研发中心、外销部、大地产项目、门窗业务等。
3、刘澎先生，49岁，中共党员，研究生学历，博士，现任上海建材（集团）有限公司副总裁，耀皮玻璃董事。曾任南方证券投资银行总部（上海）项目经理、神华集团有限公司规划发展部规划计划主管、现代制药副总经理兼董秘、棱光实业副总经理、上海建材（集团）有限公司资产管理部总经理。
4、保罗.拉芬斯克罗夫特先生：54岁，硕士，现任NSG集团兼并收购部总裁，耀皮玻璃副董事长。曾任EVERSHEDS公司律师，HUNTSMAN TIOXIDE公司商务法律顾问，英国皮尔金顿有限公司总法律顾问和NSG集团建筑玻璃业务中国区总裁。
5、张恒先生：42岁，中共党员，本科学历，硕士，高级会计师，现任中国复合材料集团有限公司总经理。曾任中材科技风电叶片股份有限公司财务总监。
独立董事候选人简历：
1、郑卫军先生：57岁，研究生学历，硕士，注册会计师、注册税务师、高级会计师，中国注册会计师协会资深会员，全国注册会计师行业领军人才，中央财经大学会计学院硕士研究生课外导师。耀皮玻璃第十届董事会独立董事。曾任中国证监会第十三、十四和十五届主板股票发行审核委员会专职委员，中国注册会计师协会职业道德准则委员会、专业技术指导委员会委员。2001年11月至2023 年9月任信永中和会计师事务所合伙人，2023年10月起任信永中和国际投资集团有限公司监事，2018年9月起任和慧集团有限公司董事，2023年4月起任华创云信数字技术股份有限公司独立董事。2021年2月起任中石化石油工程技术服务股份有限公司独立董事。
2、商建刚先生：48岁，中共党员，本科学历，硕士，博士在读，具有律师资格证，心理咨询师，现任上海政法大学副教授、硕士生导师，曾任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、上海市第二中级人民法院高级法官，上海知识产权法院高级法官，曾获上海第四届优秀青年律师和上海法院系统个人一等功，著有《网络法》、《数据合规师概论》，发表论文《算法决策损害责任构成的要件分析》《生成式人工智能风险治理元规则研究》、《从保护到流通：我国数据治理范式反思》等多篇。
3、陈树云先生：50岁，以最高荣誉获得美国Franklin & Marshall学院的商业（管理）经济学文学士学位。陈树云先生是一位资深的私募基金投资人，具有超过25年的全球金融及投资行业经验。曾在资本集团公司（“资本集团”）香港和新加坡工作超过18年，担任资本集团大中华区私募基金（“CGPM”）合伙人和CGPM全球投资组合管理委员会成员。资本集团是全球最大、历史最悠久和最成功的专业投资管理公司之一。陈先生于1999至2005年期间在摩根大通投资银行纽约和香港工作，担任亚太并购部副总裁。现兼任信达生物制药（港股1801）和美国HRC辅助生殖医疗机构的独董。
上述三位独立董事候选人未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法规规定的不得担任公司的独立董事的情形，符合独立性要求；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司独立董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
议案已经十届二十二次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2024年6月20日
议案十三：上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第十届监事会全体监事任期即将届满，将于2023年年度股东大会选举产生第十一届监事会。公司第十一届监事会由3名监事组成：经股东单位提名，陈宗来先生为公司第十一届监事会股东代表监事候选人；公司职工代表大会民主选举魏玮女士、韩晓未先生为公司第十一届监事会职工代表监事（简历附后）。
附：第十一届监事会股东代表监事候选人及职工代表监事简历
陈宗来先生，57岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师。现任上海建材（集团）有限公司党委副书记、耀皮玻璃党委书记、监事长。曾任上海耀华大中新材料有限公司党总支书记、总经理、上海新型建筑材料总公司副总经理、上海建材（集团）有限公司党群工作部总经理、行政总监、办公室主任、信访办主任等职。
魏玮女士，43岁，本科学历，中国注册会计师，现任上海耀皮玻璃集团股份有限公司风险控制部总监、职工监事。曾任安永华明会计师事务所高级审计、睿立创业投资管理有限公司财务经理、天职国际会计师事务所审计经理、上海耀皮玻璃集团股份有限公司风险控制部风险控制经理、总监助理、副总监。
韩晓未先生，39岁，中共党员，本科学历，律师，现任上海耀皮玻璃集团股份有限公司风险控制部副总监、职工监事。曾任上海耀皮玻璃集团股份有限公司法务主管、法务经理。
议案已经十届二十二次监事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2024年6月20日
汇报1：上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事郑卫军先生2023年度述职报告
各位股东：
作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事，我本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在 2023 年度工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《上海耀皮玻璃集团股份公司章程》、《上海耀皮玻璃集团股份公司独立董事制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2023年度召开的董事会及相关会议，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度主要履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）主要简历
郑卫军，2021年7月起任耀皮玻璃第十届董事会独立董事，1967年出生，工商管理硕士研究生毕业，注册会计师、注册税务师、高级会计师，中国注册会计师协会资深会员，全国注册会计师行业领军人才，中央财经大学会计学院硕士研究生课外导师。郑先生曾任中国证监会第十三、十四和十五届主板股票发行审核委员会专职委员，中国注册会计师协会职业道德准则委员会、专业技术指导委员会委员。2001年11月至2023 年9月任信永中和会计师事务所合伙人，2023年10月起任信永中和国际投资集团有限公司监事，2018年9月起任和慧集团有限公司董事， 2021年2月起任中石化石油工程技术服务股份有限公司独立董事，2023年4月起任华创云信数字技术股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
经自查，除了我担任公司独立董事外，我及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或者其附属企业担任其他任何职务，也不在股东单位担任任何职务；与公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业无重大业务往来，不在为其提供财务、法律、咨询、保荐等服务的机构任职；没有从公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业取得与履职无关的、额外的利益；未持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会会议和股东大会情况
2023年度，公司董事会召开7次会议,2次股东大会，出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 应参加次数 | 出席次数 | |
| 郑卫军 | 7 | 7 | 0 | 否 | 2 | 0 |
我始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，对会议审议议案认真审阅，发表独立意见，审慎行使表决权。召开会议前，我都事先获得了会议通知以及会议材料，并通过电话、微信等各种方式询问审议事项的详细情况，为董事会决策做好准备工作；会上我积极讨论，认真审议各项议题，独立客观审慎地行使表决权，维护股东和公司利益。特别是我运用会计、经济等方面专长关注公司的财务信息、审计、内部控制、资金安全、经营管理、重要投资、项目发展、资产效率、研发创新等情况，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到积极作用，有效监督公司运作的合理性和公平性。
报告期内，我对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。
2、参加董事会专业委员会会议情况
我担任董事会审计委员会主任委员和薪酬考核与提名委员会委员。2023年，我参加了审计委员会召开的7次会议和薪酬考核与提名委员会召开的2次会议。
作为审计委员会主任委员，我认真履职，充分发挥会计、审计、经济等专长优势，指导公司风险控制部开展内部审计，强化内控管理，认真审核年度报表，积极与会计师事务所的审计师沟通，关注市场环境对公司经营的影响、关联交易的公允性等工作，对公司的内部监督起到积极作用，同时也指出公司应与同行进行对标，取长补短，改善经营指标。。
作为薪酬考核与提名委员会委员，对《2022年度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定》发表了自己的意见，对公司管理团队的工作进行了考核，起到了激励监督作用。
对公司人力资源部提交的《关于公司高管2023年度考核指标的议案》进行了审核，公司根据《耀皮玻璃集团高级管理人员绩效、薪酬管理办法》，结合实控人上海地产集团有限公司对公司经营业绩考核的相关要求，对公司高管2023年度考核指标做了部分修改，经讨论审议，我们认为对于2023年度考核指标，公司应从持续稳定出发，与主要股东充分沟通并达成一致意见，并兼顾公司管理层的积极性；同意《关于公司高管2023年度考核指标的议案》，建议提交公司董事会审议。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我严格遵照监管要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，指导内部审计人员认真学习业务知识和审计技能，重视对子公司监督、核查和审计中发现问题的有效整改，要求公司财务部门做好与年审会计师沟通工作，在年度财务报告审计中，应与年审会计师及时沟通，积极配合，确定年报审计计划、审计程序等事项，我们就预审情况和终审情况召开二次沟通会议，听取关于生产经营和规范运作情况的汇报，指出审计师要以诚信和审慎的态度，保持审计工作的独立性和公允性，发现问题要与我们及时联系并及时解决，同时也应该及时向公司管理层提出建议。从而维护了审计结果的客观、公正。
4、保护投资者权益方面所做的工作
我严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，事先对公司提供的会议资料进行审查；在讨论中，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观发表自己的意见与观点；在表决时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
持续关注公司的信息披露工作，保证信息披露的公正公平公开，对规定信息地及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2023 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。我积极学习相关法律法规和规章制度，通过参加培训和公司推送的学习资料接收最新的合规监管动态，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，夯实保护投资者权益的理论知识和能力，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实维护投资者的权益。
5、考察指导及公司配合独立董事工作情况：
我任职以来，一直注重向管理层及时了解公司生产经营情况与发展战略方向，关注公司发展动向。2023年度，在议案审议过程中,我以现场、视频等会议方式听取了管理层关于公司2023年度生产经营管理等情况介绍,全面了解公司的经营情况和未来规划。
公司管理层也高度重视沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍独立性的情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年,我对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:
1、关联交易情况：
公司关联交易事项由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定。
公司对2023年的日常关联交易在年初作了合理估计，2023年发生的日常关联交易均按照“公允、 公平、公正”的原则进行，交易价格公平、合理，符合商业市场规则，决策程序合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：
公司的担保决策程序一直遵循合法合规的原则，并及时履行信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。截止2023年12月31日，公司无对外担保余额。
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和上海证监局《关于限期解决上市公司资金占用和违规担保问题的通知》的内容。报告期内，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、募集资金使用情况：
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
4、高级管理人员薪酬情况：
公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司《高级管理人员激励和绩效管理办法》的规定，按年度对其进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审
议通过后执行，符合公司治理的相关要求。报告期内，公司对高级管理人员的年度履职情况进行了考核，考核结果符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告情况：
公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布了业绩预告公告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告和内控审计机构。
7、 现金分红及其他投资者回报情况：
公司一直注重回报股东，重视现金分红，在公司章程中也明确制定了利润分配的原则，从制度上明确利润分配政策，在决策程序上设置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东尤其中小股东利益。作为独立董事，对利润分配方案发表了意见。
报告期内,公司按照股东大会决议在规定的时间内顺利完成了公司2022年度利润分配方案。
通过对公司2023年度财务状况的分析，结合公司未来发展规划，我们认为公司2023年度的利润分配预案,符合公司长远发展，不存在违反证监会、证券交易所和公司利润分配政策的情形。
8、公司及股东承诺履行情况：
公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司没有承诺事项；公司控股股东上海建材（集团）有限公司也不存在承诺事项。
9、信息披露的执行情况：
报告期内,公司按期发布定期报告，及时披露临时公告以及其他各类相关信息的公告，按规定完成相关文件的披露、备案、报送，信息披露的执行符合《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定。公司信息披露真实、准确、完整、及时,文字简单明了，通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。。
公司重视投资者关系，通过投资者说明会、电话、上证E互动等方式认真回复投资者询问，与投资者建立良好的互动关系，提升公司形象。
10、内部控制的执行情况：
公司设有风险控制部门，监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请众华会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内，为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，落实内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险防范能力，一方面在公司内部加强审计及强化整改效果；另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。公司编制的《公司内部控制评价报告》符合公司内控情况。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：
报告期内，公司通过现场、视频、通讯等方式顺利完成7次董事会会议的召开。公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，结合宏观环境和市场环境，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。
12、关于建立健全制度建设的情况
公司重视建设和健全各类制度，通过不断完善制度来规范管理、决策、运营等行为，明确权责，形成有效的监督机制，提升公司治理水平。
报告期内，按照证监会和证券交易所的要求，公司及时修订完善独立董事制度，从制度上进一步保证了我们行使职权；公司也积极为我们履职提供便利，确保了我们顺利履职。
四、总体评价和建议
2023年，公司在董事会的领导下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在公司治理、防范风险，规范运作、科技创新、保护投资者利益等方面取得较好成效。
作为独立董事，报告期内，对提交董事会会议审议的议案，认真查阅相关文件资料，并询问相关部门和人员。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，积极了解生产经营、财务管理、内控制度、投资进展、收购公司的运营等事项的情况，对公司在建项目和内控制度的执行，均保持持续关注；对高管履职情况进行了监督和检查，充分履行独立董事的职责。在自己的职责范围内认真履行诚信、勤勉的职责，充分发挥独立作用，为公司董事会科学决策积极献计献策，有效地维护公司及全体股东的合法利益。
2024年，我将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，在任期内，认真、勤勉、忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注投资项目进展、内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保、资金使用以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
特此汇报！
独立董事：郑卫军
2024年6月20日
汇报2：上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事李鹏先生2023年度述职报告
各位股东：
作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事，我本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在2023年度工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《上海耀皮玻璃集团股份公司章程》、《上海耀皮玻璃集团股份公司独立董事制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2023年度召开的董事会及相关会议，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度主要履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）主要简历
李鹏，2018年7月起任耀皮玻璃第九届和第十届董事会独立董事，1963年出生，本科学历，现任富银融资租赁（深圳）股份有限公司董事长、总裁，深圳富银金信商务服务有限公司董事长，深圳杉汇通信息科技有限公司董事长，广东元宇基石信息科技有限公司董事长。曾任北京天元律师事务所及天元律师事务所上海分所合伙人，中国中科智担保集团股份有限公司副总裁、执行总裁，力合股份有限公司董事。
（二）独立性情况
经自查，除了我担任公司独立董事外，我及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或者其附属企业担任其他任何职务，也不在股东单位担任任何职务；与公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业无重大业务往来，不在为其提供财务、法律、咨询、保荐等服务的机构任职；没有从公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业取得与履职无关的、额外的利益；未持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会会议和股东大会情况
2023年度，公司董事会召开7次会议,2次股东大会，出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 应参加次数 | 出席次数 | |
| 李鹏 | 7 | 7 | 0 | 否 | 2 | 1 |
我始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，对会议审议议案认真审阅，发表独立意见，审慎行使表决权。召开会议前，我都事先获得了会议材料，并通过电话、微信等各种方式询问审议事项的详细情况，为董事会决策做好准备工作；会上我积极讨论，认真审议各项议题，独立
客观审慎地行使表决权，维护股东和公司利益。特别是我运用法律、经济等方面专长关注公司的制度建设、公司治理、合规运作、内部控制、经营管理、重要投资、项目发展、研发创新等情况，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到积极作用，有效监督公司运作的合理性和公平性。报告期内，我对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。我参加了公司2022年度股东大会，并向大会作了《独立董事2022年度述职报告》。
2、参加董事会专业委员会会议情况
我担任董事会薪酬考核与提名委员会主任委员。2023年，我主持召开了2次薪酬考核与提名委员会会议。对公司人力资源部提交的《2022年度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定的议案》进行了审议，对公司管理团队的工作进行了考核，起到了激励监督作用。对公司人力资源部提交的《关于公司高管2023年度考核指标的议案》进行了审议，公司根据《耀皮玻璃集团高级管理人员绩效、薪酬管理办法》，结合实控人上海地产集团有限公司对公司经营业绩考核的相关要求，对公司高管2023年度考核指标做了部分修改，经讨论审议，我们认为对于公司高级管理人员2023年度考核指标，公司应从持续稳定出发，与主要股东充分沟通并达成一致意见，并兼顾公司管理层的积极性；同意《关于公司高管2023年度考核指标的议案》，建议提交公司董事会审议。
3、保护投资者权益方面所做的工作
我严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，事先对公司提供的会议资料进行审查；在讨论中，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观发表自己的意见与观点；在表决时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
持续关注公司的信息披露工作，保证信息披露的公正公平公开，对规定信息地及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2023 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
我关注监管部门的相关法律法规和规章制度的修订并积极学习，通过参加培训和公司推送的学习资料接收最新的合规监管动态，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，夯实保护投资者权益的理论知识和能力，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实维护投资者的权益。
4、考察指导及公司配合独立董事工作情况：
我任职以来，一直注重向管理层及时了解公司生产经营情况与发展战略方向，关注公司发展动向。2023年度，在议案审议过程中,我以现场、视频等会议方式听取了管理层关于公司2023年度生产经营管理等情况介绍,全面了解公司的经营情况和未来规划。
公司管理层也高度重视沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我
履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍独立性的情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年,我对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:
1、关联交易情况：
公司关联交易事项由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定。
公司对2023年的日常关联交易在年初作了合理估计，2023年发生的日常关联交易均按照“公允、 公平、公正”的原则进行，交易价格公平、合理，符合商业市场规则，决策程序合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：
公司的担保决策程序一直遵循合法合规的原则，并及时履行信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。截止2023年12月31日，公司无对外担保余额。
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和上海证监局《关于限期解决上市公司资金占用和违规担保问题的通知》的内容。报告期内，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、募集资金使用情况：
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
4、高级管理人员薪酬情况：
公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司《高级管理人员激励和绩效管理办法》的规定，按年度对其进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
报告期内，公司对高级管理人员的年度履职情况进行了考核，考核结果符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告情况：
公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布了业绩预告公告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告和内控审计机构。
7、 现金分红及其他投资者回报情况：
公司一直注重回报股东，重视现金分红，在公司章程中也明确制定了利润分配的原则，从制度上明确利润分配政策，在决策程序上设置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东尤其中小股东利益。作为独立董事，对利润分配方案发表了意见。
报告期内,公司按照股东大会决议在规定的时间内顺利完成了公司2022年度利润分配方案。通过对公司2023年度财务状况的分析，结合公司未来发展规划，公司2023年度的利润分配预案符合公司长远发展，不存在违反证监会、证券交易所和公司利润分配政策的情形。
8、公司及股东承诺履行情况：
公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司没有承诺事项；公司控股股东上海建材（集团）有限公司也不存在承诺事项。
9、信息披露的执行情况：
报告期内,公司按期发布定期报告，及时披露临时公告以及其他各类相关信息的公告，按规定完成相关文件的披露、备案、报送，公司信息披露真实、准确、完整、及时,文字简单明了，通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露的执行符合《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定。
公司重视投资者关系，通过投资者说明会、电话、上证E互动。邮箱等方式认真回复投资者询问，与投资者建立良好的互动关系，提升公司形象。
10、内部控制的执行情况：
公司设有风险控制部门，监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请众华会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内，为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，落实内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险防范能力，一方面在公司内部加强审计及强化整改效果；另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。公司编制的《公司内部控制评价报告》符合公司内控状况。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：
报告期内，公司通过现场、视频、通讯等方式顺利完成7次董事会会议的召开。公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。
报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，结合宏观环境和市场环境，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。
12、关于建立健全制度建设的情况
公司重视建设和健全各类制度，通过不断完善制度来规范管理、决策、运营等行为，明确权责，形成有效的监督机制，提升公司治理水平。
报告期内，按照证监会和证券交易所的要求，公司及时修订完善独立董事制度，从制度上进一步保证了我们行使职权；公司也积极为我们履职提供便利，确保了我们顺利履职。
四、总体评价和建议
2023年，公司在董事会的领导下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在公司治理、制度修订、防范风险，规范运作、科技创新、保护
投资者利益等方面取得较好成效。作为独立董事，报告期内，对提交董事会会议审议的议案，认真查阅相关文件资料，并询问相关部门和人员。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了核查和监督，积极了解生产经营、财务管理、内控制度、投资进展、收购公司运营等事项的情况，对公司在建项目和内控制度的执行，均保持持续关注；对高管履职情况进行了监督和检查，充分履行独立董事的职责。在自己的职责范围内认真履行诚信、勤勉的职责，充分发挥独立作用，为公司董事会科学决策积极献计献策，有效地维护公司及全体股东的合法利益。
2024年，我将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，在任期内，认真、勤勉、忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注投资项目进展、内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保、资金使用以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
特此汇报！
独立董事：李鹏2024年6月20日
汇报3：上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事马益平先生2023年度述职报告
各位股东：
作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事，我本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在 2023 年度工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《上海耀皮玻璃集团股份公司章程》、《上海耀皮玻璃集团股份公司独立董事制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2023年度召开的董事会及相关会议，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度主要履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）主要简历
马益平，2018年7月起任耀皮玻璃第九届和第十届独立董事，1971出生，研究生学历，硕士，现任金石亚药董事长、总经理。曾任上海乾瞻投资管理有限公司合伙人、上海中粮进出口有限公司外销员，南方证券项目经理、高级经理、上海部副总经理、上海部联合负责人，中投证券投行上海总经理，安信证券总裁助理兼董事总经理兼上海投行一部总经理兼投行综合部总经理兼上海分公司总经理。
（二）独立性情况
经自查，除了我担任公司独立董事外，我及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或者其附属企业担任其他任何职务，也不在股东单位担任任何职务；与公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业无重大业务往来，不在为其提供财务、法律、咨询、保荐等服务的机构任职；没有从公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业取得与履职无关的、额外的利益；未持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会会议和股东大会情况
2023年度，公司董事会召开7次会议,2次股东大会，出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 应参加次数 | 出席次数 | |
| 马益平 | 7 | 7 | 0 | 否 | 2 | 0 |
我始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，对会议审议议案认真审阅，发表独立意见，审慎行使表决权。召开会议前，我都事先获得了会议材料，并通过电话、微信等各种方式询问审
议事项的详细情况，为董事会决策做好准备工作；会上我积极讨论，认真审议各项议题，独立客观审慎地行使表决权，维护股东和公司利益。特别是我运用金融、经济等方面专长关注公司的内部控制、经营管理、重要投资、项目发展、资金安全、资产效率、技改升级、研发创新等情况，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用，有效监督了公司运作的合理性和公平性。报告期内，我对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。
2、参加董事会专业委员会会议情况
我担任董事会审计委员会委员和战略委员会委员。2023年，我参加了审计委员会召开的7次会议和战略委员会召开的3次会议。作为审计委员会委员，充分发挥经济、金融等专长优势，指导风险控制部开展内部审计，强化内控管理，认真审核年度报表，积极与审计师沟通，关注外部环境对公司经营可能带来的风险、关联交易的公允性等工作，对公司的内部监督起到积极作用。作为战略委员会的委员，运用金融专长，从公司战略定位的角度，对公司投资、技改项目、产品研发和技术创新等事项发表了专业意见，针对收购项目的运营管理进行监督，为公司的重大决策、经营管理、风险管控献计献策，提供支持。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我严格遵照监管要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，要求内部审计人员认真学习业务知识和审计技能，重视对子公司监督、核查和审计中发现问题的有效整改，要求公司财务部门做好与年审会计师沟通工作，在年度财务报告审计中，应与年审会计师及时沟通，积极配合，确定年报审计计划、审计程序等事项，我们就预审情况和终审情况召开二次沟通会议，听取关于生产经营和规范运作情况的汇报，指出审计师要以诚信和审慎的态度，保持审计工作的独立性和公允性，发现问题要与我们及时联系并及时解决，同时也应该及时向公司管理层提出建议。从而维护了审计结果的客观、公正。
4、保护投资者权益方面所做的工作
我严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，事先对公司提供的会议资料进行审查；在讨论中，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观发表自己的意见与观点；在表决时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
持续关注公司的信息披露工作，保证信息披露的公正公平公开，对规定信息地及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2023 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
我关注资本市场，积极学习相关法律法规和规章制度，通过参加培训和公司推送的学习资料接收最新的合规监管动态，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，夯实保护投资者权益的理论能力，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实维护投资者的权益。
5、考察指导及公司配合独立董事工作情况：
我任职以来，一直注重向管理层及时了解公司生产经营情况与发展战略方向，关注公司发展动向。2023年度，在议案审议过程中,我以现场、视频等会议方式听取了管理层关于公司2023年度生产经营管理等情况介绍,全面了解公司的经营情况和未来规划。公司管理层也高度重视沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍独立性的情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年,我对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:
1、关联交易情况：
公司关联交易事项由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定。
公司对2023年的日常关联交易在年初作了合理估计，2023年发生的日常关联交易均按照“公允、 公平、公正”的原则进行，交易价格公平、合理，符合商业市场规则，决策程序合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：
公司的担保决策程序一直遵循合法合规的原则，并及时履行信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。截止2023年12月31日，公司无对外担保余额。
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和上海证监局《关于限期解决上市公司资金占用和违规担保问题的通知》的内容。报告期内，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、募集资金使用情况：
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
4、高级管理人员薪酬情况：
公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司《高级管理人员激励和绩效管理办法》的规定，按年度对其进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
报告期内，公司对高级管理人员的年度履职情况进行了考核，考核结果符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告情况：
公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布了业绩预告公告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2023年度财务报告和内控审计机构。
7、 现金分红及其他投资者回报情况：
公司一直注重回报股东，重视现金分红，在公司章程中也明确制定了利润分配的原则，从制度上明确利润分配政策，在决策程序上设置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东尤其中小股东利益。作为独立董事，对利润分配方案发表了意见。报告期内,公司按照股东大会决议在规定的时间内顺利完成了公司2022年度利润分配方案。通过对公司2023年度财务状况的分析，结合公司未来发展规划，我们认为公司2023年度的利润分配预案,符合公司长远发展，不存在违反证监会、证券交易所和公司利润分配政策的情形。
8、公司及股东承诺履行情况：
公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司没有承诺事项；公司控股股东上海建材（集团）有限公司也不存在承诺事项。
9、信息披露的执行情况：
报告期内,公司按期发布定期报告，及时披露临时公告以及其他各类相关信息的公告，按规定完成相关文件的披露、备案、报送，信息披露的执行符合《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定。公司信息披露真实、准确、完整、及时,文字简单明了，通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。。
公司重视投资者关系，通过投资者说明会、电话、上证E互动等方式认真回复投资者询问，与投资者建立良好的互动关系，提升公司形象。
10、内部控制的执行情况：
公司设有风险控制部门，监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请众华会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内，为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，落实内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险防范能力，一方面在公司内部加强审计及强化整改效果；另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。公司编制的《公司内部控制评价报告》符合公司内控情况。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：
报告期内，公司通过现场、视频、通讯等方式顺利完成7次董事会会议的召开。公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。
报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，结合宏观环境和市场环境，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。
12、建立健全制度建设的情况
公司重视建设和健全各类制度，通过不断完善制度来规范管理、决策、运营等行为，明确
权责，形成有效的监督机制，提升公司治理水平。
报告期内，按照证监会和证券交易所的要求，公司及时修订完善独立董事制度，从制度上进一步保证了我们行使职权；公司也积极为我们履职提供便利，确保了我们顺利履职。
四、总体评价和建议
2023年，公司在董事会的领导下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在完善公司治理、防范风险，规范运作、科技创新、保护投资者利益等方面取得较好成效。
作为独立董事，报告期内，对提交董事会会议审议的议案，认真查阅相关文件资料，并询问相关部门和人员。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，积极了解生产经营、财务管理、内控制度、投资进展、收购公司的运营等事项的情况，对公司在建项目和内控制度的执行，均保持持续关注；对高管履职情况进行了监督和检查，充分履行独立董事的职责。在自己的职责范围内认真履行诚信、勤勉的职责，充分发挥独立作用，为公司董事会科学决策积极献计献策，有效地维护公司及全体股东的合法利益。
2024年，我将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，在任期内，认真、勤勉、忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注公司治理、投资项目进展、内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保、资金使用以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
特此汇报！
独立董事：、马益平2024年6月20日