晨丰科技：公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

二〇二四年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江晨丰科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《浙江晨丰科技股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。

目录

第一节 本次债券情况 ...... 3

一、核准文件及核准规模 ...... 3

二、本次债券的主要条款 ...... 3

三、债券评级情况 ...... 12

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 14

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 15

一、发行人基本情况 ...... 15

二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 16

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 17

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 17

二、募集资金存放和管理情况 ...... 17

三、募集资金的实际使用情况 ...... 19

第五节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 23

一、增信机制 ...... 23

二、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 23

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 24

第七节 本次债券付息及转股情况 ...... 25

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 26

第九节 发行人偿债意愿和偿债能力分析 ...... 27

一、偿债意愿 ...... 27

二、偿债能力 ...... 27

第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 28

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 ............................. 28

二、转股价格调整 ...... 32

第一节 本次债券情况

一、核准文件及核准规模

本次发行已经浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”、“公司”或“发行人”）2020年11月13日召开的第二届董事会第八次会议、2020年12月1日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。公司于2021年2月8日召开了第二届董事会2021年第一次临时会议，会议通过了《关于A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》、《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》和《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。上述决议事项已经公司2020年12月1日召开的2020年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021]1955号”文核准，晨丰科技公开发行面值总额41,500万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

公司于2021年8月23日公开发行415.00万张可转债，每张面值100元，募集资金总额为41,500.00万元，募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了天健验[2021]464号《验资报告》。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]387号文同意，公司41,500.00万元可转债于2021年9月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“晨丰转债”，债券代码“113628”。

二、本次债券的主要条款

（一）发行主体：浙江晨丰科技股份有限公司

（二）债券简称：晨丰转债

（三）发行规模：本次可转债发行规模为人民币41,500.00万元。

（四）债券票面金额：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券期限：本次可转债期限为发行之日起6年，即自2021年8月23日

至2027年8月22日。

（六）票面利率：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年2.0%、第五年2.5%、第六年3.0%。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i；

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2021年8月27日，即募集资金划至发行人账户日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2022年2月28日至2027年8月22日止；如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为13.06元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整

在本次发行可转债之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易

日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所及中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易

日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次公开发行的可转债向股权登记日（即2021年8月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足41,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

2、发行对象

（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年8月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人原股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年8月20日，T-1日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售2.455元面值可转债的比

例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002455手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更可转债募集说明书的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更募集说明书约定的募集资金用途；

⑤免除或减少发行人在本次债券项下的义务（债券持有人会议权限内）；

⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产20%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

③发行人在其重大资产、财产或股份上设定抵押或质押担保导致发行人偿债能力面临严重不确定性，或出售其重大资产等情形导致发行人偿债能力面临

严重不确定性的；

④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人发生募集说明书约定的构成本次债券违约情形的相关事项时，根据募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期；

（6）发行人提出重大债务重组方案的；

（7）法律法规或者本次债券募集说明书、债券受托管理协议及本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2、会议的召集

债券持有人会议原则上主要由受托管理人负责召集。发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

（十八）本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转债募集资金总额41,500万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金金额
大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目注1	21,115.00	20,941.00
智能化升级改造项目注2	8,479.00	8,479.00

项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金金额
收购明益电子16%股权项目	2,880.00	2,880.00
补充流动资金项目	9,200.00	9,200.00
合计	41,674.00	41,500.00

注1：大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目达到预定可使用状态时间由2023年延期至2024年6月，具体请参见公司于2023年10月24日发布的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

注2：公司拟将智能化升级改造项目的节余募集资金人民币1,270.69万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动，具体请参见公司于2023年10月24日发布的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

（十九）担保事项

本次公开发行的可转债采用股权质押担保方式，由公司股东香港骥飞实业有限公司将其持有的部分公司股票作为质押资产担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。股东大会授权董事会在香港骥飞实业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。结合公司实际情况，香港骥飞实业有限公司持有的可出质股份数少于需出质股份数时，海宁市求精投资有限公司就差额部分将其持有的部分公司股票作为质押资产提供补充担保。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

（二十）债券受托管理人

本次债券受托管理人为中德证券。

三、债券评级情况

根据联合资信评估股份有限公司于2021年3月3日出具的信用评级报告（联合[2021]1078号），本次可转债主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展望稳定。

根据联合资信评估股份有限公司于2022年6月21日出具债券跟踪评级报告（联合[2022]4434号），维持公司主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展望为稳定。

联合资信评估股份有限公司于2023年6月20日出具债券跟踪评级报告（联合[2023]4525号），公司主体信用评级为A，债券信用评级为A，同时主体信用等级及债项信用等级列入评级观察名单。

联合资信评估股份有限公司于2023年12月20日出具信用评级公告（联合[2023]11701号），决定将公司及其相关债券继续列入信用评级观察名单。

联合资信评估股份有限公司于2024年5月31日出具债券跟踪评级报告（联合[2024]3462号），确定将公司主体信用等级及债项信用等级移出评级观察名单，维持公司主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展望为稳定。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

中德证券作为浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。报告期内，中德证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中德证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：浙江晨丰科技股份有限公司公司名称（英文）：Zhejiang Chenfeng Technology Co.,Ltd.普通股股票上市地：上海证券交易所普通股股票简称：晨丰科技普通股股票代码：603685可转债上市地：上海证券交易所可转债债券简称：晨丰转债可转债债券代码：113628法定代表人：丁闵董事会秘书：洪莎成立日期：2001年1月8日注册地址：浙江省嘉兴市海宁市盐官镇天通路8号统一社会信用代码：9133048172587440XX邮政编码：314411联系电话：[phone]传真号码：[phone]公司网址：www.cnlampholder.com电子邮箱：[e-mail]经营范围：电光源、灯用电器附件及其他照明器具、电子电路及电子专用材料、塑料零件及其他塑料制品、模具的技术研发、制造、销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人2023年度经营情况及财务状况

公司主营业务为：1）照明产品结构组件的研发、生产和销售；2）增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务。2023年，公司实现营业收入124,306.48万元，较上年同期增长6.94%；归属于上市公司股东的净利润为8,386.39万元，较上年同期增长307.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,285.39万元，同比增加149.15%。

2023年度，公司主要会计数据如下表所示：

单位：万元

主要会计数据	2023年度/ 2023年末	2022年度/ 2022年末	本期比上年同期 增减（%）
营业收入	124,306.48	116,241.33	6.94
归属于上市公司股东的净利润	8,386.39	-4,045.11	307.32
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	2,285.39	-4,649.71	149.15
经营活动产生的现金流量净额	11,343.02	30,663.18	-63.01
归属于上市公司股东的净资产	117,509.61	109,568.29	7.25
总资产	339,292.69	219,618.19	54.49

2023年度，公司主要财务指标如下表所示：

主要财务指标	2023年度	2022年度	本期比上年同期 增减（%）
基本每股收益（元／股）	0.50	-0.24	308.33
稀释每股收益（元／股）	0.50	-0.24	308.33
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.14	-0.28	150.00
加权平均净资产收益率（%）	7.37	-3.58	增加10.95个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.01	-4.11	增加6.12个百分点

第四节 发行人募集资金使用情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证监会证监许可[2021]1955号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中德证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转债415万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金41,500.00万元，募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了天健验[2021]464号《验资报告》。

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金33,520.64万元，募集资金结余金额为7,906.64万元，具体情况如下：

单位：万元

项目		序号	金额
募集资金净额		A	40,625.62
截至期初累计发生额	项目投入	B1	29,471.51
	利息收入净额	B2	502.84
本期发生额	项目投入	C1	4,049.13
	利息收入净额	C2	298.82
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	33,520.64
	利息收入净额	D2=B2+C2	801.66
应结余募集资金		E=A-D1+D2	7,906.64
实际结余募集资金		F	7,906.64
差异		G=E-F	0.00

注：本期指2023年度，期初、期末即2023年期初、2023年期末。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，

结合公司实际情况，制定了《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中德证券于2021年9月7日与浙江海宁农村商业银行股份有限公司盐官支行、中国农业银行股份有限公司海宁盐官支行签订了《募集资金存储三方监管协议》，连同保荐机构中德证券和子公司海宁明益电子科技有限公司（以下简称明益电子）与中国工商银行股份有限公司海宁支行签订了《募集资金存储四方监管协议》，公司连同保荐机构中德证券和子公司江西晨丰科技有限公司（以下简称江西晨丰）于2023年1月与江西瑞昌农村商业银行股份有限公司赛湖支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2023年9月，公司因聘请长江证券承销保荐有限公司担任公司2023年向特定对象发行A股股票的保荐机构，其相应承接了中德证券未完成的持续督导工作。公司与原保荐机构中德证券以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。2023年10月19日，公司及保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与浙江海宁农村商业银行股份有限公司盐官支行、中国农业银行股份有限公司海宁市支行签署了《三方监管协议》；公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、明益电子及江西晨丰分别与中国工商银行股份有限公司海宁支行及江西瑞昌农村商业银行股份有限公司赛湖支行签署了《四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2023年12月1日，公司及债券受托管理人中德证券分别与浙江海宁农村商业银行股份有限公司盐官支行、中国农业银行股份有限公司海宁市支行签署了《专项账户资金监管协议》；公司及债券受托管理人中德证券、明益电子及江西晨丰分别与中国工商银行股份有限公司海宁支行及江西瑞昌农村商业银行股份有限公司赛湖支行签署了《专项账户资金监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司及子公司共设立5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：万元

开户银行	银行账号	募集资金余额
浙江海宁农村商业银行股份有限公司盐官支行	201000284989414	1,273.76
中国工商银行股份有限公司海宁斜桥支行	1204086619100036511	6,573.74
	1204086619100036635	58.48
中国农业银行股份有限公司海宁盐官支行	19350301040019810	0.65
江西瑞昌农村商业银行股份有限公司赛湖支行	111488050000023958	-
合计		7,906.64

三、募集资金的实际使用情况

2023年，公司募集资金的实际使用情况如下：

单位：万元

募集资金总额[注1]				40,625.62		本年度投入募集资金总额					4,049.13
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					33,520.64
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累计投入金额 (2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目	否	20,941.00	20,941.00	20,941.00	2,204.45	14,845.15	-6,095.85	70.89	2024年6月[注2]	519.20 [注3]	[注3]	否
智能化升级改造项目	否	8,479.00	7,604.62	7,604.62	1,844.68	7,215.53	-389.09	94.88	2023年9月	不适用	不适用	否
收购明益电子16%股权项目	否	2,880.00	2,880.00	2,880.00		2,880.00		100.00	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金项目	否	9,200.00	9,200.00	9,200.00		8,579.96	-620.04	93.26	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	41,500.00	40,625.62	40,625.62	4,049.13	33,520.64	-7,104.98	82.51	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体项目）					2023年10月20日，公司召开第三届监事会2023年第七次临时会议、第三届董事会2023年第八次临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将部分募投项目的实施进行了调整。由于在项目建设过程中，受到全球突发不利因素的影响，募投项目施工场地的施工作业、施工人员流动、材料运输均受到不同程度的限制。此外，公司于2022年8月经董事会审议通过新增江西省九江市瑞昌市经开区江西晨丰厂房为项目实施地点，该募投项目新实施主体的项目备案、环评批复、建设工程规划许可证、施工许可证等审批手续较原计划有所推后等因素，公司将大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目达到预定可使用状态时间由2023年调整为2024年6月。

项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据公司2021年9月10日的第二届董事会2021年第五次临时会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金11,448.76万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并已于2021年9月完成上述置换。上述投入及置换情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于浙江晨丰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]9405号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况	经公司2021年9月10日第二届董事会2021年第五次临时会议决议通过，同意公司使用合计不超过人民币2亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，有效期一年。 经公司2022年8月26日第三届董事会第三次会议决议通过，同意公司使用合计不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的大额存单、结构性存款、定期存款等保本型产品，有效期一年。 经公司2023年10月20日第三届董事会2023年第八次临时会议决议通过，同意公司使用合计不超过人民币6,700万元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的大额存单、结构性存款、定期存款等保本型产品，有效期一年。 公司本期购买定期型结构性存款5,000万元，赎回结构性存款5,000万元，理财收益57.33万元；赎回固定收益凭证5,000万元，理财收益81.82万元；购买定期存款4,000万元，赎回定期存款6,000万元，理财收益43.75万元。 截至2023年12月31日，公司尚未赎回的理财产品金额为零。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	根据公司2023年10月20日第三届董事会2023年第八次临时会议、第三届监事会2023年第七次临时会议及2023年11月8日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“智能化升级改造项目”予以结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。为提高募集资金使用效率，提升公司经济效益，公司拟将该项目节余募集资金人民币1,270.69万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。在节余募集资金永久性补充流动资金事项完成前，该项目待支付合同尾款仍由相关募集资金专用账户支付；节余募集资金永久补充流动资金时，公司将该项目待支付合同尾款一并从募集资金专用账户转出；上述永久性补充流动资金事项完成后，该项目待支付合同尾款由公司自有资金支付。截至2023年12月31日，上述募集资金专用账户资金余额尚未转入其他账户。

募集资金其他使用情况

无

[注1]：募集资金总额为扣除承销和保荐费用及与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）后的净额[注2]：由于在项目建设过程中，受到全球突发不利因素的影响及新增项目实施地点等原因，截至2023年12月31日，该项目仍处于投资建设中，公司预计达到预定可使用状态日期为2024年6月[注3]：大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目主要建设内容包括：①大功率LED照明结构件的生产线建设；②厨具配件的生产线建设。根据项目可行性研究报告，该项目建设完成后运营第1年效益毛利润为2,487.34万元。截至2023年12月31日，由于项目仍处于建设期、目前尚未完全达产以及市场因素，项目实际效益不及预期

第五节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制

本次公开发行的可转债采用股权质押担保方式，由公司股东香港骥飞实业有限公司将其持有的部分公司股票作为质押资产担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。股东大会授权董事会在香港骥飞实业有限公司为本次公开发行的可转债提供担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。结合公司实际情况，香港骥飞实业有限公司持有的可出质股份数少于需出质股份数时，海宁市求精投资有限公司就差额部分将其持有的部分公司股票作为质押资产提供补充担保。

2023年度，发行人增信机制未发生重大不利变化。

二、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人设立募集资金专户并签订资金监管协议，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露，偿债保障措施有效，并且按照《募集说明书》的相关约定执行。

2023年度，发行人偿债保障措施未发生重大不利变化。

第六节 债券持有人会议召开情况中德证券作为“晨丰转债”债券受托管理人，于2023年11月1日发出《中德证券关于适用简化程序召开“晨丰转债”2023年第一次债券持有人会议的通知》，并于2023年11月2日至2023年11月8日召开了适用简化程序的“晨丰转债”2023年度第一次债券持有人会议。本次债券持有人会议对《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》进行了审议和表决，根据债券持有人会议规则的相关规定，《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》在会议异议期内未收到书面异议，获得本次债券持有人会议表决通过。

第七节 本次债券付息及转股情况

根据本次债券条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。2023年度，发行人已于2023年8月支付自2022年8月23日至2023年8月22日期间的利息。

根据《浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，公司发行的“晨丰转债”自2022年2月28日起可转换为公司股份。截至2023年12月31日，累计转股的可转债金额为72,000元，因转股形成的股份数量为5,534股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0033%。

第八节 本次债券的跟踪评级情况根据联合资信评估股份有限公司于2023年6月20日出具债券跟踪评级报告（联合[2023]4525号），公司主体信用评级为A，债券信用评级为A，同时主体信用等级及债项信用等级列入评级观察名单。联合资信评估股份有限公司于2023年12月20日出具信用评级公告（联合[2023]11701号），决定将公司及其相关债券继续列入信用评级观察名单。

联合资信评估股份有限公司于2024年5月31日出具债券跟踪评级报告（联合[2024]3462号），确定将公司主体信用等级及债项信用等级移出评级观察名单，维持公司主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展望为稳定。

第九节 发行人偿债意愿和偿债能力分析

一、偿债意愿

发行人已于2023年8月17日公告《浙江晨丰科技股份有限公司关于“晨丰转债”付息的公告》，并于2023年8月支付自2022年8月23日至2023年8月22日期间的利息，发行人偿债意愿较强，不存在延迟支付本息的情形。

二、偿债能力

最近两年，发行人主要偿债能力指标如下：

项目	2023年末	2022年末	2023年末比上年末变化情况
资产负债率	64.62%	48.93%	上升15.69个百分点
流动比率	1.35	1.66	-0.31
速动比率	0.94	1.09	-0.15

截至2023年末，发行人资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，主要偿债指标均维持在合理水平，未发生重大不利变化，偿债能力正常。

第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

（一）《受托管理协议》的相关约定

根据发行人与中德证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4 本次可转债存续期内，发生下列可能影响甲方偿债能力或者可转债交易价格的重大事项的，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并及时向中国证监会和证券交易所提交并披露临时报告。重大事项包括但不限于：

（一）甲方股权结构、经营方针、经营范围或者生产经营状况等发生重大变化；

（二）甲方债券信用评级发生变化；

（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十或其他公司重大资产的抵押、质押、出售或者报废；

（四）公司主要资产被查封、扣押、冻结；

（五）甲方发生重大债务和未能清偿到期债务的情况；

（六）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（七）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产10%；

（八）甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（九）甲方分配股利、增资的计划，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；甲方受到重大行政处罚；

（十一）甲方涉嫌犯罪或被依法立案调查，甲方的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）甲方订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对甲方的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（十三）甲方董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责等管理层不能正常履行职责的；

（十四）持有甲方百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，甲方的实际控制人及其控制的其他企业从事与甲方相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十五）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（十六）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（十七）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（十八）未转换的可转债总额少于三千万元；

（十九）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（二十）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（二十一）甲方拟变更募集说明书的约定；

（二十二）甲方不能按期支付本息；

（二十三）甲方提出债务重组方案的；

（二十四）本次可转债可能被终止、暂停提供交易或转让服务的；

（二十五）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（二十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

甲方应当及时披露重大事项的进展及其对甲方偿债能力可能产生的影响。甲方受到重大行政处罚的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响甲方偿债能力及本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”

（二）发行人相关重大事项情况

1、发行人总经理发生变动

报告期内，发行人董事会收到公司总经理何文健先生递交的书面辞职报告，并于2023年4月26日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》，同意聘任魏一骥先生为公司总经理，自董事会审议通过之日起生效，任期同公司第三届董事会任期一致。

中德证券就上述事项于2023年5月9日披露了《晨丰科技公开发行A股可转换公司债券2023年度第一次临时受托管理事务报告》。

2、发行人股东协议转让及控股股东、实际控制人发生变更

发行人于2023年5月10日、6月10日分别披露了《关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署<放弃表决权协议><股份转让协议>及<附条件生效的股份认购协议>的提示性公告》、《关于公司控股股东签署<股份转让协议之补充协议>的公告》及《关于公司控股股东签署<股份转让协议之补充协议>的补充公告》。

发行人于2023年8月1日披露了《关于控股股东协议转让部分股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》，公司控股股东由求精投资变更为丁闵，公司实际控制人由何文健、魏新娟变更为丁闵，公司控制权发生变化。

中德证券就上述事项于2023年5月17日、8月8日分别披露了《晨丰科技公开发行A股可转换公司债券2023年度第二次临时受托管理事务报告》《晨丰科技公开发行A股可转换公司债券2023年度第三次临时受托管理事务报告》。

3、发行人发生关联交易

发行人于2023年5月10日披露了《关于拟收购股权暨关联交易的公告》，2023年5月7日，晨丰科技与麒麟新能源股份有限公司（以下简称“麒麟新能”）、国盛电力销售有限公司（以下简称“国盛销售”）和辽宁华诺新能源有限公司

（以下简称“华诺新能源”）签署《支付现金购买资产协议》，拟以现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称“通辽金麒麟”）和辽宁金麒麟新能源科技有限公司（以下简称“辽宁金麒麟”），国盛销售持有的辽宁国盛电力发展有限公司（以下简称“国盛电力”）和奈曼旗广星配售电有限责任公司（以下简称“广星配售电”），华诺新能源持有的通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）、通辽广星发电有限责任公司（以下简称“广星发电”）和赤峰东山新能源有限公司（以下简称“东山新能源”）公司股权。交易完成后，公司将持有通辽金麒麟100%股权、辽宁金麒麟100%股权、国盛电力100%股权、广星配售电51%股权、旺天新能源100%股权、广星发电100%股权和东山新能源100%股权，上述标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。

中德证券就上述事项于2023年5月17日披露了《晨丰科技公开发行A股可转换公司债券2023年度第二次临时受托管理事务报告》。

4、发行人可转债质押担保股票部分解除质押

根据《浙江晨丰科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》的约定，由于2023年6月9日至2023年7月24日期间，出现连续30个交易日质押股票的市值持续超过晨丰转债尚未偿还本息总额的180%的情形，求精投资对其质押股票办理了部分解除质押手续，解除质押股票数量为12,187,468股。

2023年7月31日，求精投资办理完成股票解除质押登记手续。本次解除质押后，晨丰转债对应的质押担保股票数量为39,523,810股，以办理解除质押手续前一交易日（2023年7月28日）收盘价计算的市场价值为56,044.76万元，高于本期债券尚未偿还本息总额的120%。

中德证券就上述事项于2023年8月8日披露了《晨丰科技公开发行A股可转换公司债券2023年度第三次临时受托管理事务报告》。

5、发行人部分董事、总经理、监事发生变动

报告期内，发行人董事会收到公司董事长何文健先生、董事何文联先生、董事魏新娟女士、董事沈珺先生、独立董事雷新途先生、独立董事张律伦先生、监事会主席孙若飞先生、监事陈毓晔女士以及总经理魏一骥先生递交的书面辞

职报告。公司于2023年8月25日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》，选举丁闵先生、刘余先生、童小燕女士、张锐女士为公司第三届董事会非独立董事，倪筱楠女士、王世权先生为公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会选举通过之日起至第三届董事会届满之日止。

公司于2023年8月25日召开了第三届董事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》，同意选举丁闵先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。公司于2023年8月25日召开第三届董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》，同意聘任丁闵先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

公司于2023年8月25日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，选举马德明先生、齐海余先生为公司第三届监事会非职工代表监事，任期自股东大会选举通过之日起至第三届监事会届满之日止。

中德证券就上述事项于2023年8月8日、9月1日分别披露了《晨丰科技公开发行A股可转换公司债券2023年度第三次临时受托管理事务报告》、《晨丰科技公开发行A股可转换公司债券2023年度第四次临时受托管理事务报告》。

除上述事项外，2023年度，发行人未发生《债券受托管理协议》第3.4条列明的其他重大事项。

二、转股价格调整

本次可转债初始转股价格为13.06元/股，最新转股价格为12.79元/股。转股价格历次调整情况如下：

2022年4月25日，公司股价出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的

收盘价低于当期转股价格的85%的情形，已触发向下修正条款。经公司第三届董事会2022年第三次临时会议审议，决议此次触发条款后不向下修正转股价格，同时在未来三个月内（即2022年4月28日至2022年7月27日），如再次触发“晨丰转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。“晨丰转债”转股价格仍为13.06元/股。

2022年5月17日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。该利润分配方案已于2022年7月8日实施完成，“晨丰转债”转股价格调整为12.94元/股。

2022年7月27日，公司股价出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，已触发向下修正条款。经公司第三届董事会2022年第四次临时会议审议，决议此次触发条款后不向下修正转股价格，同时在未来三个月内（即2022年7月28日至2022年10月27日），如再次触发“晨丰转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。“晨丰转债”转股价格仍为12.94元/股。

2022年11月17日，公司股价出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，已触发向下修正条款。经公司第三届董事会2022年第五次临时会议审议，决议此次触发条款后不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（即2022年11月18日至2023年5月17日），如再次触发“晨丰转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。“晨丰转债”转股价格仍为12.94元/股。

2024年4月10日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。该利润分配方案已于2024年5月29日实施完成，“晨丰转债”转股价格调整为12.79元/股。

（以下无正文）