东吴证券股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”、“明志科技”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：
一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会审议通过了2023年年度利润分配预案。本次利润分配方案如下：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2024年3月31日，公司总股本123,956,072股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,223,200股后的股本122,732,872股为基数，以此计算合计拟派发现金红利49,093,148.80（含税），占2023年度归属于母公司所有者的净利润的比率为334.80%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”按此计算，公司2023年度以集中竞价方式回购股份金额为1,901.39万元（含交易费用），占2023年度归属于母公司所有者的净利润的比率为129.67%。
如在分配方案披露至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
（一）本次差异化分红的原因
公司于2022年5月27日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过27.51元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司2021年年度权益分派实施后，本次回购股份价格上限由不超过人民币27.51元/股（含）调整为不超过人民币27.10908元/股（含）。2023年5月26日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长回购公司股份实施期限的议案》，同意将公司股份回购实施期限延长6个月，延期至2023年11月26日止，即回购实施期限为自2022年5月27日至2023年11月26日。
截至本核查意见出具日，公司回购已实施完成，公司已累计回购公司股份1,223,200股，存放于公司回购专用证券账户。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2023年年度利润分配实施差异化分红。
（二）本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。前收盘价格为本申请提交日或前一交易日的收盘价。
公司具体测算如下：截至本核查意见出具日，公司总股本为123,956,072股，扣除回购专用证券账户中股份数1,223,200股，实际参与分配的股本数为122,732,872股，以此计算合计拟派发现金红利49,093,148.80（含税）。因本次公司仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股；故公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
本次申请日前一交易日（2024年5月30日）的收盘价格为14.74元/股。
1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格
本次利润方案中，向全体股东实际分派的每股现金红利为0.4元。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（14.74-0.4）÷（1+0）=14.34元/股。
2、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（122,732,872×0.4）÷123,956,072≈0.3961元/股。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（14.74-0.3961）÷（1+0）=14.3439元/股。
3、除权除息参考价格的影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|14.34-14.3439|÷14.34≈0.0272%＜1%。
综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
三、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配
（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。公司承诺：在提交本业务申请至权益分派实施股权登记日（含）期间，公司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记等。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：明志科技本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》、《上海证券交易所交易规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的审批程序，除权除息处理正确，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐机构对上述事项无异议。??（以下无正文）