证券代码：688166债券代码：118004
证券简称：博瑞医药债券简称：博瑞转债
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二四年六月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（发行人）与民生证券股份有限公司（受托管理人）签订的科创板向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）、《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制。民生证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民生证券不承担任。
目 录
第一节 本次债券情况 ...... 5
一、本次债券的核准文件及核准规模 ...... 5
二、本次债券的主要条款 ...... 5
（一）债券期限 ...... 5
（二）面值 ...... 6
（三）利率 ...... 6
（四）转股期限 ...... 6
（五）评级情况 ...... 6
（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 ..... 6（七）转股价格调整原则及方式 ...... 7
（八）转股价格向下修正条款 ...... 9
（九）转股股数确定方式 ...... 9
（十）赎回条款 ...... 10
（十一）回售条款 ...... 10
（十二）还本付息期限、方式 ...... 11
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 13
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 14
一、发行人基本情况 ...... 14
二、发行人 2023 年度经营情况及财务情况 ...... 14
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 17
一、实际募集资金金额和资金到账时间 ...... 17
二、募集资金存放和管理情况 ...... 17
（一）募集资金使用和结余情况 ...... 17
（二）募集资金管理情况 ...... 18
（三）募集资金专户存储情况 ...... 18
三、募集资金投资项目的资金使用情况 ...... 18
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况 ...... 21
五、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况 ...... 21
第五节 增信机制及偿债保障措施情况 ...... 23
一、增信机制 ...... 23
二、 偿债保障措施及有效性分析 ...... 23
（一）发行人偿债保障措施 ...... 23
（二）发行人偿债保障措施的有效性分析 ...... 23
第六节 债券持有人会议召开的情况 ...... 25
第七节 本次债券付息情况 ...... 26
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 27
第九节 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 28
第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 29
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项 ............................... 29
二、转股价格调整 ...... 30
（一）2023年6月转股价格调整 ...... 30
三、募集资金投资项目产品种类变更 ...... 31
（一）本次募投项目产品种类调整情况 ...... 31
（二）本次募投项目产品种类变更原因 ...... 31
（三）履行的程序 ...... 34
第一节 本次债券情况
一、本次债券的核准文件及核准规模
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”和“博瑞医药”）分别于2021年3月26日、2021年4月16日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议和2020年年度股东大会，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关议案。
2021年5月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2021年9月22日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3551号），2022年1月4日，公司按面值发行46,500.00万元可转债，每张面值为人民币100元、共计465万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除包含民生证券保荐承销费在内的所有不含税的发行费用人民币816.88万元后，实际募集资金净额为人民币45,683.12万元。上述募集资金已于2022年1月10日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“苏公W[2022]B005号”验资报告。
经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]22号）文同意，公司46,500.00万元可转换公司债券将于2022年1月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“博瑞转债”，债券代码“118004”。
二、本次债券的主要条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年1月4日
至2028年1月3日。
（二）面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。
（三）利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3%。
（四）转股期限
本次发行的可转换公司债券股期限为发行结束之日（2022年1月10日）起满六个月后的第一个交易日（2022年7月11日）起至可转债到期日（2028年1月3日）止。
（五）评级情况
本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】378号），发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人权利和义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律 、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会有的召开情况
在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
（七）转股价格调整原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为35.68元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利P1=P0—D；
上述三项同时进行：P1=（P0—D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
115.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十二）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
第二节 债券受托管理人履行职责情况民生证券作为博瑞医药本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转债募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，民生证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。民生证券采取的核查措施主要包括：
1 、查阅发行人公开披露的定期报告；2 、收集募集资金专户的银行对账单、查阅募投项目的台账等工作底稿；3 、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；4 、对发行人进行现场检查；5 、对发行人相关人员进行访谈；6 、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 中文名称：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 |
| 英文名称：BrightGene Bio-Medical Technology Co., Ltd. | |
| 注册资本 | 422,466,561.00元 |
| 股票代码 | 688166 |
| 股票简称 | 博瑞医药 |
| 上市地 | 上海证券交易所科创板 |
| 法定代表人 | 袁建栋 |
| 有限公司成立时间 | 2001年10月26日 |
| 上市时间 | 2019年11月8日 |
| 注册地 | 苏州工业园区星湖街218号纳米科技园C25栋 |
| 邮编 | 215123 |
| 联系方式 | 0512-62620988 |
| 传真 | 0512-62551799 |
| 公司网址 | www.bright-gene.com |
| 电子邮箱 | IR@bright-gene.com |
| 经营范围 | 研发大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四环素类化合物，生产非药品类大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四环素类化合物，销售本公司所生产的产品，并提供有关技术咨询和技术服务（不涉及药品生产许可证管理范围和国家外商投资产业指导目录限制类和禁止类产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
二、发行人 2023 年度经营情况及财务情况
公司是一家参与国际竞争的创新型制药企业。公司依靠研发驱动，聚焦于首仿、难仿、特色原料药、复杂制剂和原创性新药，持续打造高技术壁垒，致力于满足全球患者未被满足的临床需求。报告期内，公司始终贯彻执行原料药与制剂一体，仿制药与创新药结合，国际市场与国内市场并重的业务体系。司现有产品主要覆盖抗病毒、抗真菌、免疫抑制、呼吸系统以及抗肿瘤等
治疗领域，其中抗病毒领域的核心产品包括恩替卡韦、奥司他韦等，抗真菌领域的核心产品包括卡泊芬净、米卡芬净钠、阿尼芬净、泊沙康唑等，免疫抑制领域的核心产品包括依维莫司、吡美莫司等，呼吸系统领域的核心产品包括布地奈德、沙美特罗替卡松及噻托溴铵等，抗肿瘤领域的核心产品包括艾立布林、创新药BGC0228以及创新药BGM0504等。2023年度，公司主要财务数据如下所示：
单位：元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 变动幅度（%） |
| 营业收入 | 1,179,517,532.47 | 1,017,331,488.33 | 15.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 202,466,024.77 | 239,623,172.71 | -15.51 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 186,312,666.28 | 213,638,327.54 | -12.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 194,765,466.05 | 311,259,089.32 | -37.43 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,368,615,404.00 | 2,191,643,269.63 | 8.07 |
| 总资产 | 5,031,831,375.92 | 4,661,272,248.84 | 7.95 |
2023年度，公司主要财务指标如下表所示：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.58 | -17.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.58 | -17.24 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.52 | -15.38 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.84 | 12.68 | 减少3.84个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.14 | 11.31 | 减少3.17个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 21.08 | 20.35 | 增加0.73个百分点 |
数据来源：公司2023年年度报告。2023年度，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：
营业收入变动原因说明：主要系主营业务增长所致，其中产品销售收入较上年同期增长16.63%、海外权益分成收入较上年同期增长20.46%。
净利润变动原因说明：主要系毛利率下降和研发费用增加所致。2023年度公司毛利率较上年减少6.76个百分点，主要系毛利率水平相对较低的原料药-抗病毒类产品营业收入同比增长169.97%，其收入占比也相应提升所致。研发费用增加主要系公司坚持“研发驱动”战略，BGM0504注射液等创新药及吸入制剂的研发投入不断加大所致，研发费用较上年提升20.08%。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收到的票据比例同比上升及收到的税费返还同比减少所致。
综上，公司2023年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情
况
一、实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3551号），2022年1月4日，公司按面值发行46,500.00万元可转债，每张面值为人民币100元、共计465万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除包含民生证券保荐承销费在内的所有不含税的发行费用人民币816.88万元后，实际募集资金净额为人民币45,683.12万元。上述募集资金已于2022年1月10日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“苏公W[2022]B005号”验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金使用和结余情况
根据募投项目计划，公司募集资金456,831,179.25元转入募集资金专户。截至2023年12月31日，募集资金累计使用金额及当前余额如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 |
| 划入专户的募集资金净额 | 456,831,179.25 |
| 减：至报告期累计使用募集资金 | 421,840,148.80 |
| 其中：置换预先已投入募集资金项目自筹资金 | 58,647,140.37 |
| 直接投入募投项目的金额 | 363,193,008.43 |
| 减：闲置募集资金临时补充流动资金 | 0.00 |
| 使用闲置募集资金进行现金管理 | 0.00 |
| 减：永久补充流动资金 | 0.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 2,015,860.49 |
| 加：闲置募集资金现金管理收益 | 7,742,089.02 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 44,748,979.96 |
| 加：闲置募集资金进行现金管理余额 | 0.00 |
| 项目 | 金额 |
| 2023年12月31日尚未使用募集资金余额 | 44,748,979.96 |
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（三）募集资金专户存储情况
经本公司董事会审议通过，本次募集资金开设了中信银行股份有限公司苏州工业园区支行专项存款账户，账号为：8112001013100888888。
截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户 类别 | 存储 方式 | 存储余额 |
| 中信银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 8112001013100 888888 | 专户 | 活期 | 44,748,979.96 |
| 合计 | 44,748,979.96 | |||
三、募集资金投资项目的资金使用情况
2023年，本次可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况如下：
2023 年发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位： 万元
| 募集资金总额 | 46,500.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 11,860.10 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 9,980.20 | 已累计投入募集资金总额 | 42,184.01 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 9,980.20 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 21.46% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截至报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 博瑞吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期） | 否 | 45,683.12 | 45,683.12 | 11,860.10 | 42,184.01 | 92.34 | 2024年12月 | - | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | 45,683.12 | 45,683.12 | 11,860.10 | 42,184.01 | 92.34 | - | - | - | 不适用 | 否 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2022年1月18日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为7,737.64万元，可置换金额为5,864.71万元。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2023年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理未到期的金额为0.00万元。 2023年1月至12月用于现金管理的闲置募集资金累计发生额为10,000.00万元 | ||||||||||
| 用超募资金永久补充流 | 不适用 | ||||||||||
| 动资金或归还银行贷款 情况 | |
| 募集资金结余的金额及 形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 |
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入58,647,140.37元，公司于2022年1月19日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换截至2022年1月18日预先投入募集资金投资项目自筹资金人民币58,647,140.37元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了“苏公W[2022]E1005号”《关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。此事项已经公司独立董事及保荐机构民生证券股份有限公司发表了明确的同意意见。公司已于2022年1月22日从募集资金专户转出资金58,647,140.37元完成上述置换。
五、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年10月召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币2.2亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》的相关规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。
2023年1月至12月，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额为1.00亿元。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为0.00亿元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用违规情形。
第五节 增信机制及偿债保障措施情况
一、增信机制
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
二、 偿债保障措施及有效性分析
（一）发行人偿债保障措施
1 、制定《债券持有人会议规则》；
2 、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度；
3 、严格履行债券受托管理人义务，充分发挥债券受托管理人的作用；
4 、严格履行信息披露义务。
（二）发行人偿债保障措施的有效性分析
1、制定持有人会议规则
为充分保护债券持有人的合法权益，“博瑞转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度
公司已按照有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储与使用，账户实行专户管理、专款专用。
3、严格履行债券受托管理人义务，充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已聘请民生证券担任债券受托管理人。民生证券作为“博瑞转债”的债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的
定期 报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。
4、严格履行信息披露义务
2023年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
截至2023年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。
2023年度，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
第六节 债券持有人会议召开的情况公司于2023年5月16日召开“博瑞转债”2023年第一次债券持有人会议，会议审议通过了《关于可转债募投项目变更产品种类的议案》。
第七节 本次债券付息情况公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2022年1月4日。发行人已于2024年1月付息，本次付息为“博瑞转债”第二年付息，付息期间为2023年1月4日至2024年1月3日。本计息年度票面利率为
0.6%（含税），即每手“博瑞转债”（面值1,000元）兑息金额为6元人民币（含税）。
第八节 本次债券的跟踪评级情况
东方金诚国际信用评估有限公司于2023年6月20日出具了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司主体及“博瑞转债”2023年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2023】0263号），维持博瑞医药的主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定；维持“博瑞转债”的信用等级为AA-。
第九节 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
未来公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的现金流。2021年度至2023年度，发行人合并口径营业收入分别为105,240.86万元、101,733.15万元和117,951.75万元，归属于上市公司股东的净利润分别为24,395.10万元、23,962.32万元和20,246.60万元，经营活动产生的现金流量净额分别为17,607.53万元、31,125.91万元和19,476.55万元。目前公司各方面经营情况稳定，公司利润水平为其偿债能力提供了有效保障，不存在兑付风险。
第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项
根据发行人与民生证券签署的《受托管理协议》第 3.5 条规定：
“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具体包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
13、公司债券信用评级发生变化；
14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
15、公司发生未能清偿到期债务的情况；
16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
20、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
22、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
2023年度，公司未发生《受托管理协议》第3.5条列明的重大事项。此外，发行人于2023年6月依据《可转债募集说明书》约定的转股价格向下修正条款，对转股价格进行调整。
二、转股价格调整
（一）2023年6月转股价格调整
调整前转股价格：35.05元/股 调整后转股价格：34.94元/股
依据博瑞生物医药（苏州）股份有限公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年年度利润分配预案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.14元（含税）。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-051）。
根据《可转债募集说明书》规定，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将进行转股价格的调
整。2023年6月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年年度权益分派调整可转债转股价格的议案》，同意公司在实施2022年年度权益分派的同时进行可转债转股价格调整。
三、募集资金投资项目产品种类变更
（一）本次募投项目产品种类调整情况
随着公司药物研发工作的持续推进，根据公司实际研发情况及研发计划，为提高募集资金使用效率，公司拟对博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期）（以下简称“募投项目”）所涉产品种类进行调整，变更后详情如下：
| 序号 | 产品名称 | 规格 | 设计能力 | 主要用途 |
| 1 | 沙美特罗替卡松干粉吸入剂 | 50μg:250μg | 200万盒/年 | 治疗可逆性阻塞性气道疾病 |
| 2 | 50μg:500μg | 200万盒/年 | ||
| 3 | 噻托溴铵吸入粉雾剂 | 18?g（以噻托溴铵托计）每瓶30喷 | 400万盒/年 | 慢性阻塞性肺疾病（COPD）的维持治疗 |
| 4 | 噻托溴铵奥达特罗吸入喷雾剂 | 每瓶60喷，每喷含噻托溴铵2.5μg和奥达特罗2.5μg | 200万盒/年 | 慢性阻塞性肺疾病（COPD）的维持治疗 |
| 5 | 伏环孢素软胶囊 | 30粒/盒 | 40万盒/年 | 成人活动性狼疮性肾炎治疗 |
| 6 | 生物医药CDMO | / | - | ADC产品 |
（二）本次募投项目产品种类变更原因
1、取消依维莫司片、地诺孕素片、拉尼米韦干粉吸入剂、磷酸奥司他韦胶囊、磷酸奥司他韦干混悬剂、磷酸奥司他韦干糖浆的原因
公司持续优化产能建设，根据产品临床价值、商业价值及研发进度等，将生产资源较为稀缺的高技术壁垒产品置于产业化布局的优先位置，保障其商业化进程。
依维莫司是由诺华研发的一款哺乳动物雷帕霉素靶蛋白(mTOR)抑制剂，于2009年在美国获批上市，是FDA批准的首个mTOR抑制剂。地诺孕素片是全球
首个专治子宫内膜异位症的孕激素，通过多种作用机制治疗子宫内膜异位症。截至2022年12月31日，地诺孕素片处于稳定性阶段。依维莫司片公司作为受托生产企业已与申报，目前已获国家药品监督管理局受理。上述产品的剂型均属于片剂，系常规剂型品种，为提高资金使用效率，公司拟依托现有产线或通过委托生产等形式完成上述产品的生产，不再利用募集资金单独进行生产线建设。
奥司他韦和拉尼米韦同属神经氨酸酶抑制剂，可以选择性地抑制A型和B型流感病毒的神经氨酸酶，通过抑制新形成的病毒从受感染细胞中释放，抑制病毒的扩增。截至2022年12月31日，磷酸奥司他韦干糖浆申报已获国家药品监督管理局受理，磷酸奥司他韦胶囊、磷酸奥司他韦干混悬剂已获得药品注册证书。目前磷酸奥司他韦胶囊、磷酸奥司他韦干混悬剂市场上获批企业较多，公司现有奥司他韦产能预计未来能够满足市场需求，无需进行产能扩建。同时因磷酸奥司他韦胶囊、磷酸奥司他韦干混悬剂获批家数较多，预计拉尼米韦产品市场空间亦会受到影响。为合理配置研发资源，公司在药械组合平台优先推进COPD维持治疗领域的开发及产业化，目前已暂停拉尼米韦干粉吸入剂研发。
2、新增药械组合产品
药械组合产品系指由药品与医疗器械共同组成，并作为一个单一实体生产的医疗产品，包括经口吸入、经鼻入脑、眼科喷雾、预充针、注射笔、贴剂、微针等形式。药械组合产品涉及药学、医学、表面科学、材料工程、机械设计等多学科，研发难度高，且其适应症广泛，具有较好的临床价值和商业价值。公司依托药械组合平台，重点开发经口吸入、眼科喷雾、经鼻入脑三个方向。
本次新增产品噻托溴铵吸入粉雾剂、噻托溴铵奥达特罗吸入喷雾剂均用于慢性阻塞性肺疾病（Chronic Obstructive Pulmonary Disease，以下简称“COPD”或“慢阻肺”）的维持治疗。COPD是一种常见的以持续气流受限为特征的可以预防和治疗的疾病，气流受限进行性发展，与气道和肺脏对有毒颗粒或气体的慢性炎性反应增强有关。COPD是一种具有气流阻塞特征的慢性支气管炎和（或）肺气肿，可进一步发展为肺心病和呼吸衰竭的常见慢性疾病。与有害气体及有害颗粒的异常炎症反应有关，致残率和病死率很高。
3、新增伏环孢素软胶囊
伏环孢素软胶囊用于成人活动性狼疮性肾炎（LN）的治疗，由Aurinia（加
拿大奥里尼亚制药公司）研发，于2021年1月获FDA批准在美国上市。伏环孢素是一种环孢素类似物，结构修饰后活性提高3-4倍，并且相关代谢产物清除得更快，这样使得PK/PD关系更容易预测。与环孢素相比，伏环孢素还具有对胆固醇和甘油三酯的影响更小，糖尿病风险更低的优势。
在关键III期临床试验中，接受voclosporin联合标准疗法（SoC）的患者在第52周达到完全肾脏缓解的比例几乎是对标准疗法照组的2倍（40.8% vs 22.5%），而且尿蛋白肌酐比值（UPCR）下降的速度是对照组的2倍。UPCR是用于监测肾脏中蛋白质水平的标准方法。 早期干预和肾脏缓解可改善长期预后，防止不可逆转的肾脏损害。LN一直缺少有效治疗药物。2020年12月17日，GSK开发的贝利尤单抗新适应症获批，用于正在接受标准疗法的LN患者，是FDA批准的首个用于治疗狼疮肾炎的药物。伏环孢素是一种新型钙调磷酸酶抑制剂，是美国首个获批与免疫抑制剂背景治疗联合使用，用于治疗LN的口服药物。目前国内尚无仿制药上市。
4、新增生物医药CDMO（ADC药物）
抗体偶联药物（ADC）是近年来偶联药物领域广受关注的新药研发领域。
公司依托偶联药物技术平台，原创设计具有主动靶向作用的偶联药物。该类药物是由疗效明确的药物、具有肿瘤主动靶向的多肽或抗体，和具有肿瘤被动靶向的高分子载体偶联而成，该类药物的显著特点是能将药物最大限度地运送到靶区，使药物在靶区浓集直接作用于病变组织，延长药物作用时间，减少用药量和药物的毒副作用。通过提升药物的靶向性和对肿瘤组织的穿透性，大幅提高在肿瘤局部的暴露量，进而有望高效低毒的治疗肿瘤。
然而ADC药物的生产有着较高的技术壁垒，其生产涉及抗体、高活性毒素、偶联方法和纯化等一系列关键技术，技术难度大、工艺要求高，而且对人员安全须做到严密防护，生产过程全流程严格监控。基于其较大的市场需求及该类生产资源的稀缺性，公司拟进行生物医药CDMO建设，用于ADC项目的研发、商业化生产。公司依托偶联药物平台积极布局ADC药物，也能够利用CDMO平台的生产经验加速公司自身产品的研发、商业化生产进度。
5、变更后经济效益分析
经测算，变更产品种类后的募投项目“博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期）”预计达产后计算期平均销售收入约190,401.00万元，预计达产后计算期平均净利润约24,907.31万元，内部收益率36.16%（税后），静态投资回收期5.09年（含建设期）。
（三）履行的程序
2023年4月，上述募集资金投资项目产品种类变更已经第三届董事会十九次会议、第三届监事会十八次审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。2023年5月，该事项经公司2022年度股东大会和2023年第一次债券持有人会议审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：民生证券股份有限公司
年 月 日