甘肃能源：2024年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-51

甘肃电投能源发展股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：本次股东大会无否决提案、变更以往股东大会已通过的决议的情形。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）召开时间：2024年6月19日15:00。

（2）现场会议地点：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼会议室。

（3）召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年6月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月19日上午9:15，结束时间为2024年6月19日下午3:00。

（4）召集人：公司董事会。

（5）主持人：公司董事长卢继卿先生。

（6）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表合计27名，代表公司有表决权的股份1,108,428,390股，占公司有表决权股份总数的69.2534%。

其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表共1名，代表公司有表决权的股份786,948,878股，占公司有表决权股份总数的49.1677%。

通过网络投票出席会议的股东26名，代表公司有表决权的股份321,479,512股，占公司有表决权股份总数的20.0857%。

3、其他出席或列席情况

公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书通过现场或视频方式出席或列席了本次会议。公司聘请的北京德恒（兰州）律师事务所律师对本次会议进行了见证。

二、提案审议表决情况

1、提案的表决方式：本次股东大会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

2、提案的表决结果：出席本次股东大会代表有效表决权股份的股东对本次股东大会议案的表决结果见下表：

提案编码	提案名称	同意		反对		弃权		表决结果
		股数	比例	股数	比例	股数	比例
1.00	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案	320,966,312	99.8404%	513,200	0.1596%	0	0.0000%	通过
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》需逐项表决	逐项表决
2.01	本次交易的整体方案	320,945,312	99.8338%	534,200	0.1662%	0	0.0000%	通过
	本次交易的具体方案-2.1发行股份购买资产
2.02	发行股份	320,945,312	99.8338%	534,200	0.1662%	0	0.0000%	通

	种类、面值及上市地点							过
2.03	定价基准日	320,939,312	99.8320%	540,200	0.1680%	0	0.0000%	通过
2.04	定价依据及发行价格	320,939,312	99.8320%	540,200	0.1680%	0	0.0000%	通过
2.05	发行对象	320,966,312	99.8404%	513,200	0.1596%	0	0.0000%	通过
2.06	发行数量	320,945,312	99.8338%	534,200	0.1662%	0	0.0000%	通过
2.07	锁定期安排	320,945,312	99.8338%	534,200	0.1662%	0	0.0000%	通过
2.08	过渡期损益的安排	320,945,312	99.8338%	534,200	0.1662%	0	0.0000%	通过
2.09	滚存未分配利润安排	320,945,312	99.8338%	534,200	0.1662%	0	0.0000%	通过
2.10	支付现金购买资产的资金来源	320,945,312	99.8338%	534,200	0.1662%	0	0.0000%	通过
2.11	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	320,945,312	99.8338%	534,200	0.1662%	0	0.0000%	通过
2.12	决议的有效期限	320,945,312	99.8338%	534,200	0.1662%	0	0.0000%	通过
	本次交易的具体方案-2.2募集配套资金
2.13	发行股份的种类、面值及上市地点	320,966,312	99.8404%	513,200	0.1596%	0	0.0000%	通过
2.14	发行股份的价格、定价原则及合理性	320,945,312	99.8338%	534,200	0.1662%	0	0.0000%	通过
2.15	发行对象及发行方式	320,966,312	99.8404%	513,200	0.1596%	0	0.0000%	通过
2.16	发行数量	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通

								过
2.17	锁定期安排	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通过
2.18	募集配套资金用途	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通过
2.19	滚存未分配利润安排	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通过
2.20	决议有效期	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通过
	本次交易的具体方案-2.3业绩承诺及补偿安排
2.21	业绩承诺及补偿安排	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通过
3.00	关于《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通过
4.00	关于与交易对方签订附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通过
5.00	关于本次交易构成关联交易的议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通过
6.00	关于本次交易符合《上市	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通过

	公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条规定的议案
7.00	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通过
8.00	关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通过
9.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案	320,953,312	99.8363%	513,200	0.1596%	13,000	0.0040%	通过
10.00	关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通过
11.00	关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通过

	的议案
12.00	关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的说明的议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通过
13.00	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通过
14.00	关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通过
15.00	关于提请股东大会批准甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约的议案	320,856,212	99.8061%	610,300	0.1898%	13,000	0.0040%	通过
16.00	关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施与相关主体承诺的议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通过
17.00	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通过
18.00	关于本次交易信息发布前公司股票	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通过

	价格波动情况的说明的议案
19.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案	1,107,881,190	99.9506%	534,200	0.0482%	13,000	0.0012%	通过
20.00	关于前次募集资金使用情况的专项报告	1,107,921,990	99.9543%	493,400	0.0445%	13,000	0.0012%	通过
21.00	关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案	1,107,900,990	99.9524%	514,400	0.0464%	13,000	0.0012%	通过
22.00	关于与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通过

上述提案1.00-18.00、提案22.00为特别决议议案，已经出席会议的代表公司有表决权股份总数的2/3以上股东审议通过。上述提案1.00-18.00、提案

22.00属于关联交易提案，公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司为关联股东，回避了对关联交易提案的表决，其出席本次股东大会的有表决权股份数量为786,948,878股，未计入关联交易提案1.00-18.00、提案22.00的有表决权股份总数。

其中：出席本次股东大会除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东对本次股东大会议案的表决情况如下：

提案名称

同意

反对

弃权

提案编码		股数	比例	股数	比例	股数	比例
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案	2,665,840	83.8568%	513,200	16.1432%	0	0.0000%
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》需逐项表决	逐项表决
2.01	本次交易的整体方案	2,644,840	83.1962%	534,200	16.8038%	0	0.0000%
	本次交易的具体方案-2.1发行股份购买资产
2.02	发行股份种类、面值及上市地点	2,644,840	83.1962%	534,200	16.8038%	0	0.0000%
2.03	定价基准日	2,638,840	83.0074%	540,200	16.9926%	0	0.0000%
2.04	定价依据及发行价格	2,638,840	83.0074%	540,200	16.9926%	0	0.0000%
2.05	发行对象	2,665,840	83.8568%	513,200	16.1432%	0	0.0000%
2.06	发行数量	2,644,840	83.1962%	534,200	16.8038%	0	0.0000%
2.07	锁定期安排	2,644,840	83.1962%	534,200	16.8038%	0	0.0000%
2.08	过渡期损益的安排	2,644,840	83.1962%	534,200	16.8038%	0	0.0000%
2.09	滚存未分配利润安排	2,644,840	83.1962%	534,200	16.8038%	0	0.0000%
2.1	支付现金购买资产的资金来源	2,644,840	83.1962%	534,200	16.8038%	0	0.0000%
2.11	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2,644,840	83.1962%	534,200	16.8038%	0	0.0000%
2.12	决议的有效期限	2,644,840	83.1962%	534,200	16.8038%	0	0.0000%
	本次交易的具体方案-2.2募集配套资金
2.13	发行股份的种类、面值及上市地点	2,665,840	83.8568%	513,200	16.1432%	0	0.0000%

2.14	发行股份的价格、定价原则及合理性	2,644,840	83.1962%	534,200	16.8038%	0	0.0000%
2.15	发行对象及发行方式	2,665,840	83.8568%	513,200	16.1432%	0	0.0000%
2.16	发行数量	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
2.17	锁定期安排	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
2.18	募集配套资金用途	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
2.19	滚存未分配利润安排	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
2.2	决议有效期	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
	本次交易的具体方案-2.3业绩承诺及补偿安排
2.21	业绩承诺及补偿安排	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
3	关于《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
4	关于与交易对方签订附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
5	关于本次交易构成关联交易的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
6	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条规定的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
7	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%

8	关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
9	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案	2,652,840	83.4478%	513,200	16.1432%	13,000	0.4089%
10	关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
11	关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
12	关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的说明的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
13	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
14	关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
15	关于提请股东大会批准甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约的议案	2,555,740	80.3935%	610,300	19.1976%	13,000	0.4089%
16	关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施与相关主体承诺的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
17	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
18	关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%

19	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
20	关于前次募集资金使用情况的专项报告	2,672,640	84.0707%	493,400	15.5204%	13,000	0.4089%
21	关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案	2,651,640	83.4101%	514,400	16.1810%	13,000	0.4089%
22	关于与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京德恒（兰州）律师事务所；

2、律师姓名：赵文通、赵子宇；

3、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决方式、表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、北京德恒（兰州）律师事务所出具的法律意见。

甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会

2024年6月20日