江苏亚虹医药科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年六月
目录
2023年年度股东大会须知 ...... 4
2023年年度股东大会议程 ...... 6
议案一： ...... 8
《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 8
议案二： ...... 9
《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 9
议案三： ...... 28
《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 28
议案四： ...... 32
《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 32
议案五： ...... 35
《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 ...... 35
议案六： ...... 36
《关于公司2024年度董事薪酬（津贴）方案的议案》 ...... 36
议案七： ...... 37
《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 ...... 37
议案八： ...... 38
《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 ...... 38
议案九： ...... 41《关于增加公司经营范围、修订<江苏亚虹医药科技股份有限公司章程>的议案》 ...... 41
议案十： ...... 50
《关于修订公司部分内部管理制度的议案》 ...... 50
江苏亚虹医药科技股份有限公司
2023年年度股东大会须知
为了保证股东在本次股东大会依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏亚虹医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。会议登记终止后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东大会设“股东大会发言”议程。股东及股东代理人应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
五、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年6月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。
2023年年度股东大会议程
一、会议时间、地点、投票方式
1、现场会议时间：2024年6月27日10点00分
2、现场会议地点：上海市浦东新区高科西路551号万信酒店一楼会议室
3、会议召集人：江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
4、网络投票方式及起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 | √ |
| 2 | 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 | √ |
| 3 | 《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 | √ |
| 4 | 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 | √ |
| 5 | 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 | √ |
| 6 | 《关于公司2024年度董事薪酬（津贴）方案的议案》 | √ |
| 7 | 《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 | √ |
| 8 | 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 | √ |
| 9 | 《关于增加公司经营范围、修订<江苏亚虹医药科技股份有限公司章程>的议案》 | √ |
| 10.00 | 《关于修订公司部分内部管理制度的议案》 | √ |
| 10.01 | 《股东大会议事规则》 | √ |
| 10.02 | 《对外担保管理制度》 | √ |
| 10.03 | 《关联交易管理制度》 | √ |
| 10.04 | 《独立董事工作制度》 | √ |
| 10.05 | 《募集资金管理制度》 | √ |
（六）听取《江苏亚虹医药科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏亚虹医药科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
（七）股东及股东代理人发言及提问
（八）现场与会股东及股东代理人对议案进行投票表决
（九）统计现场表决结果
（十）主持人宣读现场投票表决结果（最终投票结果以公告为准）
（十一）律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会会议结束
议案一：
《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》等相关法律法规和规范性文件的要求，已编制完成《江苏亚虹医药科技股份有限公司2023年年度报告》。
具体内容详见公司2024年4月18日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案二：
《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
2023年度，江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的法律、法规、业务规则以及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会议事规则》等的相关规定，董事会全体董事本着认真负责的态度，恪尽职守，诚实守信，切实履行职责，勤勉尽责的开展各项工作。现将公司董事会整体工作情况汇报如下：
一、公司整体经营情况
公司是专注于泌尿生殖系统（Genito-urinary System）肿瘤及其它重大疾病领域的全球化专科创新药公司。秉承“改善人类健康，让生命更有尊严”的企业使命，公司立志成为在专注治疗领域集研发、生产和销售为一体的国际领先制药企业，为中国和全球患者提供最佳的诊疗一体化解决方案。2023年以来，为了实现上述目标，公司业务取得多项进展，公司战略和规划得到逐步落实和深化。
在产品销售方面，公司的肿瘤事业部通过引进用于强化辅助治疗早期乳腺癌的马来酸奈拉替尼片（商品名：欧优比
?）和晚期肾细胞癌治疗的培唑帕尼片（商品名：迪派特）两个产品，迅速组建了一支初具规模、功能完备的营销团队。迪派特、欧优比
?分别于2023年10月及2023年12月上市并开始销售，至报告期末即取得了928.92万元销售额的成绩。随着公司用于治疗宫颈高级别鳞状上皮内病变（High-Grade Squamous Intraepithelial Lesion，HSIL）的产品APL-1702的国际Ⅲ期临床获得成功，公司快速成立了妇女健康事业部，以专注于做好APL-1702在中国市场的营销和扩大在妇女健康领域的管线，更好地满足妇女健康患者的未满足临床需求。
在临床开发方面，公司多项临床阶段药物取得重大研发进展：APL-1702的国际多中心Ⅲ期临床试验获得成功，疗效和安全性的核心数据在2024年欧洲生
殖器官感染和肿瘤研究组织大会（EUROGIN）和2024年美国妇科肿瘤学会年会（SGO）上以口头报告的形式发布，且公司正在积极准备向国家药品监督管理局药品审评中心递交APL-1702的上市申请，并积极准备与美国FDA讨论在美国市场上市的Ⅲ期临床方案。2024年初，APL-1202与化疗灌注联用治疗非肌层浸润性膀胱癌的一项关键性临床试验未能达到主要疗效终点，但是APL-1202与替雷利珠单抗联合新辅助治疗肌层浸润性膀胱癌的Ⅱ期临床期中分析结果提示，APL-1202可以大幅提高替雷利珠单抗的组织学缓解率。公司将在后期的临床开发方向上注重与APL-1202与免疫检查点抑制剂的联合用药。在早期研究和临床前开发方面，公司扩大充实了研发团队并紧跟行业技术发展，对原有部分技术平台进行升级调整，形成以靶向免疫调节正常化（TIMN）技术平台、靶向和AI驱动的药物发现技术平台（Targeted & AI-driven DrugDiscovery, TAIDD）、药械联用技术平台（Drug Device Combination, DDC）三大技术平台为支柱，并配以加强公司专注治疗领域优势的动物药效评价模型、生物标志物及转化医学研究等，持续为公司输出具有国际竞争力的候选药物。截至报告披露日，公司拥有上市品种2个，临床开发和临床前研究开发的产品13个，包括泌尿系统肿瘤产品6个、乳腺癌及妇科肿瘤产品4个、妇女健康及其他疾病领域产品3个，其中6个品种处于临床开发阶段，包括分别处于上市申请申报和Ⅲ期临床试验阶段的两个全球首创药物APL-1702和APL-1202。
在海外业务拓展方面，除了APL-1702，公司还在积极推动APL-1202/APL-1501的海外开发和合作机会，期望通过对外授权的方式降低海外开发成本并增加公司现金收入。同时，公司正通过外部合作开发一款适合于美国诊所市场的一次性蓝光膀胱软镜，并积极探索其海外商业化的合作机会。
公司2023年完成的重点工作和2024年重点规划如下：
（一）专注领域迅速组建专科商业化团队，加快市场覆盖
1、迅速组建肿瘤产品营销团队、实现销售快速上量
公司旨在专注领域打造一支具备核心竞争优势的专科化营销团队，并拥有自主商业化能力。为加速抗肿瘤产品商业化进程，公司围绕泌尿生殖系统肿瘤领域
引入治疗晚期肾细胞癌的产品迪派特及强化辅助治疗早期乳腺癌的产品欧优比
?，通过实践夯实商业化能力，提前加速商业化落地。
为了更好地做好自研产品的上市前准备，公司肿瘤事业部仅用半年时间快速搭建了近200人的商业化团队，展现出高效的执行力。肿瘤事业部设置9个专业职能，管理团队均具有多元化的工作背景及丰富管理经验，核心岗位成员均具有一线跨国药企工作经验，部分兼具知名本土企业管理经验。截至报告披露日，肿瘤事业部已初步搭建完毕，期望在2024年实现迪派特、欧优比
?
销售收入的快速增长，销售额过亿并实现整个事业部内部盈亏平衡，以打造公司在同行业中领先的商业化能力和运营效能。肿瘤事业部成立初期就体现了高度专业性和高度敏捷性的优势，并以“更快”、“更全”、“更强”为目标。
“更快”体现在，自营和招商销售团队按区域分工协作，2023年第四季度完成目标城市覆盖80%，2024年第一季度已完成全部目标城市覆盖。迪派特上市半年时间已有超过70%的目标重点医院实现产出；欧优比
?
上市3个月时间即与主要客户建立联系，惠及患者数过千；市场准入团队已快速实现90%的省份招标挂网及双通道路径打通。
“更全”体现在，肿瘤事业部成功组织了高质量的全国上市会及区域上市会，同时搭建了具有竞争壁垒的市场推广项目，项目和活动兼具中长期的战略考虑及短期的业务促进效果。团队快速与专注领域内全国及区域专家建立了良好的合作关系，快速建立了公司品牌及产品品牌认知度，临床使用主动性不断提升，惠及病患日益增多。“更强”体现在，在快速搭建营销支持体系的同时，肿瘤事业部将提升营销效能放在头等重要的位置。公司具备独具行业竞争优势的诊疗一体化平台运营团队，搭建了患者全程管理平台（HCCM）及医生数字化服务平台（虹医荟）。在确保合规的前提下，成功实现医疗、服务、产品及支付可及。虹医荟上线8个月，平台用户已近8,000位，其中已注册医生中相关领域科室医生占85%以上；平台受到乳腺癌领域医生的欢迎，有近1,500人次参与平台互动（线上会议、文章下载和学术资料阅读等）。目前通过HCCM平台帮助医生进行药物不良反应管理
的患者已超过400名，大大提高了患者的用药依从性。借助诊疗一体化平台，公司实现了数字化服务与传统营销的有机结合，助力市场覆盖及营销效能提升。
2、成立女性健康事业部，专注APL-1702商业化和扩大妇科管线为了更加专注于妇科领域未被满足的临床需求，公司于2024年年初设立女性健康事业部，并由该事业部负责核心产品APL-1702的国内商业化以及扩大在妇科的产品管线，建立公司在妇科市场的领导地位。截至报告披露日，女性健康事业部负责人曹少华女士、市场部核心成员已经到岗，团队核心成员均拥有妇科领域丰富工作经验及一线跨国药企多年工作经历。截至报告披露日，女性健康事业部联合临床开发部门就APL-1702的Ⅲ期临床数据、HSIL的诊疗现状及临床需求等关键课题成功召开专家咨询会，APL-1702的创新性取得了主要研究者和宫颈疾病领域专家的高度认可。参会专家一致认为APL-1702给HSIL患者提供了一个保留完整宫颈、同时逆转疾病进程的机会，能够避免非必要的宫颈切除术或延缓手术，既避免了手术并发症，又不透支未来的治疗机会，能够更好地应对复发。对于无创治疗有效的患者，APL-1702是一个平衡了风险和收益的治疗方案，让HSIL患者的长期疾病管理可持续。除了具有较高的临床价值外，APL-1702还兼具预防宫颈癌的公共卫生价值以及保护生育力的社会价值。妇科领域缺少具备明确循证医学证据的创新药和在研药物，导致大量妇科疾病不得不采用经验治疗，而APL-1702是妇科领域难得的具有临床证据且疗效确切的产品，有望解决HSIL治疗的长期管理问题，为妇科医生提供强有力的武器，填补未被满足的巨大临床需求。围绕APL-1702，公司拟通过外部合作引进新产品及开发自研二代产品等方式，打造有梯度和深度的妇科产品线。
（二）临床管线布局遵循专科化策略，临床阶段项目加快推进，取得多项研究成果
1、泌尿系统肿瘤领域
（1）APL-1202/APL-1501
APL-1202是同类首款（First-in-class）进入Ⅲ期临床开发的口服、可逆性MetAP2抑制剂，具有抗血管生成、抗肿瘤活性及调节肿瘤免疫微环境的作用。依据公司的TIMN技术平台最新的作用机制研究表明，APL-1202能通过诱导膀胱癌细胞的免疫原性细胞死亡（Immunogenic cell death），促进树突状细胞活化和抗原特异性T细胞的杀伤作用，起到进一步促进免疫检查点抑制剂疗效的作用。该机制研究结果已入选2024年美国癌症研究协会年会（AACR 2024）壁报展示。
基于APL-1202创新作用机制、临床前研究中展现的体内和体外抗肿瘤活性、非肌层浸润性膀胱癌患者中Ⅱ期概念验证性临床试验的积极结果，以及考虑到同类首款药物的开发风险和商业回报高度并存，公司先后在中国启动了两项关键性/Ⅲ期临床试验，并在中美启动了一项概念验证性临床试验，从三个临床使用方向进行战略布局和风险控制：APL-1202联合化疗灌注治疗化疗灌注复发的中、高危非肌层浸润性膀胱癌（NMIBC），APL-1202单药治疗未经治疗的中危NMIBC，以及APL-1202联合替雷利珠单抗新辅助治疗肌层浸润性膀胱癌（MIBC）。
? APL-1202联合化疗灌注治疗化疗灌注复发的中、高危非肌层浸润性膀胱癌
本项研究为在中国开展的APL-1202联合化疗灌注治疗化疗灌注复发的中、高危非肌层浸润性膀胱癌有效性和安全性的随机、双盲、对照、多中心关键性临床研究（以下简称“ACCRUE”），主要终点是中位无事件生存期（EFS，“事件”定义为经病理确认的复发、进展或膀胱癌引起的死亡）。公司于2024年2月4日完成的临床数据统计分析工作，统计分析结果显示，尽管在部分患者人群中显示出一定的优效趋势，但是本研究未达到主要研究终点，公司决定终止APL-1202与化疗灌注联合使用在该适应症的进一步开发，并于2024年2月5日在上海证券交易所公告。该临床试验的结果提示APL-1202与化疗药物联用可能不是较好的使用策略，但不会影响APL-1202单药治疗中危非肌层浸润性膀胱癌和APL-1202联合替雷利珠单抗新辅助治疗肌层浸润性膀胱癌的开发。
? APL-1202单药治疗未经治疗中危非肌层浸润性膀胱癌
本项研究为在中国开展的APL-1202单药治疗未经治疗的中危NMIBC的有效性和安全性的随机、开放、平行对照、多中心Ⅲ期临床研究（以下简称“ASCERTAIN”），是一项适应性、两阶段的临床研究，主要终点是无事件生存期，次要终点是无复发率、无进展率和无进展生存期。ASCERTAIN研究尚在持续招募受试者，目前共入组39例患者，其中试验组（APL-1202）21例，对照组（表柔比星）18例。在21例接受APL-1202治疗的中危NMIBC患者中，已经有8例受试者接受APL-1202在750 mg日剂量下，连续给药治疗超过1年，显示出APL-1202良好的安全性和耐受性。现有数据显示，APL-1202单药组和化疗灌注治疗组无复发比例相似。公司将进一步分析ACCRUE研究的临床结果，分析、评估和确认ASCERTAIN研究的后续开发策略。
? APL-1202联合替雷利珠单抗新辅助治疗肌层浸润性膀胱癌
本项研究为在中美两国开展的APL-1202联合替雷利珠单抗用于MIBC术前新辅助治疗的一项开放性、多中心的国际Ⅰ/Ⅱ期临床试验（以下简称“ANTICIPATE”），主要目的是评估APL-1202联合替雷利珠单抗用于MIBC术前新辅助治疗的疗效和安全性。Ⅱ期临床试验期中分析结果如下：
| 主要疗效终点：病理完全缓解率 (pCR, pT0N0) | ||||
| 组别 | PD-L1表达阳性比例% | 所有可评估病例 | PD-L1 高表达 | PD-L1 低表达 |
| Tislelizumab+APL-1202 | 8/18 (44%) | 7/18 (39%) | 4/8 (50%) | 3/10 (30%) |
| Tislelizumab | 7/14 (50%) | 3/14 (21%) | 1/7 (14%) | 2/7 (29%) |
| 次要疗效终点：病理降期率 <pT2 | ||||
| 组别 | PD-L1表达阳性比例% | 所有可评估病例 | PD-L1 高表达 | PD-L1 低表达 |
| Tislelizumab+APL-1202 | 8/18 (44%) | 8/18 (44%) | 4/8 (50%) | 4/10 (40%) |
| Tislelizumab | 7/14 (50%) | 3/14 (21%) | 1/7 (14%) | 2/7 (29%) |
Ⅱ期临床试验期中分析结果显示，APL-1202和替雷利珠单抗联用治疗组pCR率相较于替雷利珠单抗单药治疗组的大幅提升（39% vs 21%）。此外，联合治疗组6例临床分期为T3N0M0的受试者中，2例达到pCR，为2/6（33%），而替雷利珠单抗单药治疗组临床分期为T3N0M0受试者中尚未观察到pCR，临床试验取得积极的有效性信号。在安全性方面，联合治疗组显示出可接受的安全性特征。上述期中分析结果已入选2024年美国临床肿瘤学会泌尿生殖系统肿瘤研讨
会（ASCO GU），并以快速口头报告摘要的形式发布。
基于上述期中分析结果，ANTICIPATE研究已进入下一阶段的评估，预计将于2024年第三季度读出Ⅱ期试验的顶线数据。
基于ANTICIPATE研究Ⅱ期试验取得了积极的临床疗效信号并展示出良好的安全性，公司将优先考虑满足中国晚期膀胱癌患者未被满足的临床需求，拟在中国晚期膀胱人群中开展APL-1202联合免疫检查点抑制剂的临床研究，并尽快与国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）沟通递交临床试验申请。
除上述研究外，公司正在积极进行APL-1202的第二代产品APL-1501的缓释制剂优化工作，并于澳洲进行临床Ⅰ期试验。相较于APL-1202，APL-1501具有更好的药代行为，有望提高疗效、降低副作用和减少服药频次，给患者带来更多受益。
公司将继续围绕膀胱癌未被满足的全程临床需求制定后续临床开发策略：
ⅰ、在NMIBC领域，瞄准BCG治疗不应答或不耐受的人群，延缓患者接受膀胱全切手术，提高患者的生活质量。基于ANTICIPATE研究Ⅱ期数据，公司拟在美国进行开展APL-1501联合免疫检查点抑制剂治疗BCG无反应、伴有或不伴有乳头状肿瘤的原位癌（CIS）的非肌层浸润性膀胱癌的临床研究，并拟于2024年与FDA沟通交流注册性临床开发计划，包括其他NMIBC患者以及MIBC的保膀胱治疗方案，并适时在中国同步进行开展临床，争取在中国市场同步获得上市批准。
ⅱ、在晚期膀胱癌领域，中国仍有巨大未被满足的临床需求。尽管免疫检查点抑制剂获批用于一线化疗失败后的患者人群，但单药有效率普遍较低，ORR仅有25%左右。APL-1202联合免疫检查点抑制剂有望提升晚期膀胱癌患者的疗效，且相对于抗体药物偶联技术（ADC）等药物的毒副作用，APL-1202的口服给药方式在安全性和便利性上有较大的优势潜力。公司拟于2024年与CDE沟通递交临床试验申请。
（2）APL-1706
APL-1706（通用名：灌注用盐酸氨酮戊酸己酯）是目前全球唯一获批的辅助
膀胱癌诊断或手术的显影剂类药物，并已在全球30多个国家获批上市，通过与蓝光膀胱镜的联合使用可以有效提高非肌层浸润性膀胱癌的检出率（尤其是原位癌(CIS)的检出率），使手术切除更完全，从而降低肿瘤复发率。
欧洲泌尿外科协会（EAU）、美国泌尿外科协会（AUA）、美国国立综合癌症网络（NCCN）、英国国家卫生与临床优化研究院（NICE）、中华医学会泌尿外科分会（CUA）、中国临床肿瘤学会（CSCO）、国家卫健委等推荐的膀胱癌指南中均将氨基酮戊酸己酯（HAL）作为荧光膀胱镜的推荐用药。荧光膀胱镜可以帮助膀胱癌患者微小病灶的检出，尤其是原位癌（CIS）病灶的检出。中国目前还没有此类药物获批上市，APL-1706的获批上市将填补此空白，解决现阶段有指南推荐却没有药物可用的问题。公司于报告期内完成了APL-1706的Ⅲ期临床试验和真实世界研究入组、数据分析等工作，且Ⅲ期临床试验达到主要终点。APL-1706用于膀胱癌诊断的多中心Ⅲ期临床试验及真实世界研究结果如下：
| 临床试验终点 | Ⅲ期临床试验 | 真实世界研究 |
| 主要研究终点 | 在97例确诊为Ta、T1和CIS的患者中，与标准白光膀胱镜（WLC）相比，共有42例（43.3%）受试者经APL-1706联合蓝光膀胱镜（BLC）额外检出一个或多个膀胱癌病灶（ p <0.0001） | 在12例确诊为Ta、T1和CIS的患者中，与标准白光膀胱镜（WLC）相比，共有4例（33.3%）受试者经APL-1706联合蓝光膀胱镜（BLC）额外检出一个或多个膀胱癌病灶 |
| 次要研究终点 | APL-1706联合蓝光内窥镜比白光内窥镜额外检出≥1个膀胱癌CIS病灶的受试者比例为9.6% | APL-1706联合蓝光内窥镜比白光内窥镜额外检出≥1个膀胱癌CIS病灶的受试者比例为7.1% |
另外研究证实，通过APL-1706联合蓝光内窥镜能在85%的CIS患者中发现额外的CIS病灶，这些病灶被白光漏诊。60%的CIS患者仅仅只能通过蓝光被诊断出，而白光膀胱镜未发CIS病灶。是否合并CIS，对膀胱癌患者的后续治疗策略有决定性作用，APL-1706使得这部分患者得到更加精准的治疗。
APL-1706的Ⅲ期临床结果以及真实世界研究结果入选多个国际学术会议，包括在2023年国际泌尿外科学会年会（SIU）进行口头汇报、在2024年美国临床肿瘤协会泌尿生殖肿瘤分会年会（ASCO-GU）进行壁报展示、在2024年欧洲泌尿外科学会年会（EAU）进行口头汇报以及在2024年美国泌尿外科学会年会（AUA）进行壁报展示。
APL-1706的上市申请已于2023年11月获国家药品监督管理局受理。公司正在积极推进其上市审评审批工作，并期望于2025年6月底前获得上市批准。
2、妇女健康领域
（1）APL-1702
公司自2020年起开展了一项前瞻、随机、双盲、安慰剂对照的国际多中心Ⅲ期临床试验，目的是评估APL-1702对HSIL的疗效及安全性，主要研究终点为首次治疗后6个月时应答的受试者比例，其中应答的定义为：宫颈上皮组织病理学结果转为正常，或组织病理学转为宫颈低级别鳞状上皮内病变（Low-GradeSquamous Intraepithelial Lesion, LSIL）的同时HPV清除。本研究由中国医学科学院北京协和医院郎景和院士担任主要研究者，来自中国、德国、荷兰等多个国家的402名符合条件的患者随机化后入组本研究。
报告期内，本研究达到了主要研究终点。在主要疗效终点方面，APL-1702治疗组的应答率较安慰剂对照组的应答率提高了89.4%（41.1% vs. 21.7%，p =
0.0001），表现出显著的疗效。本研究还发现APL-1702在HPV清除方面也展现了积极的疗效。APL-1702在改良意向性治疗（mITT）人群中的HPV清除率较对照组提高了41.4%（28.0% vs 19.8%，），且在符合方案（PP）人群中的疗效达到统计学显著意义（29.4% vs. 18.9%，p = 0.0431）。对于高危HPV16和/或HPV18，APL-1702组的清除率较对照组提高了103.9%（31.4% vs. 15.4%）。对于长期疗效方面，在6个月时转为LSIL但HPV仍阳性的无应答受试者，有40%的受试者在12个月时转为应答者，提示APL-1702对HPV感染的清除和HSIL患者的组织学降期均可在一定程度上发挥长期疗效。APL-1702治疗组和对照组TEAE（治疗期间出现的不良事件）的发生率相当，大多数为轻度且无需人为干预可自愈。两组TRAE（治疗相关的不良事件）和SAE（严重不良事件）的发生率均较低。
| 应答率 （APL-1702组 vs 安慰剂对照组） | HPV16+和/或HPV18+清除率 （APL-1702组 vs 安慰剂对照组） |
APL-1702国际多中心Ⅲ期临床试验结果入选2024年欧洲生殖器官感染和肿瘤研究组织大会（EUROGIN）和2024年美国妇科肿瘤学会年会（SGO），并均以大会口头报告的形式发布本研究关于疗效和安全性的核心数据。
APL-1702的出现，填补了从病情发生到充分满足切除手术指征这中间巨大的治疗空白地带，让患者在逆转病程的同时，最大程度地避免或延缓宫颈切除手术带来的风险，不透支未来的手术治疗机会。APL-1702有望重新定义宫颈癌前病变的治疗目标，使临床治疗从此前的关注切除手术的一次性治疗效果，转变到聚焦疾病的长期管理，并且尤其注意在治疗风险和治疗收益之间取得最大的平衡，在逆转疾病的前提下尽可能避免和推迟损伤性的外科手术治疗。
公司正在积极准备向国家药品监督管理局药品审评中心递交APL-1702的上市申请。同时基于APL-1702国际多中心Ⅲ期研究的优异结果，以及潜在的巨大未被满足的临床需求，公司将积极推进以下工作：
? 开展与进口产品相匹配的药品和器械的本地化生产，建立可靠和敏捷的供应链，同时降低产品成本；
? 适时启动第二代产品的开发，以使更广大的患者获益；
? 拟于2024年第三季度向欧洲药品管理局（EMA）提交上市申请前的沟通申请（Pre-submission）；
? 期望于2024年与美国FDA沟通交流在北美市场的注册临床方案设计，并适时递交在北美开展注册三期临床研究的申请；
? 积极寻求APL-1702合作开发海外市场的机会。
3、其他疾病领域
（1）APL-1401
溃疡性结肠炎（UC）是一种结肠的慢性特发性炎症性肠病（IBD），可引起浅表粘膜炎症。UC的炎症性质可导致持续性肠损伤，并增加住院、手术和结直肠癌的风险。目前尚无治愈UC的方法，现有疗法通常缺乏令人满意的疗效并可增加感染风险。APL-1401是一款多巴胺β-羟化酶（DBH）抑制剂，也是一种全新机制治疗UC的口服创新药物，能够提高多巴胺（DA）并降低去甲肾上腺素（NE）浓度，使肠道免疫稳态恢复正常。APL-1401的开发有望给UC患者提供新的治疗手段。APL-1401用于治疗中重度活动性UC的Ⅰb期临床试验于2022年11月获得美国食品药品监督管理局批准，并于2023年8月获得国家药品监督管理局临床试验批准，在中国和美国共12家中心同步开展研究，旨在评价APL-1401在中重度活动期UC患者中的安全性、耐受性、药代动力学和初步疗效。该临床试验目前正在积极推进受试者招募工作，公司预计在2025年完成Ⅰb期观察，并积极寻求合作伙伴共同进行APL-1401后续的全球临床开发。
（2）APL-2301
APL-2301是公司自主研发的一种新型作用机制的抗菌药物，用于治疗鲍曼不动杆菌引起的感染。鲍曼不动杆菌具备快速获得和传播耐药性的能力，其中碳青霉烯类耐药鲍曼不动杆菌（CRAB）被WHO和美国CDC均列为需最急迫应对的数种耐药菌之一，是全球性的公共卫生威胁。目前可有效治疗鲍曼不动杆菌，尤其是碳青霉烯耐药的鲍曼不动杆菌的抗菌药物非常有限，常需要不同的抗菌药物联合治疗。临床前研究数据显示APL-2301对各种临床分离的鲍曼不动杆菌（包括CRAB）都具有良好的活性，APL-2301的开发有望给鲍曼不动杆菌感染的患者提供新的治疗手段。
报告期内，APL-2301于澳大利亚获准开展Ⅰ期临床试验，该临床试验旨在评估健康成人受试者单次和多次口服APL-2301的安全性、耐受性和药代动力学特
征，以及探索药物-食物相互作用对APL-2301的吸收和系统暴露的影响。基于围绕专注领域集中资源进行开发的策略，未来公司将根据APL-2301的临床试验情况通过自有资金投入、寻求外部融资等方式进行APL-2301的Ⅰ期临床试验及后续的长期开发。
（三）围绕专科化战略布局技术平台，输出有竞争力的候选药物创新药物发现是一个非常复杂和极富挑战的过程，公司坚持以创新技术平台驱动新产品开发，在完整、高效的研发体系下，结合多年的药物临床研发实践，围绕专科化战略布局，公司对原有部分技术平台进行升级调整，形成以靶向免疫调节正常化（TIMN）技术平台、靶向和AI驱动的药物发现技术平台（Targeted& AI-driven Drug Discovery, TAIDD）、药械联用技术平台（Drug DeviceCombination, DDC）三大支柱性平台。同时，公司积极探索具有高度创新性的抗体药物偶联技术（ADC）、原位膀胱肿瘤模型技术（IOBC）等前沿技术，持续为公司输出有竞争力的候选药物。公司围绕专注领域，基于TAIDD平台开发了APL-2302、AT-014、AT-017和AT-018，基于DDC平台开发了APLD-2304，基于ADC技术开发了AT-020和AT-021等临床前产品：
1、APL-2302
APL-2302
是公司基于TAIDD平台自主研发的新型高选择性、强效的去泛素化酶USP1（泛素特异性蛋白酶1）口服小分子抑制剂。通过抑制其去泛素化作用，导致DNA损伤修复功能丧失并与同源重组基因缺陷或突变形成合成致死，从而特异性地杀伤肿瘤。乳腺癌基因突变（BRCA1/2mut）或同源重组缺陷阳性（HRD+）与乳腺癌、卵巢癌、前列腺癌和胰腺癌等多种肿瘤发生风险有关，阻断肿瘤依赖的DNA损伤修复通路USP1，将导致肿瘤细胞DNA损伤不能有效修复而死亡，发挥对肿瘤的治疗作用。
APL-2302单药对携带BRCA1/2mut或HRD+的肿瘤细胞具有强效的杀伤作用；联合一代或二代PARP抑制剂（奥拉帕利或Saruparib），对肿瘤细胞杀伤具
原编号为AT-012，化合物名称为ASN-3186。
有显著的协同作用。APL-2302展现出良好的药代动力学特征，口服生物利用度在4个动物种属中均高于75%。较高的口服生物利用度及对USP1强效抑制作用促使其单药展示出显著抑制瘤生长的疗效，而且在BRCA1/2mut和HRD+原发性PARP抑制剂耐药的乳腺和卵巢肿瘤模型中，APL-2302协同奥拉帕利表现出显著的抗肿瘤作用，甚至显示出肿瘤缩小的显著疗效；同时，APL-2302联合DNA合成抑制剂吉西他滨也具有强效抑制肿瘤生长和肿瘤缩小的作用。因此，APL-2302可用于治疗BRCA1/2mut及HRD+的肿瘤，具有增强PARP抑制剂、化药敏感性和克服PARP耐药临床需求的潜力。
APL-2302在以上肿瘤模型中，单药或联合奥拉帕利抗肿瘤活性均优于临床开发最领先的同类药物KSQ-4279（目前处于临床Ⅰ期的USP1小分子抑制剂），具有成为同类最佳的潜力。截至本报告披露日，公司已提交多项与该临床前项目相关的专利申请，并拟于2024年递交临床试验申请。APL-2302的临床前研究结果入选2024年美国癌症研究协会年会，并以壁报形式公布。
2、APLD-2304
APLD-2304是公司针对美国诊所市场的使用场景和需求，合作开发的便携式一次性诊断用蓝光膀胱软镜。在美国的临床实践中，膀胱癌的诊断主要由医生在诊所用膀胱软镜进行，而目前市场上的膀胱软镜采取的是白光检测，存在特异性不强、假阳性率比较高的情况。公司在开发的APLD-2304，采用蓝色光源为激发光，在解决了多次使用的清洁不方便和交叉感染的风险的同时，大大改进了特异性、降低了假阳性率，而且采用了便携式的设计理念，使用方便。公司正在积极探索该产品海外商业化的合作机会。
3、AT-014
AT-014是公司自主研发的高选择性生长因子受体抑制剂，可用于治疗携带基因激活改变的膀胱癌和其他晚期实体瘤（包括乳腺癌、卵巢癌、子宫内膜癌等）。公司通过TAIDD平台进行靶点多构象模拟，并以其选择性机制作为苗头化合物发现和设计的核心。2024年公司将继续利用AI技术进行化合物的多种参数的优化。
4、AT-017
AT-017是公司自主研发的表观遗传学相关靶点的小分子口服药物。AT-017通过小分子抑制剂阻断相关通路，可用于治疗泌尿生殖系统相关的肿瘤，包括膀胱癌和其他晚期实体瘤（包括乳腺癌、卵巢癌、子宫内膜癌等），公司正在通过TAIDD平台基于蛋白质-配体结合自由能计算和分子生成技术发现和优化先导化合物。
5、AT-018
AT-018是公司自主研发的细胞周期类相关靶点的小分子口服药物。AT-018通过高选择性的小分子抑制剂阻断相关通路，可用于治疗女性相关的肿瘤疾病，包括乳腺癌和其他卵巢癌、子宫内膜癌等。公司通过TAIDD平台进行靶点多构象模拟，并以其选择性机制作为苗头化合物发现和设计的核心，并继续将AI进一步用于化合物的多种参数的优化。
6、AT-020
鉴于ADC药物在膀胱癌、乳腺癌等公司专注的治疗领域中的快速发展，并结合公司内部已有的化学药物和抗体药物的专长，公司在报告期内开展了新一代ADC药物的研发工作。AT-020是公司自主研发的以全新靶点抗体和传统小分子偶联形成的ADC药物，能够介导肿瘤特异性细胞生长周期抑制。现有ADC药物如Enfortumab Vedotin对于晚期尿路上皮肿瘤有效率（ORR）为50%-60%左右，而其他用于实体瘤的ADC药物也大体相当，表明仍有很大的未被满足的治疗需求。公司将生物信息学及肿瘤生物学结合，寻找到数个肿瘤新靶点，其表达谱与现有ADC靶向抗原不同，有望为对于现有ADC药物不响应的病人带来临床获益，可以用于晚期对于常规治疗不应答或复发的患者，也具有从末线治疗向二线甚至一线治疗推进的潜力。公司在2024年将主要进行抗体人源化实验、抗体偶联药物细胞学筛选以及小鼠体内药物疗效筛选、前期食蟹猴安全性实验及可开发性验证实验。
7、AT-021
AT-021是公司自主研发的，以增强机体抗肿瘤免疫作为目标、以抗体和小分子偶联物作为手段用于肿瘤治疗的ADC药物。肿瘤免疫治疗如CTLA-4抗体、PD-1抗体，已经得到临床有效证实，然而近十年来还没有更有效的免疫药物出
现。公司将自研特有的提高免疫力的小分子和靶向抗体偶联，以期显著提高现有免疫治疗的疗效、减少单用小分子药物所引起的副作用、扩大适应症。公司在2024年将主要进行抗体偶联药物细胞学实验、小鼠体内药物疗效实验、前期食蟹猴安全性实验以及可开发性验证实验。
（四）响应可持续发展理念，首次披露ESG报告
公司秉承“改善人类健康，让生命更有尊严”的价值理念，以创新技术为核心驱动力，将环境、社会及公司治理（ESG）纳入公司发展战略，持续打造并完善ESG管理体系，形成符合公司特点的ESG理念和重点关注领域，并在2023年年度报告披露的同时，首次披露ESG报告，通过多元化的信息披露，为投资者提供更多的决策信息。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会组成情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人数、构成以及成员任职资格符合相关法律法规的规定。董事会按照《公司法》《公司章程》《江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会议事规则》的规定规范运作。公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会自设立以来，依照有关规定，发挥了在公司战略发展、内部审计、内部控制、薪酬方案等方面的作用，完善了公司治理制度。
（二）董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第一届董事会第十六次会议 | 2023.1.12 | 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 第一届董事会第十七次会议 | 2023.4.17 | 审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》《关于2022年度独立董事述职报告的议案》《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》《关于<公司2022年度利润分配方案>的议案》《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司2023年度董事薪酬（津贴）方案的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情 |
| 况专项报告>的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》。 | ||
| 第一届董事会第十八次会议 | 2023.4.26 | 审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 第一届董事会第十九次会议 | 2023.8.8 | 审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 |
| 第一届董事会第二十次会议 | 2023.8.22 | 审议通过《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于新增募集资金专户的议案》。 |
| 第一届董事会第二十一次会议 | 2023.10.30 | 审议通过《关于<2023年第三季度报告>的议案》《关于指定财务负责人代行董事会秘书职责的议案》。 |
| 第一届董事会第二十二次会议 | 2023.12.12 | 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第二届董事会第一次会议 | 2023.12.28 | 审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
（三）董事会换届情况
1、董事换届选举情况
公司于2023年12月12日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会对公司第二届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名PAN KE先生、ZHUANG CHENGFENG JOHN先生、江新明先生、杨明远先生、李显显先生、陈文德先生6人为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名黄彬先生、张炳辉先生、王文宁女士3人为公司第二届董事会独立董事候选人。本次换届选举完成后，余治华先生、刘增女士、陈侃先生不再担任公司董事；秦扬文先生不再担任公司独立董事。公司于2023年12月28日召开了2023年第一次临时股东大会，通过累积投票制方式选举PAN KE先生、ZHUANG CHENGFENG JOHN先生、江新明先生、
杨明远先生、李显显先生、陈文德先生为公司第二届董事会非独立董事，选举黄彬先生、张炳辉先生、王文宁女士为公司第二届董事会独立董事。本次股东大会选举产生的6名非独立董事和3名独立董事共同组成公司第二届董事会，公司第二届董事会任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
2、董事长选举情况
公司于2023年12月28日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》，全体董事一致同意选举PAN KE先生为公司第二届董事会董事长，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
3、董事会各专门委员会选举情况
公司于2023年12月28日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与投资委员会。经审议，全体董事一致同意选举产生第二届董事会专门委员会委员及主任委员（召集人），具体情况如下：
| 专门委员会名称 | 主任委员 | 专门委员会委员 |
| 审计委员会 | 张炳辉 | 张炳辉、王文宁、江新明 |
| 提名委员会 | 王文宁 | 王文宁、黄彬、PAN KE |
| 薪酬与考核委员会 | 黄彬 | 黄彬、张炳辉、ZHUANG CHENGFENG JOHN |
| 战略与投资委员会 | PAN KE | PAN KE、王文宁、黄彬 |
其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会主任委员（召集人）张炳辉先生为会计专业人士。公司第二届董事会专门委员会委员及主任委员的任期为三年，与第二届董事会任期一致。
（四）董事会对股东大会会议决议的执行情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 2023.6.28 | 审议通过会议全部议案。 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023.12.28 | 审议通过会议全部议案。 |
报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（五）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。战略与投资委员会对公司长期发展战略、重大投资决策等进行研究并提出建议；审计委员会监督及评估外部审计机构工作，审阅公司的财务报告并对其发表意见；薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，并进行年度考评；提名委员会对董事会成员的任职资格进行审查。各专门委员会依照有关规定，发挥了在公司发展战略与规划、管理人员选聘、薪酬体系管理、考核管理、内部审计、规范运作等方面的作用，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（六）信息披露工作
公司严格按照《江苏亚虹医药科技股份有限公司信息披露管理制度》等相关制度，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益，规范公司的信息披露行为。对所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及按照现行的法律法规及证券监管机构要求所应披露的信息，做到及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。
（七）投资者关系管理工作
公司严格遵守《江苏亚虹医药科技股份有限公司信息披露管理制度》《江苏亚虹医药科技股份有限公司投资者关系管理制度》等内部制度及相关法律、法规规定，做到真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并已在公司官网设置投资者关系专栏，帮助投资者更好地了解公司经营情况和发展前景。
三、2024年度重点工作计划
2024年，公司董事会将继续统筹公司战略目标，落实公司中长期及年度各项任务，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策各类重大事项，确保经营管理工作稳步推进。公司将继续切实做好公司的信息披露工作，董事会将继续严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉地履行信息披露义务，严把信息披露质量关，切实提升公司运作的规范性和透明度，保障全体股东的利益。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案三：
《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
2023年度，江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏亚虹医药科技股份有限公司监事会议事规则》等相关法律法规的要求，监事会全体监事本着对全体股东负责的态度，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行职责，依法行使职权，对公司及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，推动公司规范化运作。监事会认为公司董事会成员恪尽职守，未出现损害股东利益的行为。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度监事会整体工作情况
（一）监事会组成情况
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，设监事会主席1名。监事会的人数、构成以及成员任职资格符合相关法律法规的规定。监事会按照《公司法》《公司章程》《江苏亚虹医药科技股份有限公司监事会议事规则》的规定规范运作。
公司于2023年12月12日召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名张润蕾先生、康佳妮女士为第二届监事会非职工代表监事候选人；于2023年12月12日召开2023年第一次职工代表大会，选举钟毅先生担任公司第二届监事会职工代表监事。第一届监事李显显先生、文兵荣先生任期届满后不再担任公司监事职务。
公司于2023年12月28日召开了2023年第一次临时股东大会，通过累积投票制方式选举张润蕾先生、康佳妮女士为公司第二届董事会非职工代表监事，与
公司于2023年12月12日召开职工代表大会选举的职工代表监事钟毅先生，共同组成公司第二届监事会，公司第二届监事会任期为自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。公司于2023年12月28日召开了第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，全体监事一致同意选举钟毅先生为公司第二届监事会主席，任期自第二届监事会第一次会议审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
（二）监事会会议情况
| 会议届次 | 召开时间 | 会议决议 |
| 第一届监事会第十四次会议 | 2023.1.12 | 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 第一届监事会第十五次会议 | 2023.4.17 | 审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》《关于<公司2022年度利润分配方案>的议案》《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。 |
| 第一届监事会第十六次会议 | 2023.4.26 | 审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 第一届监事会第十七次会议 | 2023.8.8 | 审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 |
| 第一届监事会第十八次会议 | 2023.8.22 | 审议通过《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于新增募集资金专户的议案》。 |
| 第一届监事会第十九次会议 | 2023.10.30 | 审议通过《关于<2023年第三季度报告>的议案》。 |
| 第一届监事会第二十次会议 | 2023.12.12 | 审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案》。 |
| 第二届监事会第一次会议 | 2023.12.28 | 审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的监督意见
（一）公司规范运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律法规的要求，按时按规定列席公司董事会会议及股东大会会议。对公司股东大会、董事会的决策程序以及董事、高级管理人员履行职务的情况进行了严格的监督。2023年度，公司严格按照相关法律法规及制度的要求，规范运作。公司股东大会、董事会运作规范、决策程序科学合理、合法有效。公司董事会及高级管理人员忠于职守，在履行公司职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为的情形。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会密切关注公司财务状况，认真审阅公司财务报告，认为公司严格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等有关规定，加强财务管理和核算，各项内部控制制度得到严格的执行，内控体系较为完善，财务运作规范，财务状况良好。
（三）审议监督公司重大事项
报告期内，监事会审查监督了公司的重大事项，认为公司的重大事项均按照有关规定履行了相应的决策程序，重大事项的决策程序合法合规，不存在违规情形。
（四）募集资金使用情况
公司董事会于2022年1月27日审议通过不超过20亿元的募集资金现金管理授权额度，有效期12个月；于2023年1月12日审议通过不超过18亿元的募集资金现金管理授权额度，有效期12个月。截至2023年1月11日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的存续余额为18.3亿元，未超过2022年董事会授权额度，但超出2023年董事会授权额度3,000.00万元。2023年2月28日理财产品到期后，闲置募集资金进行现金管理的合计余额降至18亿元以内，该情形已经消除。2023年1月12日至2023年2月28日期间公司未使用募集资金新购入现金管理产品。该问题主要系对规则理解存在偏差所致，针对上述问题，公司已对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况进行了梳理，并与相关部门就募集资金现金管理的相关法律法规进行专项沟通；同时立即对内部相关部门组织
了培训，确保未来不再有类似事项发生。除上述情形外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在其他募集资金使用及披露的违规情形。
（五）对2023年年度报告的审核意见
监事会认真审议了公司2023年年度报告，并发表了书面审核意见，认为公司2023年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、监事会2024年度工作要点
2024年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《江苏亚虹医药科技股份有限公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定，继续认真履行监督职责，忠实勤勉尽责，进一步促进公司规范运作、提升治理水平，切实维护公司和股东的合法权益。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司监事会
2024年6月27日
议案四：
《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司2023年度的运营情况，结合立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、出具的标准无保留意见审计报告，现将公司2023年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、资产及负债状况
单位：元人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,738,214,569.80 | 66.03 | 1,035,028,564.04 | 36.01 | 67.94 | 主要系赎回理财产品所致 |
| 交易性金融资产 | 594,307,529.44 | 22.58 | 1,703,276,190.24 | 59.26 | -65.11 | 主要系赎回理财产品所致 |
| 应收账款 | 8,675,293.86 | 0.33 | 16,098.28 | 0.00 | 53,789.57 | 主要系迪派特和欧优比?在2023年第四季度开始商业化并产生销售收入 |
| 其他应收款 | 5,898,828.87 | 0.22 | 3,043,449.19 | 0.11 | 93.82 | 主要系本期末生产保证金增加 |
| 存货 | 1,612,977.31 | 0.06 | 2,790,209.73 | 0.10 | -42.19 | 主要系临床试验领用研发材料所致 |
| 其他流动资产 | 14,544,364.54 | 0.55 | - | - | 不适用 | 主要系公司利用闲置资金购买大额存单所致 |
| 其他债权投资 | 10,266,950.91 | 0.39 | - | - | 不适用 | 主要系公司利用闲置资金购买大额存单所致 |
| 固定资产 | 31,860,890.80 | 1.21 | 19,152,669.42 | 0.67 | 66.35 | 主要系报告期增加研发投入，新购入了机器设备所致 |
| 使用权资产 | 56,637,866.61 | 2.15 | 17,673,807.87 | 0.61 | 220.46 | 主要系报告期新增办公室租赁所致 |
| 无形资产 | 61,389,988.14 | 2.33 | 21,787,614.35 | 0.76 | 181.77 | 主要系报告期新增培唑帕尼片上市许可证所致 |
| 递延所 | 1,262,716.62 | 0.05 | 245,692.54 | 0.01 | 413.94 | 主要系报告期会计政策变 |
| 得税资产 | 更确认租赁税会差异相关递延所得税所致 | |||||
| 其他非流动资产 | 69,398,231.65 | 2.64 | 27,616,656.37 | 0.96 | 151.29 | 主要系本期末新增马来酸奈拉替尼片上市许可证预付款所致 |
| 短期借款 | 73,400,000.00 | 2.79 | - | - | 不适用 | 主要系本期末新增银行流动资金贷款所致 |
| 应付账款 | 67,282,681.17 | 2.56 | 50,225,934.21 | 1.75 | 33.96 | 主要系本期应付委托临床试验费用增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 27,589,820.90 | 1.05 | 17,516,474.99 | 0.61 | 57.51 | 主要系本期末销售人员人数较上期末增加所致 |
| 应交税费 | 1,836,938.36 | 0.07 | 2,651,538.12 | 0.09 | -30.72 | 主要系期末应交企业所得税减少所致 |
| 其他应付款 | 4,944,168.09 | 0.19 | 2,898,104.33 | 0.10 | 70.60 | 主要系期末应付员工报销款及代垫代付款项增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,293,538.54 | 0.39 | 7,372,219.64 | 0.26 | 39.63 | 主要系本期新增办公室租赁合同导致一年内到期的租赁负债增加所致 |
| 租赁负债 | 50,765,127.20 | 1.93 | 11,314,949.14 | 0.39 | 348.66 | 主要系本期新增办公室租赁合同导致租赁负债增加所致 |
| 递延收益 | 6,389,460.85 | 0.24 | 11,000,000.00 | 0.38 | -41.91 |
主要系报告期内“国家1类新药首创口服治疗膀胱癌APL-1202片的研发及产业化”的政府补助符合确认损益所致
二、利润表及现金流量表状况
单位：元人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 13,753,343.12 | 26,095.32 | 52,604.25 |
| 营业成本 | 2,888,452.45 | 7,040.10 | 40,928.57 |
| 销售费用 | 34,420,005.17 | 14,585,877.57 | 135.98 |
| 管理费用 | 83,134,002.62 | 73,706,528.64 | 12.79 |
| 财务费用 | -38,237,365.18 | -25,529,599.26 | 不适用 |
| 研发费用 | 364,591,785.25 | 243,894,116.15 | 49.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -398,186,688.82 | -241,960,907.88 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -366,804,495.82 | -1,318,011,714.95 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 62,011,063.64 | -31,047,276.82 | 不适用 |
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案五：
《关于公司2023年度利润分配方案的议案》各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度可供分配利润为负，且仍处于产品研发阶段、研发支出较大，为满足公司长期经营和持续发展的需要，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案六：
《关于公司2024年度董事薪酬（津贴）方案的议案》各位股东及股东代理人：
根据公司相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会提出的2024年度公司董事薪酬（津贴）方案，公司2024年度董事薪酬具体方案如下：
1、适用对象：任期内董事
2、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
3、2024年薪酬标准
（1）独立董事薪酬
采用津贴制，2024年度独立董事津贴为税前15万元/年（含税）。
（2）非独立董事薪酬
2024年度，公司将根据非独立董事在公司担任的具体职务，在其2023年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，确定非独立董事的薪酬。
鉴于在公司领取薪酬的董事PAN KE、ZHUANG CHENGFENG JOHN、江新明、杨明远、黄彬、张炳辉、王文宁在董事会审议本议案时需回避表决，参与表决人数不足3人，因此本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案七：
《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司相关薪酬制度，公司2024年度监事薪酬具体方案如下：
1、适用对象：任期内监事
2、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
3、2024年薪酬标准
2024年度，公司将在监事2023年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度及考核情况，确定监事的薪酬。
鉴于全体监事均在公司领取薪酬，在监事会审议本议案时需回避表决，因此本议案直接提交公司股东大会审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司监事会
2024年6月27日
议案八：
《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》各位股东及股东代理人：
公司拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入
17.65亿元。2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司（医药制造业）审计客户45家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额。 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在立信执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人、签字注册会计师 | 王法亮 | 2007年 | 2009年 | 2009年 | 2023年 |
| 签字注册会计师 | 杨成艳 | 2020年 | 2016年 | 2018年 | 2024年 |
| 质量控制复核人 | 王伟青 | 2000年 | 2006年 | 2006年 | 2023年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：王法亮
| 时间 | 上市公司名册 | 职务 |
| 2022年 | 仁度生物（688193） | 签字会计师 |
| 2022年 | 普蕊斯（301257） | 签字会计师 |
| 2021年、2022年 | 益盟股份（832950） | 项目合伙人 |
| 2022年 | 征和工业（003033） | 项目合伙人 |
| 2021年 | 征和工业（003033） | 签字会计师 |
| 2021年 | 确成股份（605183） | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 泰格医药（300347） | 项目合伙人 |
| 2020年-2022年 | 恒源煤电（600971） | 签字会计师 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：杨成艳
| 时间 | 上市公司名册 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 泰格医药（300347） | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况
姓名：王伟青
| 时间 | 上市公司名册 | 职务 |
| 2020-2021年 | 东富龙（300171） | 项目合伙人 |
| 2021-2022年 | 硕世生物（688399） | 项目合伙人 |
| 2022年 | 上海沿浦（605128） | 项目合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形（上述人员过去三年没有不良记录）。
3、独立性
立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人王法亮、签字注册会计师杨成艳、项目质量控制复核人王伟青等不存在影响独立性的情形。
4、审计费用
2024年度的审计收费将由公司股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案九：
《关于增加公司经营范围、修订<江苏亚虹医药科技股份有限公司
章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及战略发展规划，拟增加经营范围并对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
一、公司经营范围变更情况
根据公司经营发展需要和实际情况，结合公司战略发展规划，拟增加公司经营范围。
变更前的经营范围：医药产品的技术研发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
变更后的经营范围：医药产品的技术研发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 原条款序号及内容 | 修订后的条款序号及内容 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：医药产品的技术研发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：医药产品的技术研发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第十八条 公司由亚虹有限整体变更为股份有限公司…… 南京瑞可企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 中小企业发展基金（深圳有限合伙） | 第十八条 公司由亚虹有限整体变更为股份有限公司…… 南京瑞可创业投资合伙企业(有限合伙) 深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过： …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第四十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过： …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露 |
| 原条款序号及内容 | 修订后的条款序号及内容 |
| 应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | 前述担保。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。独立董事对拟讨论的事项发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； (三) 是否存在不得被提名担任公司董事、监事的情形；是否存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、重大失信等不良记录的情形； (四) 持有本公司股票的情况； (五) 上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… (七) 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… (七) 注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决； |
| 原条款序号及内容 | 修订后的条款序号及内容 |
| 决； | |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第八十二条 …… 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据本章程的规定，应当实行累积投票制。 …… (一) 董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。…… (二) 监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。…… | 第八十二条 …… 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。 …… (一) 董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人；公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括本章程第五十八条所列内容。…… (二) 监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括本章程第五十八条所列内容。…… |
| 第九十五条 …… (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； | 第九十五条 …… (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； |
| 原条款序号及内容 | 修订后的条款序号及内容 |
| (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； …… (六) 最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形； (七) 最近3年内受到证券交易所公开谴责或2次以上通报批评； (八) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； …… 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 …… 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 | (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； …… (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会审议董事聘任议案的日期为截止日。 …… 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，应当立即停止履职，并由公司解除其职务；出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第九十六条 …… 公司不设职工代表董事，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十六条 …… 公司不设职工代表董事，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 原条款序号及内容 | 修订后的条款序号及内容 |
| 第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后三年内仍然有效。 | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。 |
| 第一百〇四条 公司设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。独立董事必须具有独立性，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 | 第一百〇四条 公司设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。独立董事必须具有独立性，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。 |
| 第一百〇六条 董事会行使下列职权： …… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 …… | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： …… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 …… |
| 第一百一十二条 股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，且应当经全体董事过半数通过。 | 第一百一十二条 股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事同意，且应当经全体董事过半数通过。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规 |
| 原条款序号及内容 | 修订后的条款序号及内容 |
| 定执行。 | |
| 第一百二十九条 公司设总经理一名，副总经理一名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十九条 公司设总经理一名，副总经理一名，财务负责人一名，董事会秘书一名。公司总经理、董事会秘书由董事长提名，公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，由公司总经理提名，以上高级管理人员均由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。 | 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。补选监事的任期以上任监事余存期为限。 |
| 第一百六十三条 …… 公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百六十三条 …… 公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百六十四条 …… (三) 公司现金分红的具体条件和比例： …… | 第一百六十四条 …… (三) 公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红。公司现金分红的具体条件和比例如下： …… (五) 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于一定具体比例，或经营性现金流低于一定具体水平的，或存在法律法规及本章程规定的其他可以不分配利润的情形，可以不进行利润分配。 |
| 第一百六十五条 …… (一) 公司董事会负责制定利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见； …… (三) 公司董事会未作出现金利润分配方 | 第一百六十五条 …… (一) 公司董事会负责制定利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 |
| 原条款序号及内容 | 修订后的条款序号及内容 |
| 案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合《公司章程》规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； (四) 监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按《公司章程》做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合《公司章程》规定的，监事会有权要求董事会予以纠正； (五) 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 | 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； …… (三) 公司董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途； (四) 监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按本章程做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正； (五) 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 |
| 第一百六十六条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十六条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十七条 …… 调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。 | 第一百六十七条 …… 调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。 |
除上述条款修订和条款顺序调整外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
本次《公司章程》相关内容的修订并办理工商变更登记的事项还需提交公司股东大会审议通过后方可实施，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行必要的修改。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案十：
《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟修订以下制度：
1、《股东大会议事规则》
2、《对外担保管理制度》
3、《关联交易管理制度》
4、《独立董事工作制度》
5、《募集资金管理制度》
上述修订后的制度全文已于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
本议案共有5项子议案，请对以下子议案逐项审议并表决：
10.01《股东大会议事规则》
10.02《对外担保管理制度》
10.03《关联交易管理制度》
10.04《独立董事工作制度》
10.05《募集资金管理制度》
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2024年6月27日