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国泰君安证券股份有限公司关于科捷智能科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为科捷智能科技股份有限公司（以下简称“科捷智能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及 上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，对科捷智能拟使用部分超募资金回购股份的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 6 月 15 日出具的 关于同意科捷智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可《 2022〕1257号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 4,521.2292 万股，每股发行价格为人民币21.88 元，募集资金总额为人民币 989,244,948.96 元；扣除发行费用97,873,852.89元《（不含增值税金额）后，募集资金净额为人民币 891,371,096.07元。上述资金已全部到位，普华永道中天会计师事务所《（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 9 月 9 日出具了普华永道中天验字(2022)第 0778 号 验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方或四方监管协议。
二、回购方案的审议及实施程序
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1、2024年6月13日，公司实际控制人、董事长兼总经理龙进军先生向公司董事会提议以首发超额募集资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股《（A股）股票。具体内容详见公司于2024年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 科捷智能科技股份有限公司关于公司实际控制人、董事长兼总经理提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-045）。
2、2024年6月18日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《 关于第二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
3、2024年6月18日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《 关于第二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体监事出席会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
4、根据 科捷智能科技股份有限公司章程》第二十四条规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。
5、本次回购，公司符合为维护公司价值及股东权益必须回购股份的条件，即 上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-股份回购》第二条第二款的相关规定。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
三、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的良好预期及公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，维护公司价值及股东权益，公司实际控制人、董事长兼总经理龙进军先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在适宜时机用于出售。
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（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。本公司董事会将授权公司经营管理层，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购资金总额：不低于人民币3,000.00万元《（含），不超过人民币6,000.00
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万元（含）。
2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币6,000.00万元《（含）、回购价格上限12.68元/股测算，回购数量约为4,731,861股，回购股份比例约占公司总股本的2.62%。按照本次回购金额下限人民币3,000.00万元《（含）、回购价格上限12.68元/股测算，回购数量约为2,365,930股，回购股份比例约占公司总股本的1.31%。
| 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股本 的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于维护公司价值及股东权益所必需-出售 | 2,365,930-4,731,861 | 1.31-2.62 | 3,000-6,000 | 自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购价格
本次回购股份的价格不超过人民币12.68元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金（以下简称“首发超募资金”）。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
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按照本次回购资金总额下限人民币3,000.00万元《（含）和上限人民币6,000.00万元（含），回购价格上限12.68元/股（含）测算，公司无限售条件流通股将相应减少 2,365,930股至4,731,861股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求，将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，公司股权结构将不会发生变化。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。
以截至目前公司总股本为基础，假设本次回购全部实施完毕，则公司的总股本不发生变化，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年12月31日（经审计），公司总资产2,639,278,554.53元，归属于上市公司股东的净资产1,218,512,590.42元。按照本次回购资金上限人民币6,000.00万元测算，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为
2.27%、4.92%。根据本次回购方案，回购资金来源为首发超募资金，公司认为以人民币6,000万元《（含）为上限实施股份回购，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次回购股份为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，有利于促进公司的持续稳定健康发展。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
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冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。上述人员在回购期间暂无增减持公司股票的计划，如上述人员后续有相关增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司发函确认，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东深圳市顺丰投资有限公司、青岛科捷投资管理中心《（有限合伙）在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。
公司持股5%以上股东青岛易元投资有限公司、青岛海尚创智投资有限公司、邹振华在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划。
上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
（十二）提议人提议回购的相关情况
基于对公司未来发展前景的良好预期及公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，维护公司价值及股东权益，公司实际控制人、董事长兼总经理龙进军先生于2024年6月13日以函件方式，向公司提议通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，并在适宜时机用于出售。提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，且在未来三个月、六个月内均不存在减持公司股份的计划，如后续有相关增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行
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信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益所必需。在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，具体实施方案由公司董事会依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内出售完毕已回购股份，尚未出售的已回购股份将予以注销。如法律法规对相关政策作调整，则按调整后的政策执行。
（十四）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，将依照《 中华人民共和国公司法》等有关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次回购的顺利实施，根据 公司法》和 公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉有关法律、法规及《 公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
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6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权的有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益， 若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在未出售部分股份被注销的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超额募集资金回购股份的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。本次事项符合《 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定及公司相关的规定。公司本次回购方案具备可行性和必要性，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
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综上，保荐机构对公司本次使用部分超额募集资金回购股份的事项无异议。（以下无正文）
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（本页无正文，为《 国泰君安证券股份有限公司关于科捷智能科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
谢方贵 胡峪齐
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 6 月 日