广东惠云钛业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）
为了保证广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含子公司及分公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东惠云钛业股份有限公司章程》《广东惠云钛业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的规定，特制定《广东惠云钛业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现2024年限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作；
（二）公司行政综合部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作；
（三）公司行政综合部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和准确性负责；
（四）公司董事会负责考核结果的审批。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足自归属前的任职期限。
（二）公司层面业绩考核
（1）本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | |||
| 钛白粉销售收入相比2023年度增长率（A） | 归属于上市公司股东的净利润比2023年度增长率（B） | ||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2024年度 | 15% | 10% | 20% | 15% |
| 第二个归属期 | 2025年度 | 30% | 25% | 50% | 45% |
| 第三个归属期 | 2026年度 | 45% | 40% | 100% | 95% |
（续上表）
| 考核指标 | 实际完成情况 | 完成度对应系数（X1,X2） |
| 钛白粉销售收入相比2023年度增长率（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=90% | |
| A＜An | X1=0% | |
| 归属于上市公司股东的净利润相比2023年度增长率（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=90% |
| B＜Bn | X2=0% | |
| 公司层面归属比例 | X=MAX（X1,X2） | |
注：1、公司层面考核业绩需至少达到A或B任一指标，并取X
和X
的最大值；
2、公司2023年度钛白粉销售收入为14.54亿元，以2023年为基数，2024年钛白粉销售收入目标值增长率约为15%，触发值增长率约为10%。公司2023年度归属于上市公司股东净利润为4,103.80万元，以2023年为基数，2024年归属于上市公司股东的净利润目标值增长率约为20%，触发值增长率约为15%;
3、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响。
（2）若预留部分在2024年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2025—2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | |||
| 钛白粉销售收入相比2023年度增长率（A） | 归属于上市公司股东的净利润比2023年度增长率（B） | ||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2025年度 | 30% | 25% | 50% | 45% |
| 第二个归属期 | 2026年度 | 45% | 40% | 100% | 95% |
（续上表）
| 考核指标 | 实际完成情况 | 完成度对应系数（X1,X2） |
| 钛白粉销售收入相比2023年度增长率（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=90% | |
| A＜An | X1=0% | |
| 归属于上市公司股东的净利润相比2023年度增长率（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=90% | |
| B＜Bn | X2=0% | |
| 公司层面归属比例 | X=MAX（X1,X2） | |
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，该部分限制性股票作废失效。
（三）满足激励对象个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据公司内部绩效考核相关制度实施激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核结果，并依照激励对象考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象绩效考核结果划分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
| 考核结果 | S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例（Y） | 100% | 0% |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面可归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，按作废失效处理。
六、考核期间与次数
本激励计划首次授予部分的考核期间为2024-2026年三个会计年度。若预留部分在2024年三季报披露前授出，预留部分考核年度与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授出，预留部分的考核年度为2025-2026年两个会计年度。公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核每年度考核一次。
七、考核程序
公司行政综合部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果的反馈及申诉
（一）被考核者有权了解自己的考核结果，员工直接主管及行政综合部应当在考核结束后七个工作日内向被考核者通知考核结果；
（二）如被考核者对考核结果有异议，可与行政综合部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬及考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在五个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级；
（三）考核结果作为限制性股票归属的依据。
九、考核结果归档
（一）考核结束后，行政综合部需要保留绩效考核所有考核记录。
（二）为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，需要考核记录员签字。
（三）绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由行政综合部负责统一销毁。
十、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修改，若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。自股东大会审议通过并自2024年限制性股票激励计划生效后开始实施。
广东惠云钛业股份有限公司董事会
2024年6月19日