证券代码：000526 证券简称：学大教育 公告编号：2024-051
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
（一）本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计392人，可解除限售的限制性股票共计125.58万股，占公司当前总股本的1.03%。
（二）限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月19日分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司同意按规定为符合限制性股票解除限售资格的392名激励对象办理解除限售限制性股票事项，可解除限售的限制性股票共计125.58万股，占公司当前总股本的1.03%，有关情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年6月9日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议
案》。
（二）2023年6月9日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023年6月10日至2023年6月21日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（四）2023年6月22日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2023年7月17日，公司分别召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2023年7月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（八）2024年2月2日，公司分别召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（九）2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十）2024年5月22日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（十一）2024年6月19日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。
二、限制性股票解除限售条件成就情况
根据本激励计划的规定，首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司于2023年7月26日公告限制性股票首次授予登记完成，首次授予的限制性股票将于2024年7月29日进入第一个解除限售期。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 经核查： 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 经核查： 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并做如下调整：本激励计划有效期内，公司实施股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相关激励成本的影响；本激励计划有效期内，公司于某一年度新增并完成资产并购事项的，自次一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。 各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。 | 经核查： 依据本激励计划的考核口径，公司2023年实现净利润为167,899,565.76元，满足首次授予第一个解除限售期对应的业绩考核。 | |||||||
| 各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。 | 经核查： 1、本激励计划首次授予的激励对象共计412人。 2、已有12人因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，首次授予的激励对象变更为400人。 3、本次有7人因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，首次授予的激励对象变更为393人。 4、首次授予的激励对象393人中，有392人对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果为合格及以上（含），其当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限 | |||||||
售；有1人对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果为不合格，其当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
综上，本激励计划首次授予的限制性股票于第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计392名，可解除限售的限制性股票125.58万股，占公司当前总股本的1.03%。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容的差异说明
（一）公司于2023年7月17日分别召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，本激励计划首次授予的激励对象人数调整为412人，首次授予的限制性股票数量调整为436.20万股。
（二）公司于2024年2月2日分别召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本激励计划首次授予的12名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，公司相应回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共计10.80万股。
（三）公司于2024年6月19日分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本激励计划首次授予的7名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格、本激励计划首次授予的1名激励对象对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果为不合格，公司相应回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共计4.70万股。
除以上情况之外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容不存在差异。
四、限制性股票可解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可解除限售数 | 占获授数量的比例 | 剩余可解除限售数 |
| 量 （万股） | 量（万股） | |||||
| 1 | 朱晋丽 | 董事 | 15.00 | 4.50 | 30.00% | 10.50 |
| 2 | 崔志勇 | 董事会秘书 | 10.00 | 3.00 | 30.00% | 7.00 |
| 3 | 刁月霞 | 副总经理 | 5.00 | 1.50 | 30.00% | 3.50 |
| 4 | 公司（含子公司）其他核心员工 （390人） | 391.60 | 116.58 | 29.77% | 274.12 | |
| 合计 | 421.60 | 125.58 | 29.79% | 295.12 | ||
注1：以上激励对象已剔除离职人员。注2：1名激励对象对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果为不合格，其当期计划解除限售的限制性股票共计9,000股不得解除限售，由公司回购注销。
限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，减持公司股份需遵守变化后的有关规定。
五、监事会意见
本激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计392名，可解除限售的限制性股票共计125.58万股。本次解除限售限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司监事会同意公司按规定办理本次解除限售限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司实施本次预留授予、本次回购及本次解除限售均已取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已成就；公司关于本次解除限售的安排符合《公司2023年限制性股票激励计划(草案)》和《上市公司股权激励管理办法(2018年修正)》的相关规定。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本
次限制性股票授予、解除限售条件成就及回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
八、备查文件
（一）《公司第十届董事会第十六次会议决议》；
（二）《公司第十届监事会第十三次会议决议》；
（三）《公司监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
（四）《北京市通商律师事务所关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予预留的限制性股票、回购注销部分限制性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》；
（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司董 事 会2024年6月20日