证券代码：000526 证券简称：学大教育 公告编号：2024-049
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月19日分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已成就，公司确定2024年6月19日作为预留授予日，向符合资格的241名激励对象共计授予110.00万股限制性股票，授予价格为14.05元/股，有关情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年6月9日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
（二）2023年6月9日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023年6月10日至2023年6月21日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（四）2023年6月22日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2023年7月17日，公司分别召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2023年7月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（八）2024年2月2日，公司分别召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（九）2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十）2024年5月22日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（十一）2024年6月19日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项的相关内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划的内容一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的有关规定，授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已成就，同意确定预留授予日为2024年6月19日，向符合资格的241名激励对象共计授予110.00万股限制性股票，授予价格为14.05元/股。
四、本次授予情况
（一）授予日：2024年6月19日。
（二）授予价格：14.05元/股。
（三）授予数量：110.00万股。
（四）股票来源：公司定向增发A股普通股。
（五）授予人数：241人。限制性股票具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占预留授予数量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 崔志勇 | 董事会秘书 | 2.00 | 1.82% | 0.02% |
| 2 | 公司（含子公司）核心员工（240人） | 108.00 | 98.18% | 0.88% | |
| 合计 | 110.00 | 100.00% | 0.90% | ||
（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（七）解除限售安排：
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售。
各解除限售期内，激励对象当期可解除限售但未解除限售限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（八）公司层面业绩考核：
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核 |
| 第一个解除限售期 | 2024年的净利润不低于8,000万元 |
| 第二个解除限售期 | 2024年-2025年两年的净利润累计不低于20,000万元 |
注1：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并做如下调整：本激励计划有效期内，公司实施股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相关激励成本的影响；本激励计划有效期内，公司于某一年度新增并完成资产并购事项的，自次一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（九）个人层面绩效考核：
个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。各解除限售
期内，公司依据激励对象相应的个人绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面可解除限售比例 | 100% | 0% | ||
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据符合限制性股票解除限售资格的人数变动情况、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
公司以授予日为基准确定限制性股票的公允价值，单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票授予价格。
公司已确定本激励计划的预留授予日为2024年6月19日，本次授予限制性股票共计110.00万股，授予日公司股票收盘价为63.04元/股，预计确认激励成本为5,388.90万元，将依据本激励计划的解除限售安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
| 激励总成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 5,388.90 | 2,020.84 | 2,694.45 | 673.61 |
注1：上述预计结果不代表实际会计成本，实际会计成本除与授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请公司股东注意可能产生的摊薄影响。注2：本次授予事项产生的激励成本对公司相关期间经营业绩的影响以经会计师事务所审计的数据为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
六、本次授予所筹资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
八、监事会意见
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，包括：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，包括：1、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；2、不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；3、不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；4、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；5、不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；6、不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象包括公司高级管理人员、公司（含子公司）核心员工（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合本激励计划的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。
综上，本激励计划的授予条件已成就，预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，公司监事会同意确定2024年6月19日作为预留授予日，向符合资格的241名激励对象共计授予110.00万股限制性股票，授予价格为14.05元/股。
九、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司实施本次预留授予、本次回购及本次解除限售均已取得现阶段必要的批准和授权；截至本法
律意见书出具之日，本次预留授予的条件已成就，公司实施本次预留授予符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法(2018年修正)》以及《公司2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法(2018年修正)》《公司2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
十、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票授予、解除限售条件成就及回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
十一、备查文件
（一）《公司第十届董事会第十六次会议决议》；
（二）《公司第十届监事会第十三次会议决议》；
（三）《公司监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
（四）《北京市通商律师事务所关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予预留的限制性股票、回购注销部分限制性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》；
（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司董 事 会2024年6月20日