学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项进行核查，发表核查意见如下：
一、关于向激励对象授予预留限制性股票的核查意见
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，包括：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，包括：1、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；2、不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；3、不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；4、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；5、不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；6、不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象包括公司高级管理人员、公司（含子公司）核心员工（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合本激励计划的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。
综上，本激励计划的授予条件已成就，预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意确定2024年6月19日作为预留授予日，向符合资格的241名激励对象共计授予110.00万股限制性股票，授予价格为14.05元/股。
二、关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见鉴于本激励计划首次授予的7名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格、本激励计划首次授予的1名激励对象对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果为不合格，公司相应回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共计4.70万股，回购价格为14.24元/股。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意本次回购注销限制性股票事项。
三、关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见本激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计392名，可解除限售的限制性股票共计125.58万股。本次解除限售限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意按规定办理本次解除限售限制性股票事项。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
监 事 会2024年6月20日