中天国富证券有限公司
关于江苏凯伦建材股份有限公司
向特定对象发行股票限售股份解除限售并
上市流通的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，对凯伦股份向特定对象发行股票限售股解除限售并上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏凯伦建材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕176号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票7,780.08万股，发行价为19.28元/股，共计募集资金1,499,999,963.84元，坐扣保荐承销费10,000,000.00元（含税）后的募集资金为1,489,999,963.84元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2021年5月31日汇入公司募集资金监管账户，另减除律师费、登记费等其他发行费用309,246.07元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,489,690,717.77元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕256号）。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由307,353,600股增加至385,154,428股。上述新增股份已于2021年6月22日在深圳证券交易所上市。
2021年6月4日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，并根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会以2021年6月4日为授予日，向136名激励对象授予限制性股票500.16万股，本次授予完成后，公司总股本由385,154,428
股增至390,156,028股，上述股份已于2021年6月24日上市。
2021年9月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为234,000股，公司总股本由390,156,028股变更至389,922,028 股，2021年11月15日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
2021年12月10日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为244,800股，公司总股本由389,922,028股变更至389,677,228股，2022年4月15日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
2022年3月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为4,767,600股，公司总股本由389,677,228股变更至384,909,628股，2022年4月15日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
截至本核查意见出具日，公司总股本为384,909,628股，其中有限售条件的股份数量为105,308,975股，占公司总股本的27.36%；无限售流通股数量为279,600,653股，占公司总股本的72.64%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东凯伦控股投资有限公司、钱林弟在2020年向特定对象发行股票中作出的承诺：
“1、本公司/本人通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
2、本次发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，本公司/本人亦应遵守上述限售期安排。
3、本公司/本人应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，办理股份锁定有关事宜。本公司/本人通过本次发行所获得的公司股份在上述锁定
期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。”截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
2021年度、2022年度及 2023年1-4月期间，本次申请解除股份限售的股东凯伦控股投资有限公司因资金周转原因发生关联方非经营性资金占用的情形（详见保荐机构于2023年5月16日出具的《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》）。2023年5月至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形。截至本核查意见出具日，公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期：2024年6月24日（星期一）。
2、本次解除限售的数量为77,800,828股，占公司总股本的比例为20.21%。 本次实际可上市流通股份数量为6,483,402股，占公司股本总数的1.68%。
3、本次申请解除限售股份的股东共2名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售 股份总数 | 本次解除 限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 凯伦控股投资有限公司 | 51,867,219 | 51,867,219 | 0 | 注1 |
| 2 | 钱林弟 | 25,933,609 | 25,933,609 | 6,483,402 | 注2 |
| 合 计 | 77,800,828 | 77,800,828 | 6,483,402 | ||
注1：凯伦控股投资有限公司本次解除限售股份数量为51,867,219股，其中51,867,219股处于质押状态。注2：钱林弟为公司董事长，直接持有公司股份数量为25,933,609股，本次解除限售股份数量为25,933,609股，其中19,200,000股处于质押状态。根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%（即25,933,609*25%=6,483,402股）因而本次实际可上市流通数量为6,483,402股。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规则的相关规定。
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 105,308,975 | 27.36% | -58,350,621 | 46,958,354 | 12.20% |
| 高管锁定股 | 27,508,147 | 7.15% | +19,450,207 | 46,958,354 | 12.20% |
| 首发后限售股 | 77,800,828 | 20.21% | -77,800,828 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 279,600,653 | 72.64% | +58,350,621 | 337,951,274 | 87.80% |
| 三、股份总数 | 384,909,628 | 100.00% | 384,909,628 | 100.00% | |
注：上述变动情况为初步测算的结果，暂未考虑其他因素影响。以上股份比例的合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构数据为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺，本次限售股份上市流通数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
陈杰
陈定
中天国富证券有限公司
2024年 月 日