证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-032
杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美迪凯”）拟通过全资子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司（以下简称“光学半导体公司”或“标的公司”）引入战略投资者。战略投资者服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）（以下简称“服贸基金”、“投资者”或“增资方”）拟按照18亿元的投前估值，以现金人民币2亿元向光学半导体增资，增资完成后服贸基金对光学半导体公司的持股比例为10%。增资资金将主要用于公司主营业务及经服贸基金同意的其他用途。本次增资价款不得直接或间接转移至美迪凯或其实际控制的其他主体或关联方以任何目的使用。
●本次增资不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
●公司放弃此次增资的优先增资权，待投资者本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。
●本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
●本次增资事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司于2024年6月19日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股并引入投资者的议案》。现将具体事项公告如下：
一、交易概述
浙江美迪凯光学半导体有限公司系杭州美迪凯光电科技股份有限公司的全资子公司。基于所处的行业特点、自身技术优势及市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力综合考虑等多方面因素，光学半导体公司拟以增资扩股的方式引进战略投资者服贸基金。
二、交易双方基本情况
（一）增资方基本信息
1.公司名称：服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91110000MA018PW11B
3.企业类型：有限合伙企业
4.注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座410
5.执行事务合伙人：招商局资本管理（北京）有限公司
6.注册资本：1,000,800万人民币
7.经营范围：股权投资;投资管理;投资咨询；资产管理。
8.关联关系：服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。增资方投资人不是失信被执行人。
9. 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 9,980,131,522.35 | 9,456,846,361.92 |
| 资产净额 | 9,980,031,522.35 | 9,456,662,648.56 |
| 营业收入 | 502,135,892.95 | 980,501.18 |
| 净利润 | 424,110,630.42 | -35,024,955.97 |
注：2023年度财务数据已经审计；2024年1季度财务数据未经审计。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：浙江美迪凯光学半导体有限公司
2、成立时间：2018年10月23日
3、统一社会信用代码：91330481MA2BC1447K
4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号
5、法定代表人：葛文志
6、注册资本：90800万元人民币
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：一般项目：光电子器件制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；智能车载设备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；5G通信技术服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学玻璃制造；光学仪器制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子专用设备制造；新材料技术推广服务；科技中介服务；电力电子元器件制造；非居住房地产租赁（ 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。10、经营情况：
浙江美迪凯光学半导体有限公司2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1季度未经审计财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2024年1季度 |
| 资产总额 | 156,230.80 | 156,046.31 |
| 负债总额 | 69,408.58 | 69,996.45 |
| 资产净额 | 86,822.21 | 86,049.87 |
| 营业收入 | 20,450.44 | 8,722.01 |
| 净利润 | -4,065.55 | -772.35 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -3,791.23 | -629.54 |
三、增资协议的主要内容
（一）本次增资
经各方协商一致，标的公司本次增资投前估值为人民币1,800,000,000元，本次增资完成后，标的公司的投后估值为人民币2,000,000,000元。服贸基金以人民币1.9823元对应每一元注册资本的价格，向标的公司投资人民币贰亿元（RMB200,000,000元）（“本次增资价款”）以认缴新增注册资本人民币壹亿零捌拾捌万捌仟捌佰捌拾玖元（RMB100,888,889元），并取得本次增资后标的公司10%的股权，本次增资价款中超过新增注册资本金额部分计入标的公司资本公积。 美迪凯通过签署本协议同意标的公司本次增资并同意放弃其对本次增资所享有的包括但不限于优先认购权等相关权利。 本次增资完成后，标的公司注册资本由人民币908,000,000元增加至人民币1,008,888,889元。届时标的公司各股东分别持有的标的公司注册资本及对应的持股比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （人民币/元） | 持股比例 |
| 1 | 美迪凯 | 908,000,000 | 90% |
| 2 | 服贸基金 | 100,888,889 | 10% |
合计
| 合计 | 1,008,888,889 | 100% |
（二）交割
1、本次增资的交割
投资者应在本协议约定的全部先决条件均得到满足或被投资者书面豁免，且取得标的公司提供的格式与内容如交割确认函之日起的十（10）个工作日内，或在标的公司与投资者另行约定的其他日期，将本次增资价款一次性全额汇入标的公司指定的银行账户。
2、本次增资后的变更登记
标的公司应于交割日当日向投资者交付由公司法定代表人签字并加盖公司公章的证明增资价款支付完成的《出资证明书》的扫描件和加盖公司公章的《股东名册》副本扫描件，并于交割日后五（5）个工作日内向投资者提供《出资证明书》原件和《股东名册》副本原件。 标的公司于交割日后三十（30）个自然日（或各方同意的更长期限）内完成本次增资的工商变更登记。各方一致同意，标的公司完成本次增资的工商变更登记且取得新换发的营业执照，即视为本次增资完成（“本次增资完成”）。新营业执照载明的核发日期即为本次增资完成日。
（三）关于投资者的股权回购的约定
1、投资者实际缴纳出资之日起3年内
1.1自投资者实际缴纳出资之日起3年内，美迪凯可以根据标的公司实际情况选择进行发行股份（且不涉及现金支付）购买资产投资者届时持有的标的公司全部股权（以下简称“重组”）。在投资者自本次增资完成之日至重组之时持有标的公司的股权除被动稀释外未发生变更的情形下，美迪凯可通过重组方式回购投资者届时持有的标的公司全部股权，投资者有权视其商业需求和重组对价等因素单方决定：
（1）参与该等重组；或（2）要求美迪凯以现金回购所持有的标的公司的全部股权，回购期限以第2.1条规定的完成时间为准，回购价款以第2.3条款规定的计算公式计算。 前述重组的具体方案包括但不限于发行价格、股数、对象等届时由各方根据法律法规和届时主管部门规则制度另行协商确定并经美迪凯决策审议程序后决定实施。 1.2若美迪凯根据第1.1条约定以重组方式回购投资者持有的标的公司股权，应按照公司章程、证监会、证券交易所等监管部门相关规定制定方案、履行决策、审批、披露等相关程序；若截止投资者实际缴纳出资之日起3年未启动重组或者启动未获得通过并按照第1.1条约定完成重组及回购，则投资者有权根据第2条约定要求美迪凯按照约定价格回购投资者持有的标的公司全部股权。 1.3投资者实际缴纳出资之日起满1年，美迪凯有权以现金的方式回购投资者所持有的标的公司全部股权。回购对价，应以第2.3条规定的计算公式计算。
2、投资者实际缴纳出资之日起满3年
2.1如发生第1.1条和第1.2条约定的美迪凯回购情形，投资者有权要求美迪
凯以现金的方式按照第2.2条和第2.3条约定的价格回购投资者所持标的公司股权，美迪凯应当在投资者发出书面回购通知后4个月内（或届时各方另行协商的期限内）支付按照第2.3条计算的全部回购价款，其他具体方案由双方另行协商确定。为免歧义，截止投资者实际缴纳出资之日起届满3年之日，如协议约定项下的重组尚在证券交易所或证监会审核/注册过程中，则各方一致同意本条约定的期限顺延至重组被否决/撤回/终止之日或重组获得证券交易所监管部门批准后满3个月之日。 2.2若根据第2.1条约定回购投资者持有的标的公司股权，各方确认回购对价应以现金的方式回购投资者届时持有的标的公司的全部股权。 2.3股权回购价款的计算公式，各方确认股权回购对价为本次增资价款及其8%（单利）的年化利率 回购价款=增资价款×（1+8%×投资期间）+投资者持有标的公司股权期间享有的已宣派应付但未付股利； 投资期间=增资价款实际缴付日与回购发生日之间的期间天数/365天（若为分期实际缴付的，则按每期实际缴付日为起始日分别计算投资期间）。 若美迪凯促使投资者认可的第三方按照上述回购条件受让投资者持有的标的公司全部股权，投资者视同美迪凯履行了回购义务。
3、投资者的其他权利
3.1投资者不得将所持标的公司股权转让给标的公司竞争对方。投资者有权向其关联方转让其所持有的标的公司股权，届时受让方将继受取得本协议项下的全部权利、权益。如投资者向其非关联方且非竞争性的第三方转让其持有的标的公司股权（在本条款下简称“受让方”），届时需取得标的公司及美迪凯的书面同意。
四、本次交易的目的、对上市公司的影响
本次光学半导体公司增资扩股引入战略投资者有助于充实其资金实力，更好满足光学半导体公司主营业务经营发展对资本金的需求，聚合多方优势资源形成协同效应，进一步提升光学半导体公司核心竞争能力与可持续发展能力。本次增资完成后，公司仍为光学半导体公司控股股东，光学半导体公司仍纳入公司合并报表范围。若后续本轮投资者根据约定以回购退出的，公司届时可依据协议相关约定进行回购或合意转让。若届时进行上翻收购的，则根据中国证券监督管理委员会与上海证券交易所的相关规定向其发行股份进行上翻收购，上翻收购成功后本轮投资者将成为公司股东。
五、风险提示
本轮增资事项尚未签署正式协议，交易推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。公司将持续关注本轮增资的后续进展情况，依照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并采取积极措施防范相关风险。敬请广大投资
者注意投资风险。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第十六次会议决议；
2.拟签订的《浙江美迪凯光电半导体有限公司之增资协议》。特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2024年6月20日