证券代码：300601 证券简称：康泰生物
转债代码：123119 转债简称：康泰转2
深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
债券受托管理人
二〇二四年六月
重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳康泰生物制品股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《深圳康泰生物制品股份有限公司2023年年度报告》等及其它相关信息披露文件以及深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“康泰生物”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由本期可转换公司债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券编制本报告所引用的财务数据，引自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年度审计报告和发行人出具的2023年度公司年度报告。本报告其他内容及信息来源于第三方专业机构出具的专业意见以及深圳康泰生物制品股份有限公司提供的资料或说明，请投资人关注并独立做出投资判断。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
目 录
目 录 ...... 3
第一节 本次债券概况 ...... 4
一、核准文件及核准规模 ...... 4
二、本期债券的主要条款 ...... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 11
第三节 发行人经营与财务状况 ...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 12
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 14
一、实际募集资金金额、资金到位情况 ...... 14
二、募集资金存放和管理情况 ...... 14
三、本报告期募集资金的实际使用情况 ...... 15
第五节 本次债券担保人情况 ...... 17
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 18
第七节 本次债券付息情况 ...... 19
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 20
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 21
一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项........................................... 21
二、转股价格调整 ...... 22
第一节 本次债券概况
一、核准文件及核准规模
本次向不特定对象发行可转债的方案及相关事项已于2021年2月8日经公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过，并于2021年2月26日经2021年第一次临时股东大会审议通过。
2021年7月12日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1873号）同意注册，公司于2021年7月15日向不特定对象发行2,000万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为人民币200,000万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币1,034万元后，募集资金净额为人民币198,966万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2021SZAA40430号《验资报告》。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2021年8月5日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“康泰转2”，债券代码“123119”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体
深圳康泰生物制品股份有限公司。
（二）债券名称
2021年深圳康泰生物制品股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：康泰转2，债券代码：123119）。
（三）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 200,000万元，发行数量为2,000万张。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2021年7月15日至2027年7月14日。
（六）票面利率
第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为
1.80%、第六年为2.00%。
（七）起息日
本期债券的起息日为 2021 年7月15日。
（八）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
3、到期还本付息方式
公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（九）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日2021年7月21日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年1月21日至2027年7月14日止。
（十）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为145.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十五）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额为200,000.00万元，扣除发行费用后用于“百旺信应急工程建设项目”和“腺病毒载体新冠疫苗车间项目”，项目的实施主体为康泰生物，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 百旺信应急工程建设项目 | 238,051.14 | 135,690.00 |
| 2 | 腺病毒载体新冠疫苗车间项目 | 79,216.50 | 64,310.00 |
| 合计 | 317,267.64 | 200,000.00 | |
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十六）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十七）债券受托管理人
本次可转换公司债券债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
（十八）债券评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债进行了信用评级。2021 年 3 月 12 日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《深圳康泰生物制品股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【222】号 01 号），经评定，公司主体长期信用等级为 AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。
中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露，并在本次债券存续期内根据实际情况进行不定期跟踪评级。
第二节 债券受托管理人履行职责情况中信建投证券作为康泰生物向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人经营与财务状况
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 深圳康泰生物制品股份有限公司 |
| 英文名称： | Shenzhen Kangtai Biological Products Co., Ltd. |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 康泰生物 |
| 股票代码： | 300601 |
| 法定代表人： | 杜伟民 |
| 董事会秘书： | 陶瑾 |
| 成立时间： | 1992年9月8日 |
| 上市时间： | 2017年2月7日 |
| 注册地址： | 深圳市南山区粤海街道科技园社区科发路222号康泰集团大厦101 |
| 办公地址： | 深圳市南山区粤海街道科技园社区科发路222号康泰集团大厦 |
| 电话号码： | 0755-26988558 |
| 传真号码： | 0755-26988600 |
| 网址： | www.biokangtai.com |
| 电子信箱： | office@biokangtai.com |
| 经营范围： | 开发、生产经营乙肝疫苗及其它医用生物制品；进出口业务（具体按资格证书办理）；投资兴办医药项目及其它实业（具体项目另行申报）；医药技术开发、信息咨询服务、自有房屋、设备租赁服务（不含限制项目）；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；非居住房地产租赁；物业管理；会议及展览服务。 |
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
（一）公司主营业务概况
公司主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售，目前主要上市销售的产品有13价肺炎球菌多糖结合疫苗、无细胞百白破b型流感嗜血杆菌联合疫苗、23 价肺炎球菌多糖疫苗、重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）、b型流感嗜血杆菌结合疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗等，冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、水痘减毒活疫苗为报告期及近期获批上市的新产品，另有两款新冠疫苗分别在国内、印度尼西亚获批紧急使用。公司产品种类涵盖免疫规划疫苗和非免疫规划疫苗，产品覆盖了 31个省、自治区、直辖市。
2023年，公司营业收入为347,743.87万元，较上年同期增长10.14%；归属于上市公司股东的净利润为86,130.39万元，较上年同期增长749.02%。2023年度业绩变动的主要原因如下：（1）2023年，公司按照年度经营计划积极开展各项工作，以市场为导向，持续优化营销网络布局，加强市场推广及销售工作，公司常规疫苗（不含新冠疫苗）实现销售收入350,475.59万元，同比增长18.98%；（2）公司上年同期计提资产减值准备金额较大，致使本期净利润较上年同期增长幅度较大。
（二）主要财务数据及财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2024SZAA4B0240），公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了康泰生物2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 3,477,438,725.18 | 3,157,401,754.79 | 10.14% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 861,303,903.06 | -132,707,859.29 | 749.02% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 722,051,866.75 | -182,749,155.01 | 495.11% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 1,033,102,437.32 | 545,695,951.53 | 89.32% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | -0.12 | 741.67% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.77 | -0.12 | 741.67% |
| 加权平均净资产收益率 | 9.26% | -1.44% | 10.70% |
| 利息保障倍数 | 8.12 | -1.87 | 533.32% |
| 现金利息保障倍数 | 31.02 | 23.35 | 32.85% |
| EBITDA利息保障倍数 | 9.9721 | -0.0024 | 422,137.01% |
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 本年末比上年末增减 |
| 资产总额（元） | 15,085,358,535.27 | 13,786,351,671.15 | 9.42% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 9,541,685,306.12 | 8,985,338,168.88 | 6.19% |
| 流动比率 | 1.96 | 2.21 | -11.31% |
| 速动比率 | 1.68 | 1.90 | -11.58% |
| 资产负债率 | 36.75% | 34.82% | 1.93% |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1873号）同意注册，公司于2021年7月15日向不特定对象发行2,000万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为人民币200,000万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币1,034万元后，募集资金净额为人民币198,966万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2021SZAA40430号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
2021年7月、8月，公司与中信建投证券股份有限公司、开设募集资金专项账户的银行签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按照募集资金监管协议及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，未发生违法违规的情形。
截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在专项账户的存放情况如下：
| 序号 | 开户单位 | 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额（万元） | 期末余额（万元） |
| 1 | 深圳康泰生物制品股份有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳华润城支行 | 745875018391 | 199,200.00 | 27.39 |
| 2 | 国家开发银行深圳市分行 | 44301560045839540000 | - | - | |
| 3 | 宁波银行股份有限公司深圳南山支行 | 73060122000272781 | - | - | |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司深圳星河支行 | 4000040529200616874 | - | - | |
| 5 | 中信银行股份有限公司深圳香林支行 | 8110301012411666888 | - | 16,040.79 | |
| 6 | 北京银行股份有限公司深圳香蜜支行 | 20000017172800051775786 | - | 12.56 |
注：初始存放金额包含未划转的发行费用234.00万元。宁波银行股份有限公司深圳南山支行账户已于2023年4月注销；国家开发银行深圳市分行、中国工商银行股份有限公司深圳星河支行账户已于2023年5月注销。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
2023年，募集资金的实际使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金净额 | 198,966.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 8,323.94 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 66,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 188,090.72 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 33.17% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 百旺信应急工程建设项目 | 是 | 135,690.00 | 97,195.99 | 7,713.34 | 91,879.02 | 94.53 | 2022年10月31日 | -10,041.22 | 否 | 是 |
| 腺病毒载体新冠疫苗车间项目 | 是 | 63,276.00 | 35,770.01 | 610.60 | 30,211.70 | 84.46 | 2021年8月31日 | -535.00 | 否 | 是 |
| 永久补充流动资金 | 新增 | 0.00 | 66,000.00 | 0.00 | 66,000.00 | 100.00 | - | - | - | - |
| 小计 | - | 198,966.00 | 198,966.00 | 8,323.94 | 188,090.72 | 94.53 | - | -10,576.22 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 合计 | - | 198,966.00 | 198,966.00 | 8,323.94 | 188,090.72 | 94.53 | - | -10,576.22 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、百旺信应急工程建设项目分二期实施，一期项目新冠灭活疫苗生产车间于2021年完成建设，二期项目研发楼及配套于2022年完成建设。2021年5月新冠灭活疫苗在国内获批紧急使用，2021年6月国内上市销售，报告期内该产品未实现销售。 2、腺病毒载体新冠疫苗车间项目已于2021年8月建设完成并投入使用。重组新型冠状病毒疫苗（Y25腺病毒载体）截至目前未获得国内临床试验批件，未在中国境内上市销售。2021年10月，公司重组新型冠状病毒疫苗（Y25腺病毒载体）获得印度尼西亚国家药品和食品监管局紧急使用授权，并实现出口；报告期内该产品未实现销售。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期无此项。过往变更的具体情况详见公司于2022年8月19日在在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期无此项。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期无此项。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期无此项。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期无此项。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本报告期无此项。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金及利息存放于公司募集资金专项账户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 | |||||||||
第五节 本次债券担保人情况本次发行的可转债不提供担保。
第六节 债券持有人会议召开情况
2023年度，发行人召开了1次债券持有人会议。2023年3月9日，发行人召开了“康泰转 2”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。
第七节 本次债券付息情况本次发行的可转债的的起息日为2021年7月15日，采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
公司已于2022年7月15日按可转换公司债券面值支付了“康泰转2”的第一年利息，计息期间为2021年7月15日至2022年7月14日，票面利率为0.30%，即每10张“康泰转2”（面值1,000元）派发利息人民币3.00元（含税）。
公司已于2023年7月17日按可转换公司债券面值支付了“康泰转2”的第二年利息，计息期间为2022年7月15日至2023年7月14日，票面利率为0.50%，即每10张“康泰转2”（面值1,000元）派发利息人民币5.00元（含税）。
第八节 本次债券的跟踪评级情况2021年9月 6日，中证鹏元出具了《2021 年深圳康泰生物制品股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 2021 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2021】跟踪第【1231】号 01 号），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 AA，发行主体信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。
2022年6月24日，中证鹏元出具了《2021年深圳康泰生物制品股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【712】号 01），跟踪评级结果为：公司主体信用等级为AA，维持评级展望为稳定；维持“康泰转 2”的信用等级为 AA。本次评级结果较前次没有变化。2023年6月14日，中证鹏元出具了《2021年深圳康泰生物制品股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【214】号 01），跟踪评级结果为：公司主体信用等级为AA，维持评级展望为稳定；维持“康泰转 2”的信用等级为 AA。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项
根据发行人与中信建投证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定：
“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”
截至 2023年3月13日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,581,600 股，占公司总股本的比例为 0.32%。公司本次注销的回购股份数量合计为 3,581,600 股，占注销前公司总股本的比例为0.32%。公司本次回购股份实施期限已届满并实施完毕，回购股份注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认已于2023年3月22日办理完毕。
公司2023年因实施权益分派导致转股价格调整，具体内容详见本报告“第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项”之“二、转股价格调整”。
中证鹏元于2023年出具了跟踪评级报告，具体内容详见本报告“第八节 本次债券的跟踪评级情况”。
除上述事项外，2023年度，发行人未发生《受托管理协议》第3.5条列明的重大事项。
二、转股价格调整
“康泰转2”初始转股价格为145.63元/股，最新转股价格为19.81元/股。转股价格历次调整情况如下：
1、自“康泰转2”发行完成后至2021年9月15日，公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权激励对象行权76,123份，行权价格112.10元/股，行权增加公司总股本76,123股，股本变动较小。经计算，对“康泰转2”的转股价不产生影响，无需调整“康泰转2”的转股价格。
2、2021年9月15日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了2021年半年度权益分派方案：以公司2021年半年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本 687,032,744股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派3元现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2021年9月29日实施完成，“康泰转2”的转股价格由145.63元/股调整为145.33元/股，调整后的转股价格自2021年9月29日起生效。
3、2021年9月29日至向下修正可转换公司债券转股价格前，公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权激励对象行权60,782份，因实施2021年半年度权益分派，行权价格由112.10元/股调整为111.80元/股，行权增加公司股本60,782股，股本变动
较小。经计算，对“康泰转2”的转股价不产生影响，无需调整“康泰转2”的转股价格。
4、2021年12月29日，由于满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会将“康泰转2”的转股价格向下修正为108.50元/股，修正后的转股价格自2021年12月31日起生效。
5、2022年2月14日，公司完成回购注销59,899股限制性股票。鉴于本次所回购注销股份对公司总股本影响较小，本着保护可转债持有人权益的原则，公司可转债转股价格不作调整，“康泰转2”转股价格仍为108.50元/股。
6、2022年1月28日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意473名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权数量总数为13,268,650份，行权价格为44.24元/股，行权期限为2022年2月15日至2022年4月28日。2022年2月15日至2022年3月28日，公司2019年股票期权激励计划授予股票期权激励对象已行权13,268,650份，行权增加公司总股本13,268,650股，本次行权已实施完成。“康泰转2”的转股价格由108.50元/股调整为107.28元/股，调整后的转股价格自2022年3月30日起生效。
7、2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会审议通过了2021年年度权益分派方案：以2021年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派8.5元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，不送红股。该权益分派方案已于2022年6月2日实施完毕，“康泰转2”的转股价格由107.28元/股调整为66.51元/股，调整后的转股价格自2022年6月2日（除权除息日）起生效。
8、2022年9月14日，由于满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会将“康泰转2”的转股价格向下修正为33.66元/股，修正后的
转股价格自2022年9月15日起生效。
9、公司分别于2022年8月18日、2022年9月14日召开第七届董事会第五次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至2023年3月13日，公司回购股份实施期限已届满并实施完毕，回购股份数量合计为3,581,600股，并已于2023年3月22日注销完成。鉴于本次注销回购股份对公司发行的可转换公司债券转股价格影响较小，本着保护可转债持有人权益的原则，公司可转换公司债券转股价格不作调整，“康泰转2”转股价格仍为33.66元/股。10、2023年6月14日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“康泰转2”转股价格的议案》。综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，董事会决定本次不向下修正“康泰转2”的转股价格，且在未来6个月内（即自2023年6 月15日起至2023年12月14日止），如再次触发“康泰转2”转股价格的向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2023年12月15日起，若再次触发“康泰转2”转股价格的向下修正条款，届时公司将按照相关规定履行审议程序决定是否行使“康泰转2”转股价格的向下修正权利。
11、2023年9月26日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了2023年半年度权益分派方案：以2023年半年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派1.80元（含税）现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。鉴于2023年半年度权益分派方案的实施，根据可转换公司债券相关规定，“康泰转 2”的转股价格调整为33.48元/股，自2023年10月13日（除权除息日）起生效。
12、2024年1月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关规定办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。2024年1月31日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“康泰转2”的转股价格向下修正为24.40元/股，修正后的转股价格自2024年2月1日起生效。
13、2024年5月31日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关规定办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。2024年5月31日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关规定及公司2023年度股东大会的授权，董事会决定将“康泰转2”的转股价格向下修正为20.01元/股，修正后的转股价格自2024年6月3日起生效。
14、2024年5月31日，公司召开2023年度股东大会通过了2023年年度权益分派方案：以2023年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派2元（含税）现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。鉴于2023年年度权益分派方案的实施，根据可转换公司债券相关规定，“康泰转 2”的转股价格调整为19.81 元/股，自2024年6月14日（除权除息日）起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
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