证券代码：300795 证券简称：米奥会展 公告编号：2024-043
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年6月19日
? 限制性股票首次授予数量：第二类限制性股票311.382万股
? 限制性股票首次授予价格：10.61元/股
根据浙江米奥兰特商务会展股份有限公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或“米奥会展”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年6月19日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，有关事项具体如下：
一、本次股权激励计划简述
2024年6月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过353.382万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的
1.54%。其中,首次授予限制性股票313.382万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.37%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
88.68%;预留的限制性股票为40.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.17%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的11.32%。
（三）限制性股票授予价格：本激励计划授予激励对象第二类限制性股票的首次及预留授予价格相同，均为10.61元/股。
（四）激励对象：本激励计划拟首次授予的激励对象不超过208人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子/孙公司）任职的高级管理人员、核心技术/业务人员。
本激励计划的激励对象包含一名外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于该名外籍激励对象为公司高级管理人员，担任副总经理一职，在公司日常经营和业务发展等方面起到不可忽视的重要作用，将其纳入本激励计划将促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓 名
| 姓 名 | 职 务 | 国籍 | 获授限制性股票数量（万股） | 占限制性股票授出权益数量的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| BINU SOMANATHAN PILLAI | 副总经理 | 印度 | 16.80 | 4.75% | 0.073% |
| 郑伟 | 副总经理 | 中国 | 16.80 | 4.75% | 0.073% |
| 刘锋一 | 副总经理 | 中国 | 14.00 | 3.96% | 0.061% |
| 郑旻 | 副总经理 （拟任） | 中国 | 10.00 | 2.83% | 0.044% |
| 邓萌 | 副总经理 （拟任） | 中国 | 10.00 | 2.83% | 0.044% |
| 核心技术/业务人员 （203人） | 245.782 | 69.55% | 1.072% | ||
| 预留部分 | 40.00 | 11.32% | 0.174% | ||
| 合计（208人） | 353.382 | 100.00% | 1.540% | ||
注：①公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
②参与本激励计划的对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）本次激励计划的时间安排
1、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 可归属数量占获授权益数量的比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（六）本次激励计划归属条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | |
| 营业总收入 | 净利润 | |
| 第一个归属期 | 2024年公司实现营业总收入 13.05亿元 | 2024年公司实现净利润 2.73亿元 |
| 第二个归属期 | 2025年公司实现营业总收入 16.31亿元 | 2025年公司实现净利润 3.28亿元 |
| 第三个归属期 | 2026年公司实现营业总收入 20.39亿元 | 2026年公司实现净利润 3.93亿元 |
注：以上“营业总收入”是指经审计的合并报表营业总收入；“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除公司有效期内股权激励计划股份支付费用影响的数值。下同。
公司将根据各考核年度业绩考核目标完成率确定公司层面可归属比例（M），A1指营业总收入目标完成率，A2指净利润目标完成率，具体确定方式如下：
| 业绩考核目标完成率 | 公司层面归属比例（M） |
| A1≥80%或A2≥80% | M取A1、A2的孰高值（M最高为100%） |
| A1＜80%且A2＜80% | M=0% |
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面归属比例（N） |
| A+ | 100% |
| A | |
| B+ | |
| B | 80% |
| C | 50% |
| D | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应部分限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2024年6月2日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024年6月4日至2024年6月13日，公司对首次授予激励对象的名单及职位进行了公示；在公示的时限内，公司监事会未收到员工对本激励计划激励对象提出的任何异议。2024年6月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2024年6月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年6月19日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于本激励计划首次授予激励对象中2名激励对象因离职原因失去授予资格，公司取消向上述2名激励对象授予的共计2万股第二类限制性股票。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行调整。
经过上述调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由353.382万股调整为351.382万股，其中，首次授予限制性股票数
量由313.382万股调整为311.382万股、首次授予激励对象由208人调整为206人。
除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。
四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。
五、本次限制性股票首次授予情况
（一）授予日：2024年6月19日
（二）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（三）授予价格：10.61元/股。
（四）授予人数：合计206人
（五）授予数量：合计311.382万股
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 务 | 国籍 | 获授限制性股票数量（万股） | 占限制性股票授出权益数量的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| BINU SOMANATHAN PILLAI | 副总经理 | 印度 | 16.80 | 4.78% | 0.073% |
| 郑伟 | 副总经理 | 中国 | 16.80 | 4.78% | 0.073% |
| 刘锋一 | 副总经理 | 中国 | 14.00 | 3.98% | 0.061% |
| 郑旻 | 副总经理 | 中国 | 10.00 | 2.85% | 0.044% |
| 邓萌 | 副总经理 | 中国 | 10.00 | 2.85% | 0.044% |
| 核心技术/业务人员 （201人） | 243.782 | 69.38% | 1.062% | ||
第 9 页 共 12 页预留部分
| 预留部分 | 40.00 | 11.38% | 0.174% |
| 合计 | 351.382 | 100.00% | 1.531% |
注：①公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
②参与本激励计划的对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（六）本次股权激励计划首次授予实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响
（一）第二类限制性股票价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：18.43元/股（采取2024年6月19日收盘价）
（二）有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）
（三）历史波动率：24.37%、21.90%、23.38%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
第 10 页 共 12 页首次授予权
益数量（万股）
| 首次授予权益数量 （万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 311.382 | 2616.54 | 795.30 | 1103.00 | 546.93 | 171.32 |
注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予数量相关，激励对象在授予前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际授予数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员BINU SOMANATHANPILLAI先生在授予日前6个月内存在买入公司股票的情形，上述行为系公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属导致的股份登记，与本次激励计划内幕信息无关，不存在因知悉内幕信息而进行股票交易的情形。
九、监事会意见
经审议，监事会认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本激励计划规定的授予条件已经成就。
（2）公司监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为首次授予日符合《管理办法》《激励计划》中有关授予日的相关规定。综上，监事会同意公司以2024年6月19日为首次授予日，以
10.61元/股的价格向符合条件的206名激励对象授予311.382万股限制性股票。
十、法律意见书结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：
米奥会展本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票首次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，米奥会展不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件情形，不存在损害公司及全体
股东利益及中小股东利益的情形。
十二、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、第五届监事会第二十三次会议决议；
3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告！
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会
2024年6月19日