证券代码：688259 证券简称：创耀科技
创耀（苏州）通信科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
江苏.苏州2024年6月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一、关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二、关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 11
议案三、关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 12议案四、关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 ...... 15议案五、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 16
议案六、关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 17
议案七、关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 18
议案八、关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 21
议案九、关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 22
议案十、关于修订《独立董事工作细则》的议案 ...... 23议案十一、关于变更公司注册地址、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 . 24议案十二、关于选举董事的议案 ...... 29
听取事项、2023年度独立董事述职报告 ...... 30
2023年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
六、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收表。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、召开时间：2024年6月24日（星期一）10:00
2、召开地点：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园1期134单元哈佛会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年6月24日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年6月24日）的9:15-15:00。
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长YAOLONG TAN先生
6、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
二、会议议程
（一）参会人员签到、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）介绍会议议程及会议须知；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）与会股东逐项审议以下议案；
非累积投票议案：
1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
3、《关于2023年度财务决算报告的议案》
4、《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
5、《关于续聘会计师事务所的议案》
6、《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
7、《关于2023年度监事会工作报告的议案》
8、《关于2024年度监事薪酬方案的议案》
9、《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
10、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
11、《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》累积投票议案：
12、《关于选举董事的议案》
听取事项：
《2023年度独立董事述职报告》
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（七）现场投票表决；
（八）统计表决结果；
（九）主持人宣布表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东大会议决及记录；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一、
关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、报告期内的经营情况
2023年，公司实现营业收入66,110.52万元，较上年同期下降29.05%；归属于上市公司股东的净利润5,843.92万元，较上年同期下降35.80%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,319.31万元，较上年同期下降44.93%；研发投入17,835.55万元，较上年同比下降14.93%。
二、2023年度的主要工作
（一）董事会召开情况
董事会在报告期内共召开8次会议，具体如下：
2023年1月10日召开第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》1项议案；
2023年1月29日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于董事会秘书职务调整及聘任董事会秘书的议案》1项议案；
2023年4月10日召开第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于2022 年度总经理工作报告的议案》《关于2022 年年度报告及其摘要的议案》等17项议案；
2023 年4 月24 日召开第一届董事会第二十九次会议审议通过《2023 年第一季度报告》《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》等4项议案；
2023年5月15日召开第二届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》等6项议案；
2023年8月24日召开第二届董事会第二次会议审议通过《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等5项议案；
2023年10月25日召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于<2023年第三季度报告>的议案》《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》2项议案；
2023年12月22日召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于募投项目延期的议案》1项议案。
（二）股东大会召开情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，具体情况如下：
2023年5月15日召开2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》《关于2022年度监事会工作报告的议案》等13项议案；
2023年9月11日召开2023年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》1项议案。
（三）各专门委员会履职情况
报告期内，公司共召开第一届审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会3次。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定履行义务，行使权利，积极出席相关会议，对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于董事会秘书职务调整及聘任董事会秘书的议案》《关于公司拟参与认购投资基金份额暨关联交易的议案》《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于募投项目延期的议案》等重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
（五）公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法
律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（六）对外担保情况
报告期内，公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2023年度公司不存在违规担保的行为。
（七）投资者关系管理情况
公司董事会按照监管要求，积极组织人员参加上交所、江苏证监局组织的合规培训，推动信息披露质量的提高，注重与监管部门、中介机构等资本市场各方保持密切联系，提升公司规范运作的透明度，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息；加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，同时积极履行社会责任，营造良好的企业形象，推动公司稳定、高质量、可持续发展，为公司、为股东创造更大的价值。
（八）公司规范化治理情况
2023年，公司以严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断夯实公司治理基础，持续规范“三会一层”治理机制，充分发挥股东大会最高权力机构、董事会重大决策、管理层执行、监事会监督，以及专门委员会为董事会重大决策专业把关的作用。公司董事、监事以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性。
三、2024年度的主要工作重点
2024年，董事会将继续严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，充分发挥独立董事和中小股东在公司治理中的作用，进一步优化公司独立董事履职方式，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对生产经营工作进行有效及时的
检查与督导，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。2024年，公司董事会将继续从维护全体股东的利益出发，围绕公司发展战略及经营计划，推进公司持续快速发展，努力创造良好的业绩回报广大股东。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、表决。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
2024年6月24日
议案二、
关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司2024年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司2023年年度报告》《创耀（苏州）通信科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、表决。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
2024年6月24日
议案三、
关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。审计认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并财务状况。
2023年公司实现营业收入66,110.52万元，较上年同期下降29.05%，主要由于报告期内，受宏观经济波动影响，下游客户整体需求节奏变缓，公司接入网网络芯片及解决方案业务规模较同期明显下降所致。公司归属于上市公司股东的净利润5,843.92万元，较上年同期下降35.80%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,319.31万元，较上年同期下降44.93%，主要系受行业及市场环境影响，营业收入规模较上年同期有所下滑所致。经营活动产生的现金流量净额较上年同期变化较大，主要系公司加强销售回款管控以及收到政府补贴款所致，经营性现金流较上年同期有所改善。归属于上市公司股东的净资产较上年同期增长1.35%，主要由于报告期内公司盈利未分配利润增加所致。总资产较上年增长14.76%，主要由于报告期内公司盈利以及负债规模增加所致。
（一）主要会计数据
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 661,105,242.25 | 931,726,979.77 | -29.05 | 640,663,122.45 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 58,439,158.04 | 91,022,660.14 | -35.80 | 78,688,839.61 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 43,193,147.32 | 78,433,804.54 | -44.93 | 70,933,814.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 156,460,367.32 | -46,006,663.20 | 不适用 | 516,368,202.28 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（% | 2021年末 |
| ） | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,506,736,989.98 | 1,486,678,708.46 | 1.35 | 199,920,985.05 |
| 总资产 | 2,523,528,860.19 | 2,199,005,264.86 | 14.76 | 969,898,361.77 |
（二）主要财务指标
单位：人民币元
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.73 | 1.16 | -37.07 | 1.31 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.73 | 1.16 | -37.07 | 1.31 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.54 | 1.00 | -46.00 | 1.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.90 | 6.75 | 减少2.85个百分点 | 49.00 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.88 | 5.81 | 减少2.93个百分点 | 44.17 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 26.98 | 22.50 | 增加4.48个百分点 | 18.73 |
2023年基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益，较2022年分别同比下降37.07%、46%，主要由于公司营收规模下降导致净利润下降所致。加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，较2022年分别同比减少2.85个百分点和2.93个百分点，主要由于净利润下降所致。
（三）利润表及现金流量表
单位：人民币元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 661,105,242.25 | 931,726,979.77 | -29.05 |
| 营业成本 | 451,091,604.92 | 665,945,878.22 | -32.26 |
| 销售费用 | 3,733,513.09 | 3,263,967.02 | 14.39 |
| 管理费用 | 16,370,875.11 | 14,517,070.33 | 12.77 |
| 财务费用 | -30,519,257.83 | -19,376,237.28 | 不适用 |
| 研发费用 | 178,355,506.44 | 209,645,857.77 | -14.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 156,460,367.32 | -46,006,663.20 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -247,050,030.02 | -861,076,215.22 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 82,364,203.45 | 1,196,541,127.99 | -93.12 |
营业收入变动原因说明：营业收入较上年同比下降29.05%，主要系受宏观经济波动影响，下游客户整体需求节奏变缓，公司接入网业务规模有所下降。
营业成本变动原因说明：营业成本较上年同比下降32.26%，主要是由于营业收入下降导致其相应的营业成本下降。
销售费用变动原因说明：销售费用较上年同比增长14.39%，主要系差旅费、业务招待费增加所致。管理费用变动原因说明：管理费用较上年同比增长12.77%，主要系股份支付、业务招待费增加所致。财务费用变动原因说明：财务费用较上年变动较大，主要系理财利息收入和汇兑损益增加所致。研发费用变动原因说明：研发费用较上年同比下降14.93%，主要系职工薪酬、材料费下降所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系预收客户订单款以及政府补贴款增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收回银行理财产品所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司2022年首次公开发行股份募集资金到账，本报告期无此项现金流入。2023年公司向银行贷款，因此筹资活动产生的现金流量净额较上年变动较大。上述议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、表决。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
2024年6月24日
议案四、
关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，创耀(苏州)通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币58,439,158.04元，母公司未分配利润为人民币166,794,602.26元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数进行分配利润及转增股本，本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。
公司正在实施以集中竞价交易方式回购公司股份方案，公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增股本总额。
同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，并根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款及办理相关登记变更手续。
具体内容详见公司2024年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-012）。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、表决。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
2024年6月24日
议案五、
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
经创耀(苏州)通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会意见，现就续聘公司2024年度财务报表审计机构事宜达成如下议案：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合担任公司审计机构的独立性要求，在以前年度担任公司审计机构期间，为公司出具的各期审计报告客观、真实地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好地履行了聘约所规定的责任与义务,不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情形。因此，公司董事会同意续聘中汇为公司2024年度财务和内控审计机构。
具体内容详见公司2024年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、表决。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
2024年6月24日
议案六、
关于2024年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司经营、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定2024年度董事薪酬方案如下：
1、公司非独立董事薪酬方案
在公司有其他任职的董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，根据其岗位承担的职责及完成情况，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不另行发放董事薪酬。
未在公司担任其他职务的董事，不在公司领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
2、公司独立董事的津贴
公司仅向独立董事发放津贴，参照同行业其他公司独立董事的津贴水平并结合公司经营管理的实际情况，给予每位独立董事的津贴为10万元/年（含税），按季度发放。
具体内容详见公司2024年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-014）。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、表决。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
2024年6月24日
议案七、
关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律、规则的要求,认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期内，监事会对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督和检查，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将监事会2023年工作情况报告如下：
一、 监事会会议召开情况
2023年，公司监事会共召开了7次会议，会议情况如下：
2023年1月10日召开第一届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》1项议案；
2023年4月10日召开第一届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》《关于2022年年度报告及其摘要的议案》等8项议案；
2023年4月24日召开第一届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》《关于提名公司第二届监事会股东监事候选人的议案》《关于公司拟参与认购投资基金份额暨关联交易的议案》3项议案；
2023年5月15日召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》1项议案；
2023年8月24日召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》等3项议案；
2023年10月25日召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<2023年第三季度报告>的议案》1项议案；
2023年12月15日召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》1项议案。
二、 监事会报告期内履行职责情况
2023年全体监事均出席了所有监事会会议并列席了所有股东大会，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决议。监事会履行了监事会的知情、监督、检查职能。及时掌握董事会和管理层经营工作的开展情况，并依法对公司生产经营、财务活动、关联交易等重大决策过程及落实情况进行监督，防范经营风险。监事会认真审阅了公司的定期报告和会计师事务所提交的审计报告，充分发挥监事会的财务监督职能。依法监督董事会成员和高级管理人员的职务行为及执行股东大会决议的情况，督促管理人员遵纪守法、勤勉尽责，保证公司经营活动规范运作。
监事会重点关注公司2023年度相关事项如下：
1、公司规范运作情况
监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，列席公司董事会会议，参加股东大会,对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况，以及公司规范运作情况进行了监督。监事会认为：公司内部控制制度较为完善，董事会、股东大会运作规范、决策程序符合相关规定；董事会能够认真执行股东大会的各项决议，公司董事、高级管理人员工作勤勉努力，在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、公司财务运行情况
监事会对公司2023年的财务管理、财务状况和会计报表及财务资料等进行了认真的检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，财务状况良好，董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、对外担保情况
报告期内，公司及其控股子公司未发生对外担保，不存在违规对外担保情况。
4、关联交易情况
监事会对公司的关联交易事项进行了审查，认为公司报告期内的关联交易履行了相应程序，且关联交易符合公司生产经营的实际需求，遵循了市场原则，交易价格公允，交易客观、公正，未发现损害股东和公司利益的情形。
5、内部控制情况核查
监事会对公司内部控制情况进行了核查，认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，公司内部控制制度执行情况良好，公司内部控制制度的建设和运行情况有效。
6、公司募集资金管理情况
监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放和使用情况，公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《内幕信息知情人管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。
三、 监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将继续依据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规赋予的职权开展监督、检查工作，忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司的规范运作，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各项重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
上述议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、表决。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司监事会
2024年6月24日
议案八、
关于2024年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
公司2024年度监事薪酬方案如下：
在公司有其他任职的监事，其薪酬根据其在公司担任的具体职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，根据其岗位承担的职责及完成情况,按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不单独发放监事津贴。
不在公司有其他任职的监事，不发放监事津贴。
具体内容详见公司2024年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-014）。
上述议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、表决。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司监事会
2024年6月24日
议案九、
关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展的资金需求,公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币6亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证、贸易融资等，具体授信业务品种、额度和期限，以金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求决定。授信期限自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。公司本次向金融机构申请综合授信额度事项不涉及担保或关联交易。为提高工作效率，拟授权公司总经理在上述综合授信额度内代表公司签署相关业务合同及其它相关文件，相关手续由财务部负责办理。具体内容详见公司2024年6月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-023）。上述议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、表决。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
2024年6月24日
议案十、
关于修订《独立董事工作细则》的议案各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《创耀（苏州）通信科技股份有限公司章程》的有关规定，修订《独立董事工作细则》。具体内容详见公司2024年6月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司独立董事工作细则》
上述议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、表决。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
2024年6月24日
议案十一、关于变更公司注册地址、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第九十八条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须具备以下条件： （一）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备一定的时间和精力履行独立董事职责，担任其他境内上市公司独立董事的家数不超过四家； | 第九十八条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须具备以下条件： （一）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备一定的时间和精力履行独立董事职责，担任其他境内上市公司独立董事的家数不超过三家； |
| 2 | 第一百条 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| 3 | 第一百〇六条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 | 第一百〇六条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； |
| 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 4 | 第一百〇七条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第一百〇七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 5 | 第一百一十二条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 | 第一百一十二条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且审计委员 |
| 程，规范专门委员会的运作。 | 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 6 | 第一百五十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 …… （六）利润分配方案的审议程序如下： 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 （七）利润分配政策的调整程序： 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百五十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 …… （六）利润分配方案的审议程序如下： 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （七）利润分配政策的调整程序： 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议。对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。同时董事会提请股东大会授权公司管理层或指定人员办理备案等相关事宜。上述备案内容最终以登记机关核准
的内容为准。具体内容详见公司2024年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-017）。上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、表决。
应公司经营发展需要，拟将注册地址由“苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园1期133单元”变更为“苏州市工业园区集贤街89号SISPARK独墅湖数字经济产业园6幢1501”，最终登记注册地址以工商部门核准意见为准。
根据《公司法》等规定的要求，《公司章程》相应条款进行修订（最终以工商部门核准意见为准）。具体修订内容如下：
| 修订前 |
| 第四条： 公司注册名称：创耀（苏州）通信科技股份有限公司。 英文全称：Triductor Technology(Suzhou)Inc. 公司住所：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园1期133单元 邮政编码：215000 |
| 修订后 |
| 第四条： 公司注册名称：创耀（苏州）通信科技股份有限公司。 英文全称：Triductor Technology(Suzhou)Inc. 公司住所：苏州市工业园区集贤街89号SISPARK独墅湖数字经济产业园6幢1501 邮政编码：215000 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
同时根据本次相关变更，公司董事会提请股东大会授权董事会并进一步授权公司管理层办理相应的工商变更、备案登记等相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次变更公司注册地址、修订公司章程的相关工商登记、备案事宜办理完毕之日止。最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。
具体内容详见公司2024年6月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于变更公司注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-024）。
上述议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、表决。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
2024年6月24日
议案十二、
关于选举董事的议案各位股东及股东代表：
戴瑜女士因公司持股5%以上的股东中新苏州工业园区创业投资有限公司调整对提名董事的安排，申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关规定，戴瑜女士辞职后将导致公司董事会成员低于章程规定人数，为保证公司董事会的正常运作，在股东大会选举产生新任董事之前，戴瑜女士将继续履行董事会董事职责。
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，由股东中新苏州工业园区创业投资有限公司提名，经公司第二届董事会提名委员会资格审查，同意提名张斌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司2024年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的公告》（公告编号：2024-016）。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、表决。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
2024年6月24日
听取事项、2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
在2023年度的工作中，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等相关制度的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案。结合2023年实际工作情况，公司独立董事对2023年的工作情况进行了总结，并各自撰写了《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司2024年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（娄爱华）》《创耀（苏州）通信科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（徐赞）》《创耀（苏州）通信科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（彭思龙）》《创耀（苏州）通信科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张卫已离任）》。上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
2024年6月24日