湖北美尔雅股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年六月
湖北美尔雅股份有限公司
会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2023年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 2023年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 2023年年度报告及报告摘要 | √ |
| 4 | 2023年度财务决算报告 | √ |
| 5 | 关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 | √ |
| 6 | 关于续聘2024年度审计机构的议案 | √ |
| 7 | 关于补充确认关联交易执行及预计2024年关联交易的议案 | √ |
| 8 | 关于2024年度使用自有资金购买理财产品的议案 | √ |
| 9 | 关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案 | √ |
注：本次会议将听取公司2023年度独立董事述职报告。
湖北美尔雅股份有限公司
会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《湖北美尔雅股份有限公司章程》等相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月30日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
湖北美尔雅股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期、时间：2024年6月26日 14点00分召开地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源国际商务中心6层会议室。
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年6月26日至2024年6月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记；
(二) 会议主持人宣布湖北美尔雅股份有限公司2023年年度股东大会开始；
(三) 会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议
参会人员、列席人员；
(四) 审议本次会议议案；
(五) 股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明；
(六) 股东大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人；
(七) 股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票；
(八) 宣读投票注意事项及现场投票表决；
(九) 会议主持人宣布现场表决结果；
(十) 见证律师出具股东大会见证意见；
(十一) 现场会议结束。
议案一：
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年，公司董事会严格履行了公司章程赋予的权利，对公司重大事项进行了审议，对公司法人治理结构进行了规范，一年来较好地履行了信息披露义务，发挥了董事会的决策作用，现将公司2023年的经营运行情况和2024年的经营计划及措施报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
2023年度，公司共召开8次董事会，会议情况和决议内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十二届董事会第四次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过： 1. 《2022年度总经理工作报告》 2. 《2022年度董事会工作报告》 3. 《2022年年度报告及报告摘要》 4. 《董事会审计委员会2022年度履职情况总结报告》 5. 《2022年度财务决算报告》 6. 《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 7. 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 8. 《关于确认2022年度执行及预计2023年日常关联交易的议案》 9. 《2022年度内部控制评价报告》 10. 《2022年度内部控制审计报告》 11. 《关于湖北美尔雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》 12. 《关于2023年度使用自有资金购买理财产品的议案》 13. 《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 14. 《关于2022年度计提减值准备的议案》 15. 《关于会计差错更正的议案》 16. 《2023年第一季度报告》 17. 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 18. 《关于暂不召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第十二届董事会第五次会议 | 2023年6月5日 | 审议通过：《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第十二届董事会第六次会议 | 2023年7月12日 | 审议通过：《关于聘任高级管理人员的议案》 |
| 第十二届董事会第七次会议 | 2023年8月8日 | 审议通过： 1. 《关于变更2023年度审计机构的议案》 2. 《关于确认2022年度执行及预计2023年日常关联交易的议案》 3. 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第十二届董事会第八次会议 | 2023年8月24日 | 审议通过：《2023年半年度报告》 |
| 第十二届董事会第九次会议 | 2023年10月17日 | 审议通过： 1. 《关于增补第十二届董事会非独立董事的议案》 2. 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第十二届董事会第十次会议 | 2023年10月26日 | 审议通过：《2023年第三季度报告》 |
| 第十二届董事会第十一次会议 | 2023年12月29日 | 审议通过： 1. 关于出售资产的议案 2. 关于修订《公司章程》的议案 3. 关于制定《独立董事工作制度》的议案 4. 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 5. 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 6. 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 7. 关于修订《董事会议事规则》的议案 8. 关于修订《股东大会议事规则》的议案 9. 关于召开2024年第一次临时股东大会的议案 |
决议刊登的信息披露报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，严格执行了股东大会的各项决议。2023年公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，公司董事会均按照每次大会决议及授权，认真执行各项决议。
（三）信息披露的执行情况
2023年，公司全年共发布临时公告57份，其中定期公告6份。相关信息披露事项均按照法律、法规的要求及时、准确、完整的进行了发布，信息披露质量较高。
二、2023年度公司主要经营情况的讨论与分析
2023年，公司紧密围绕年度工作目标，扎实推进技术创新，持续加强生产、销售的精细化管理，严格产品质量控制并实施了一系列创新、改革和挖掘增效的措施，公司运营整体保持稳定。
1、服装业务
国内公司服装业务包括生产加工和销售，涉及品牌男装、女装及配套服饰产品。美尔雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T恤、大衣、休闲服及裤子等，产品定位
为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖——品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。“美尔雅”品牌女装主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格。
公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等，零售以直营店、加盟店、商场专柜为主，以自营模式与经销相结合的模式经营；团购主要包括对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，为金融、电力、电信、政府机构、学校及其他企事业单位提供定制的商务职业装，现有产品涵盖男女式西服、西裤、马甲、裙子、衬衫、大衣等全品类服饰；网购主要通过京东、天猫、抖音等渠道销售与实体店不同品类产品为主, 对公司的线下营销网络起到了一定的完善作用。外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托公司的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易市场的基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美等一般贸易市场，以调整和丰富公司的产品和市场结构。
公司持续加强对电商新模式、新渠道的研究，努力提升线上渠道覆盖率和市场占有率；国内市场各业务单元围绕业务定位，以客户需求为导向，创新营销方法，壮大产品组合，拓展业务领域，调整产品结构，强化应用技术服务、方案营销和战略合作，推进重点大客户攻坚；国际市场把握供应链变动，以此确保业务的稳定。
2、药店连锁业务
公司根据区域聚焦的发展策略，全面提升组织效能，进一步强化门店精益化运营管理。公司连锁药店主要向顾客销售药品、医疗器械、保健品等，同时为患者提供门诊诊疗等相关服务。药品零售主要业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物流及连锁门店网络，实现终端销售；同时通过直营模式拓展门店区域布局，深耕西北，专注区域化发展。
公司在青海省直营门店数约50家，通过在区域市场进行门店的合理布局，结合良好的品牌形象、门店的专业化服务和规范运营，以及不断优化的商品组合和成熟的会员管理体系，持续提升顾客的满意度和回头率，门店数及销售额居当地医药零售前列。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）发展战略
公司将以市场为导向，围绕强化服装品牌建设和产业转型升级两大主题，继续
坚持实施“质量立企、科技强企、品牌兴企”的发展战略。一方面，强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设，合理调整产业布局，逐步实现生产布局规模化、工艺高新化、产品高端化、产业服务化、生产智能化，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升企业核心竞争力。另一方面，通过强化公司治理、创新商业模式来构建新的发展战略格局，通过多种方式整合市场资源，努力寻找及培育新优势，增加发展新动能，加快推动公司战略转型，以提升公司抗风险能力以及后续发展潜力。
（二）经营计划
公司坚持长期发展战略，综合考虑市场形势，不断提升公司产品的市场竞争力和公司的核心竞争力；加强市场推广和客户拓展，积极挖掘新的市场机会，提高公司市场销售规模；不断加强公司经营管理水平和人才队伍建设，对员工进行多种方式的激励。在新的一年中，公司的总体经营目标仍是营业收入保持稳定增长，改善盈利能力水平。该经营目标存在不确定性，公司将根据宏观经济环境和市场发展趋势对经营目标进行适当的调整，该目标不构成对公司的业绩保证。为完成经营目标，公司在夯实原有业务的基础上，将顺应国家发展战略和行业发展方向并勇于创新，推动创新业务领域的积极探索，培育公司新的业务增长点。
一是要进一步改变发展观，坚持发展要更务实、更稳健，做优、做强、再做大。进一步回归产业本质，更关注效率效益的提高和适应性的变化，注重精益化管理，走专精特新之路，不断锻造韧性。
二是要提升综合能力，要把科技、时尚、绿色更深入地内化到企业的运营之中，全面提升科技创新力，文化创造力和可持续发展的能力。积极消化吸收新技术，进而推动敏捷柔性能力、组织协调能力和价值创造能力的提升，从而带来企业的转型、蜕变和再造。
三是要适应新的商业逻辑。更深入地研究消费者和渠道的变化，从过去的竞争导向转向消费者导向和利益关联方导向，把企业价值、消费者价值与社会价值融为一体，从而实现可持续发展。
2024年，我们将紧紧围绕今年的工作目标，在各位股东和社会各界的大力支持下，团结一心，努力拼搏，攻坚克难，提升经营业绩，实现年度既定目标任务。
以上议案已经公司第十二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）共召开五次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事职责。
一、 报告期内，监事会的工作情况
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 第十二届董事会第四次会议 | 2023年4月27日 | 1.《2022年度监事会工作报告》2.《2022年年度报告及报告摘要》3.《2022年度财务决算报告》4.《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》5.《关于续聘2023年度审计机构的议案》6.《关于确认2022年度执行及预计2023年日常关联交易的议案》7.《2022年度内部控制评价报告》8.《2022年度内部控制审计报告》9.《关于2023年度使用自有资金购买理财产品的议案》10.《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》11.《关于2022年度计提减值准备的议案》12.《关于会计差错更正的议案》13.《2023年第一季度报告》 |
| 第十二届董事会第五次会议 | 2023年8月8日 | 《关于变更 2023 年度审计机构的议案》、《关于确认 2022 年度执行及预计 2023 年日常关联交易的议案》 |
| 第十二届董事会第六次会议 | 2023年8月24日 | 《2023年半年度报告》 |
| 第十二届董事会第七次会议 | 2023年10月17日 | 《关于增补第十二届监事会监事的议案》 |
| 第十二届董事会第八次会议 | 2023年10月26日 | 《2023年第三季度报告》 |
二、 监事会对公司依法运作情况的专项审核意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司年度股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司或股东利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的专项审核意见
监事会认为，报告期内，公司财务制度完善、管理规范，严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告审计后所岀具的审计报告，符合公司实际情况。公司2023年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对公司募集资金实际投入情况的专项审核意见
报告期内，公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。
五、 监事会对公司收购、出售资产情况的专项审核意见
报告期内，公司未发生重大资产收购、重大资产出售及重大资产重组事项。
六、 监事会对公司确认2023年日常关联交易执行的专项审核意见
报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向美尔雅集团公司及其关联方提供蒸汽、转供水电，并委托美尔雅集团公司关联方加工，各项交易均与关联方签订了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。
七、 监事会对公司2023年度报告的专项审核意见
公司2023年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2023年经营管理和财务状况；在对2023年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
八、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2023年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制自我评估报告无异议。
以上议案已经公司第十二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三：
2023年年度报告及报告摘要
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《湖北美尔雅股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，公司编制了2023年年度报告及报告摘要（报告及摘要内容见公司于2024年4月30日刊登在上海证券交易所网站的公告）。
以上议案已经公司第十二届董事会第十二次会议和第十二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四：
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
本公司2023年度财务会计报表，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具保留意见的审计报告，合并会计报表主要财务数据如下：
一、财务状况
（一）资产结构
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减比例 |
| 总资产 | 105,079.28 | 137,663.00 | -23.67% |
| 其中：流动资产 | 87,696.39 | 74,116.54 | 18.32% |
| 非流动资产 | 17,382.89 | 63,546.46 | -72.65% |
2023年末资产总额105,079.28万元较上年末减少32,583.72万元。其中：
流动资产增加13,579.85 万元。主要变化：
1、货币资金减少-3,532.96 万元，主要是投资活动产生的现金流量净额减少所致；
2、交易性金融资产减少3,922.35万元，系公司持有银行理财产品较年初减少；
3、预付款项增加6,499.56 万元，主要是本公司子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司本年与贵州盘煜贸易有限公司开展煤炭贸易合作，年末预付其煤炭贸易采购款余额为6,450.49万元。
4、其他应收款减少5,781.14万元，主要是公司子公司北京美尔雅能源科技有限公司本年收回对河北鼎森天然气有限公司的投资款6,000万元；
5、持有待售资产增加21,556.60万元，原因是2023年12月29日，公司与吉林省智瑜科技有限公司签订《股权转让协议》，约定以10,000万元转让子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权，本年末将该子公司财务报表中全部资产项目以及合并层面对该子公司的商誉全部转入持有待售资产科目。
非流动资产减少46,163.57万元。主要变化：
1、长期股权投资减少26,371.93万元，原因是本年公司完成持有的美尔雅期货有限公司的股权变更，年末长期股权投资无余额；
2、在建工程增加1,532.51万元，原因是本年厂区改造项目和新建项目前期支出；
3、商誉减少12,365.08万元，原因是本年末将对子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司的商誉转入持有待售资产项目，年末商誉无余额；
4、使用权资产减少7,084.89万元，主要是子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司使用权资产期末余额全部转入持有待售资产所致；
5、其他非流动资产增加1,409.38万元为系预付工程设备款。
（二）负债结构
单位：万元
2023年末负债总额45,878.40万元，较年初余额减少27,906.85万元。其中：
流动负债减少22,467.35 万元，主要变化：
1、预收款项减少25,366.97万元，主要是本年公司完成转让美尔雅期货有限公司股权，结转年初预收股权转让款25,424.00万元所致；
2、持有待售负债增加10,130.60万元，主要是本年末将子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司财务报表中全部负债项目转入持有待售负债项目，其中流动负债金额为5,815.34万元，对合并报表中流动负债年末较年初变动不产生影响，非流动负债项目金额为4,315.26万元，导致合并报表中流动负债年末较年初增加4,315.26万元。
非流动负债减少5,439.51万元，主要变化：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减比例 |
| 负债总额 | 45,878.40 | 73,785.25 | -37.82% |
| 其中：流动负债 | 43,918.93 | 66,386.28 | -33.84% |
| 非流动负债 | 1,959.46 | 7,398.97 | -73.52% |
系租赁负债减少5,090.33万元，主要变动原因是本年末将子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司财务报表中全部负债项目转入持有待售负债项目，该子公司租赁负债项目年末较年初余额减少5,285.48 万元。
（三）股东权益
单位：万元
2023年末归属于母公司所有者权益56,029.48万元，较年初减少4,848.32 万元，变动如下：
1、本年公司子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司前股东甘肃众友健康医药股份有限公司以债权补偿青海惠嘉账面存货结存差异1,097.60万元,导致资本公积增加1,097.60万元；
2、本年经营活动产生损失导致未分配利润减少5,945.92万元。
二、经营成果
（一）经营情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减比例 |
| 营业收入 | 45,399.74 | 43,033.40 | 5.50% |
| 营业成本 | 28,834.44 | 26,461.50 | 8.97% |
| 毛利率 | 36.49% | 38.51% | ---- |
| 销售费用 | 12,848.72 | 11,956.86 | 7.46% |
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减比例 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 56,029.48 | 60,877.80 | -7.96% |
| 其中：股本 | 36,000.00 | 36,000.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 19,071.13 | 17,973.53 | 6.11% |
| 其他综合收益 | |||
| 盈余公积 | 3,818.55 | 3,818.55 | 0.00% |
| 未分配利润 | -2,860.20 | 3,085.72 | -192.69% |
| 管理费用 | 5,229.39 | 3,853.32 | 35.71% |
| 财务费用 | 1,285.73 | 1,698.22 | -24.29% |
| 投资收益 | 5,925.71 | 2,895.66 | 104.64% |
本期营业收入较上年同期增加2,366.34万元，相应成本及销售费用较上年同期分别增加2,372.94万元、891.86万元；管理费用增加1,376.07万元，主要是薪酬、折旧及摊销费用增加所致；财务费用减少412.49万元，主要是汇兑损益和利息支出减少所致；投资收益增加3,030.05万元，主要是本年转让美尔雅期货有限公司股权产生收益增加。
（二）减值损失
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减比例 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -435.48 | -2,661.22 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -4,386.87 | -13,411.91 | 不适用 |
| 合计 | -4,822.34 | -16,073.13 | 不适用 |
本年度减值损失较上年同期减少11,250.79万元，主要是本年对子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司的商誉减值减少8,105.88万元、存货跌价准备较上年减少923.41万元，以及其他应收款坏账准备减少2,391.60万元所致。
（三）盈利水平
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减比例 |
| 营业利润 | -1,944.03 | -14,037.44 | 不适用 |
| 净利润 | -5,774.47 | -13,941.92 | 不适用 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -5,945.92 | -13,855.11 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -9,635.58 | -14,318.22 | 不适用 |
本年度公司盈利水平及扣除非经常性损益的净利润较上年同期增幅较大，原因
主要是公司本年计提减值损失较上年减少、投资收益较上年增加、以及本年处置美尔雅期货有限公司股权产生所得税费用增加所致。
三、现金流量
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,650.74 | -6,161.51 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,760.21 | 10,685.79 | -35.57% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,631.37 | -4,730.62 | 不适用 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -10.10 | -289.27 | 不适用 |
本年度现金及现金等价物净减少额3,036.39万元。其中：
（一）经营活动产生的现金流量净额为-4,650.74万元，较上年同期增加1,510.77万元，原因主要是主要是本年购买商品支付的现金及支付税费较上年同期增加，但销售商品、提供劳务收到的现金较上年有大幅增加，经营活动现金净流入较上年增加。
（二）投资活动产生的现金流量净额为6,760.21万元，较上年同期减少3,925.58万元，主要是上年收到转让美尔雅期货有限公司股权的股权转让款80%，本年收到剩余20%股权转让款，以及理财产品产生的净现金流入较上年增加所致。
（三）筹资活动产生的现金流量净额为-5,631.37万元，较上年同期减少900.75万元，主要是支付其他与筹资活动有关的现金中支付租赁款较上年增加，以及银行借款产生的净现金流流入较上年增加所致。
（四）汇率变动对现金及现金等价物的影响数增加279.17万元，主要是汇率波动影响所致。
以上议案已经公司第十二届董事会第十二次会议和第十二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五：
关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2023年度实现净利润-57,744,728.19元，归属于母公司所有者的净利润-59,459,182.66元，截止2023年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为-28,602,004.17元。为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本方案是在综合考虑公司持续发展目标、盈利能力，兼顾股东近期及中长期合理回报基础上，结合公司所处行业特点、经营模式及项目投资资金需求等做出的利润分配安排。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，虽然2023年度期末累计未分配利润为正值，但结合公司目前的经营现状，为确保公司日常经营的资金需求，同时增强公司抵御风险的能力，考虑公司正常经营及长远发展，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2023年度拟不进行利润分配，不以公积金转增股本。
以上议案已经公司第十二届董事会第十二次会议和第十二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案六：
关于续聘2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）拟聘任会计师事务所信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼
（5）首席合伙人：石文先
（6）2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716人。
（7）2023年度上市公司审计客户201家，实现收入总额215,466.65万元。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。
（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：范桂铭，2009年成为中国注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2008年起开始在中审众环会计师事务所执业，2023年起为本公司提供审计服务；最近3年签署4家上市公司审计报告。
签字注册会计师：李维，2006年成为中国注册会计师，2004年起开始从事上市公司审计业务，2010年起开始在中审众环执业，2023年起为本公司提供审计服务；最近3年签署2家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为赵文凌，2002年起成为中国注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2001年起开始在中审众环执业，最近3年复核7家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目质量控制复核合伙人赵文凌、项目合伙人及签字注册会计师范桂铭和签字注册会计师李维最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、独立性
中审众环及项目合伙人范桂铭、签字注册会计师李维、项目质量控制复核人赵文凌不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2024年度审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
以上议案已经公司第十二届董事会第十二次会议和第十二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案七：
关于补充确认关联交易执行及预计2024年关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
1、关联方购销情况
出售商品/提供劳务情况表
金额单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年发生额 | 2022年发生额 | 2021年发生额 | 2020年发生额 | 预计2024年发生额 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 出售商品/提供劳务 | 572,611.16 | 635,386.97 | 519,954.54 | 404,742.92 | 650,000.00 |
| 湖北美红服装有限公司 | 出售商品/提供劳务 | 2,731,820.75 | 2,138,379.26 | 3,000,000.00 | ||
| 黄石美红服饰有限公司 | 出售商品/提供劳务 | 1,619,211.10 | 1,632,424.08 | |||
| 小计 | 3,304,431.91 | 2,773,766.23 | 2,139,165.64 | 2,037,167.00 | 3,650,000.00 | |
采购商品/接受劳务情况表
金额单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年发生额 | 2022年发生额 | 2021年发生额 | 2020年发生额 | 预计2024年发生额 |
| 湖北美红服装有限公司 | 采购商品/接受劳务 | 20,770,250.54 | 25,900,899.47 | 20,000,000.00 | ||
| 黄石美红服饰有限公司 | 采购商品 | 27,662,646.94 | 13,761,471.79 | |||
| 黄石美爱时装有限公司 | 采购商品 | 9,911.51 | 10,000.00 | |||
| 小计 | 20,770,250.54 | 25,900,899.47 | 27,662,646.94 | 13,771,383.30 | 20,010,000.00 |
2、关联租赁情况
本公司作为承租方
金额单位：元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年发生额 | 2022年发生额 | 预计2024年发生额 |
本公司作为出租方
金额单位：元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年发生额 | 2022年发生额 | 2021年发生额 | 2020年发生额 | 预计2024年发生额 |
| 湖北美红服装有限公司 | 房屋 | 541,561.14 | 406,170.86 | 541,561.14 | ||
| 黄石美红服饰有限公司 | 房屋 | 135,390.29 | 541,561.14 | 406,170.86 | ||
| 湖北美红服装有限公司 | 设备 | 90,242.92 | ||||
| 小计 | 541,561.14 | 541,561.15 | 541,561.14 | 406,170.86 | 631,804.06 |
3、关联方担保情况
本公司作为被担保方
金额单位：元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 黄石众盛科技有限公司 | 115,450,000.00 | 2021-2 | 2026-2 | 否 |
| 湖北天罡投资有限公司 | 10,000,000.00 | 2025-2-17 | 2028-2-17 | 否 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 10,000,000.00 | 2024-4-5 | 2027-4-5 | 否 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 20,000,000.00 | 2024-2-16 | 2027-2-16 | 否 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 20,000,000.00 | 2024-3-8 | 2027-3-8 | 否 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 20,000,000.00 | 2024-1-17 | 2027-1-17 | 是 |
4、其他关联交易
金额单位：元
| 承建单位 | 承建内容 | 2023年发生额 | 2024年预计发生额 |
| 湖北闻世建筑工程有限公司 | 办公楼、生产楼、食堂等改造装修 | 14,110,000.00 | 26,000,000.00 |
二、关联方介绍及关联关系
| 其他关联方名称 | 注册地 | 经营范围 | 企业性质 | 其他关联方与本集团关系 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 黄石市 | 纺织品、面料、辅料及服装制造加工。 | 有限 | 第一大股东 |
黄石众盛科技有限公司
| 黄石众盛科技有限公司 | 房屋 | 2,558,486.86 | 2,558,486.86 | 2,558,486.86 |
| 北京中纺丝路投资管理有限公司 | 北京市 | 投资管理；投资咨询；销售针纺织品、服装；服装设计；技术推广服务 | 有限 | 受控股股东控制 |
| 材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司 | 有限 | 受控股股东控制 | ||
| 湖北美尔雅集团销售有限公司 | 黄石市 | 纺织品、服装及辅料制造及销售 | 有限 | 受控股股东控制 |
| 黄石美京纤维有限公司 | 黄石市 | 生产、销售化纤面料 | 合资 | 受控股股东控制 |
| 黄石美爱时装有限公司 | 黄石市 | 生产、销售各类服装，服饰产品 | 合资 | 受控股股东控制 |
| 上海美香服饰有限公司 | 上海市 | 服装蒸烫 | 合资 | 受控股股东控制 |
| 湖北美红服装有限公司 （注） | 黄石市 | 生产、销售各类服装，服饰产品 | 有限 | 基于实质判断认定为关联方 |
| 黄石众盛科技有限公司 | 黄石市 | 轶件开发、展示服务、文化咨询、经济信息咨询（不含证券和期货）等 | 有限 | 基于实质判断认定为关联方 |
| 黄石美尔雅美洲服装有限公司 | 有限 | 基于实质判断认定为关联方 | ||
| 黄石美尔雅物业管理有限公司 | 有限 | 基于实质判断认定为关联方 | ||
| 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 | 有限 | 基于实质判断认定为关联方 | ||
| 湖北闻世建筑工程有限公司 | 有限 | 基于实质判断认定为关联方 | ||
| 湖北雅正商贸有限公司 | 有限 | 基于实质判断认定为关联方 | ||
| 湖北天罡投资有限公司 | 有限 | 基于实质判断认定为关联方 |
注：湖北美红服装有限公司为黄石美红服饰有限公司子公司，关联方范围认定包含黄石美红服饰有限公司。
三、定价政策、定价依据和结算方式
日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，据实以货币资金结算。
四、交易目的和交易对本公司的影响
公司在2023年度审计过程中，基于谨慎原则并与审计机构协商确认，对部分由
于历史原因与上市公司同为美尔雅集团体系内的兄弟公司，在股权完成转让后但仍然具有一定关系的公司认定为公司的关联方，并对与其的日常交易作为关联交易处理。在其他关联交易中，因公司厂区已有三十余年未进行大规模的整修，公司通过公开招标等流程确认了中标方并对厂区进行改造升级。
公司已对上述新认定为关联方的行为进行了整改，以此尽最大努力减少公司的关联交易。公司与上述关联方进行的日常关联交易均属于正常的业务购销、租赁等活动，偶发性的关联交易履行了公开招标、咨询、审计等流程，有效维护了公司及非关联方股东的利益。针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了交易协议，交易价格公允、合理。公司关联交易严格按照市场交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
以上议案已经公司第十二届董事会第十二次会议和第十二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案八：
关于2024年度使用自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代理人：
一、购买理财产品概述
1、投资额度
自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会批准2025年度理财产品额度之日止，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币2亿元的自有资金，进行理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过6亿元人民币。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品（包括本币和外币理财产品、定期型结构性存款等）。
3、投资期限
投资期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会批准2025年度理财产品额度之日止。
4、资金来源
公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。
5、公司内部需履行的审批程序
该议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
公司投资理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。
2、风险控制措施
（1）公司购买标的为理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品，风险可控。公司董事会提交股东大会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司资金部须建立台账对短期理财产品进行管理，核算部须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司运用阶段性自有闲置资金进行理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。
以上议案已经公司第十二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案九：
关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2024年度的经营计划和融资需求，湖北美尔雅股份有限公司及子公司拟向合作银行（详见下表）申请总额不超过2.28亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务，具体授信额度情况如下：
| 序号 | 授信银行 | 申请授信额度（万元） | 抵押物 | 担保人 |
| 1 | 兴业银行黄石分行 | 13,800 | 具体内容以与银行签订的抵押担保合同为准 | |
| 2 | 黄石农村商业银行股份有限公司颐阳支行 | 7,000 | 具体内容以与银行签订的抵押担保合同为准 | 集团公司担保 |
| 3 | 湖北银行黄石分行 | 1,000 | 具体内容以与银行签订的抵押担保合同为准 | |
| 4 | 招商银行黄石分行 | 1,000 | 具体内容以与银行签订的抵押担保合同为准 | |
| 合计 | — | 22,800 | — | — |
为提高工作效率，及时办理融资业务，自2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会批准2025年银行授信额度之日止，同意授权公司法定代表人审核并签署与以上单一银行的融资事项，对与以上单一银行融资额度内且期限不超过一年的授信，由公司法定代表人直接签署相关融资合同文件即可，不再对以上单一银行出具董事会融资决议，同时授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。
以上议案已经公司第十二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。