证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2024-032
江苏万林现代物流股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：本次回购拟使用资金总额为不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）；
● 回购股份资金来源：江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金；
● 回购股份用途：本次回购的股份将用于减少注册资本；
● 回购股份价格：不超过人民币6.00元/股（含），该价格高于公司董事会审议通过本回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，合理性说明如下：为保证切实推进和实施股份回购，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，决定将本次回购股份价格定为不超过人民币6.00元/股（含），具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定；
● 回购股份方式：集中竞价交易方式；
● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月；
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、6个月均无减持计划；
● 相关风险提示：
1、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；
2、本次回购股份拟用于减少公司注册资本，回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
公司于2024年6月19日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币
6.00元/股（含）。回购金额不低于人民币15,000万元（含），不高于人民币30,000万元（含），本次回购的股份将用于减少注册资本。
本次回购方案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后3个月内实施。公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意，公司将在股东大会作出回购股份的决议后依法通知债权人。
二、 回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/6/20 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后3个月 |
| 预计回购金额 | 15,000万元~30,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 6.00元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 2,500.00万股~5,000.00万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 3.95%~7.90% |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为有效保障全体投资者利益，提振投资者信心，促进公司长期稳健发展，公司拟使用自
有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三） 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
1、回购期间为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过3个月。公司将根据回购方案及相关决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司拟回购的股份将全部用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起10日内注销。本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）。
按上述拟回购资金总额上限30,000万元(含)和回购价格上限6.00元/股测算，预计本次拟回购约5,000.00万股，约占公司总股本的7.90%；按拟回购资金总额下限15,000万元(含)和回购价格上限6.00元/股测算，预计本次拟回购约2,500.00万股，约占公司总股本的3.95%。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格及定价原则
拟回购价格不超过人民币6.00元/股(含)，该价格高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，合理性说明如下：为保证切实推进和实施股份回购，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，决定将本次回购股份价格定为不超过人民币6.00元/股（含），具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，自除权除息日起，公司将按照法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定相应调整本次回购的价格区间。
（七） 回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司截至公告披露日的总股本633,144,502股为基础，按照回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元，回购价格上限6.00元/股测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，本次回购及注销完成后公司股权结构的变动情况具体如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件流通股份 | 633,144,502 | 100.00 | 608,144,502 | 100.00 | 583,144,502 | 100.00 |
| 股份总数 | 633,144,502 | 100.00 | 608,144,502 | 100.00 | 583,144,502 | 100.00 |
注：上述变动情况以目前公司股本情况及回购方案测算，暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为157,199.87万元，归属于上市公司股东的净资产为115,482.60万元。如本次拟回购资金总额上限人民币
30,000万元全部使用完毕，按截至2023年12月31日经审计财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为19.08%、25.98%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力及债务履行能力等产生重大不利影响。
本次回购计划基于公司对自身价值的肯定，有利于维护全体投资者利益，提振投资者信心并提升公司的资本市场形象，促进公司长期发展。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。经公司发函确认，截至本公告日，公司上述人员在回购期间无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询，收到的回复情况如下：
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上在未来3个月、未来6个月无减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在本次回购完成后，依据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定办理注销事宜，履行减少注册资本的相关程序。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权公司管理层在法律法规或董事会授权范围内，以最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期间内择机回购股份，包括但不限于确定回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会表决的事项外，授权本公司管理层对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、根据回购方案具体的实施情况，确定回购方案最终的实施期限，包括在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；依据有关规定（包括但不限于所适用的法律法规及上海证券交易所监管要求），办理其他以上虽未列明但为本次回购所必需的事宜；
7、上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理层代表董事会直接行使；
8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
9、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购方案的不确定性风险
1、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；
2、本次回购股份拟用于减少公司注册资本，回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2024年6月20日