福建众和股份有限公司信息披露管理制度
（ 修 订 稿）为保障本公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平、合法，根据《公司法》、《证券法》和《两网公司及退市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》，制定本信息披露制度，经公司股东大会审议通过后生效。
第一章 总则第一条 公司董事会管理公司信息披露事项。第二条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，公司董事会秘书负责信息披露事务，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公开披露的资料等。公司董事、监事、高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。第三条 公司应于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台进行信息披露。
第二章 信息披露的原则第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、本规则以及监管部门所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。第五条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送监管部门。第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第三章 信息披露的主要内容
第八条 公司必须公开披露的信息包括(但不限于)：
(一)招(配)股说明书,可转换债券说明书；
(二)上市公告书；
(三)定期报告，包括：年度报告、中期报告；
(四)临时报告，包括：董事会、监事会、股东大会决议公告、应披露的交易、关联交易、其他重大事件公告
(五)其他重大事件包括：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告、业绩快报和盈利预测；
3、利润分配合资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
7、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
8、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
9、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
10、公司发生重大亏损或者重大损失；
11、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
12、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
13、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
14、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
15、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
16、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
17、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
18、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
19、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
20、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
21、主要或者全部业务陷入停顿；
22、对外提供重大担保；
23、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
24、变更会计政策、会计估计；
25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
26、中国证监会规定的其他情形；
27、监管部门所认定的其他事件。
第四章 信息披露程序第九条 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息或第三章中所述的重大事件时应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；本公司各部门、各分公司、各控股公司、参
股公司(以下简称各单位)负责人应当第一时间向董事会秘书报告与各单位相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应第一时间报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（一）临时公告草拟、审核、通报和发布流程
临时公告文稿由证券部相关人员负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
（二）定期公告编制、审核、通报和发布流程
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
（三）向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核后方可报送。
（四）为防止宣传文件泄露公司内幕信息，任何部门制作的宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第十条 信息披露的工作程序：
（一） 信息披露文件的制作
（二） 将上述文件报公司董事会秘书审核
（三） 报送监管部门审核
（四） 对外进行公告
（五） 对信息披露文件进行归档保存。
第十一条 信息披露必须严格按照上述程序进行，任何人对外披露相关信息不得早于指定信息披露平台上发布公告的时间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。公司发现已披露信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第十二条 本公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长
（二）总经理经董事会书面授权时
（三）经董事会书面授权的董事
（四）董事会秘书
第十三条 本公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，本公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第五章 信息披露的注意事项第十五条 本公司财务管理和会计核算信息的披露：
（一）公司审计部、财务部负责建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
（二）审计部对公司对外披露的财务管理和会计核算中的全部信息的真实性、准确性、完整性要求，负有监督职责。
（三）涉及到公司财务信息和会计核算的信息披露文件，信息披露文件的制作部门制作完毕后，应经审计部审核并书面确认后，方可报送董事会秘书。
（四）审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第十六条 为确保所有投资者公平获取本公司的信息，防止出现违反公平信息披露的行为，明确以下要求：
（一）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
（二）证券部应对投资者关系活动建立完备的档案，投资者关系活动档案内容包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
（三）经董事会秘书批准，证券部相关人员负责接待投资者、中介机构、媒体的工作，并负责接待工作中的报告、承诺书的签署和保管。由董事会秘书直接明确接待工作陪同人员的职责。
第十七条 董事会秘书负责对本公司收到证券监管部门相关文件的内部报告、通报：
（一）本公司收到证券监管部门发出的第（二）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
（二）董事会秘书应当报告、通报的监管部门文件的范围，包括但不限于：
1、证券监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
2、证券监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
3、证券监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。第十八条 公司存在或正在筹划的收购或出售资产事项、关联交易事项以及其他重大事项，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。
在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密、或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。第十九条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份5%以上的股东以及一致行动时可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的的股东或实际控制人的详细资料。
第二十条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项。
第二十一条 当持有公司股份5%以上的股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及持有公司股份5%以上的股东，或实际控制人应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕消息知情人员应当将信息的知情者控制在最小范围内：
（一）董事长、总裁作为本公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各单位负责人作为各单位保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与本公司董事会签署责任书。
（二）公司重大信息的知情人、传递人同时也是信息保密责任人。公司重大信息根据内部信息管理制度分为特密级，一等密级，二等密级等。本信息披露管理制度第八条规定的必须公开披露的信息为特密级信息，知情人的范围：公司董事、监事、总经理、本公司分管业务的高级管理人员、相关单位负责人和其他内幕知情人员。
（三）公司应与非本公司的其他内幕知情人员签署保密协议，明确保密责任。第二十三条 当发生公司内幕信息出现泄密时，知悉人员应该第一时间向董事会秘书报告，并由董事会秘书核实后向全体董事、监事和分管业务的高级管理人员进行通报。同时，董事会应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告监管部门。
第六章 公司信息披露的责任划分第二十四条 董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会、监事会和本公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉本公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第二十五条 董事会应当定期对本公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本公司信息披露管理制度执行情况。第二十六条监事会负责对本公司信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向监管部门报告。监事会应当在监事会年度报告中披露对本公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法
律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映本公司的实际情况。第二十七条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与监管部门的指定联络人，负责准备和递交监管部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告监管部门。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度，汇集本公司应予披露的信息并报告董事会。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事家的所有文件。
（四）董事会秘书负责办理本公司信息对外公布与投资者关系等相关事宜。联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待来访，回答咨询，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书保证本公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第二十八条 董事、监事和高级管理人员的责任
（一）董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：
1、持有本公司股票的情况；
2、有无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况；
3、参加证券业务培训的情况；
4、其他任职情况和最近五年的工作经历；
5、拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；
6、监管部门认为应当说明的其他情况。
（二）董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向监管部门和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
（三）董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：
1、原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
2、认真阅读本公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，并及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
3、《公司法》第一百四十八条、一百四十九条规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。
（四）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（五）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十九条 董事、监事和高级管理人员及关联人员买卖本公司股份信息的披露：
（一）公司董事、监事和高级管理人员应在出任相关职位之前将其所持有的股份向公司报告并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中予以声明。除实施股权激励外，任何董事、监事和高级管理人员在任职期间禁止买卖本公司股份，其他禁止情形遵照相关法律法规执行。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现违规买卖本公司股份的应在第一时间向董事会秘书通报。
（二）董事、监事和高级管理人员的父母、子女、兄弟姐妹买卖本公司股份的，董事、监事和高级管理人员应在交易的当天向董事会秘书通报相关情况，如发现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，董事会秘书应向监管部门通报。
（三）由董事会秘书和证券部负责对董事、监事和高级管理人员及关联人员买卖本公司股份的监督，当发现董事、监事和高级管理人员及关联人员违规买卖本公司股份时，有权向董事会提出动议，对相关人员进行惩罚，并向监管部门通报。
第三十条 为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡各单位发生本制度第三章所述重大事件或知悉重大信息后应立即向董事会秘书报告，并提供前述事项的各类资料和信息。
（一）各单位负责人为本单位信息披露事务管理和报告的第一责任人。
（二）各单位应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和证券部负责人员报告与本部门、本公司相关的信息。
（三）董事会秘书和信息披露事务部门向各单位收集相关信息时，各单位应当积极予以配合。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向监管部门咨询。
第三十一条 本公司的各单位发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确，造成本公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构等监管部门公开谴责或批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予处罚。
第三十二条 信息披露资料的保管
（一）证券部负责相关信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书指派专人负责档案管理事务。
（二）董事、监事、高级管理人员、各单位履行信息披露职责的相关文件和资料，由证券部予以妥善保管。
（三）除董事、监事、分管业务的高级管理人员外，任何人查阅信息披露的相关文件、资料，档案管理员须报董事会秘书批准并登记。第三十三条 公司的知情人故意或过失导致未公开信息泄露，或利用该信息进行内幕交易的，公司应对该责任人给予批评、警告，记过直至解除其职务的处分，并追究其赔偿责任，同时将相关情况向监管部门通报。第三十四条 本公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人和其他利益相关人等若擅自披露或泄露公司内幕信息，给本公司造成损失或对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，本公司有权追究其法律责任，同时将相关情况向监管部门通报。
第七章 附则第三十五条 本制度未尽事宜，依据国家法律、法规执行，解释权归董事会。第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
福建众和股份有限公司
董事会2024年6月19日