证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2024-026
浙江美力科技股份有限公司关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2024年6月20日，浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）与武汉普畅智能科技有限公司（以下简称“普畅智能”）、朱春锋和陈胜签订《投资协议》，公司将使用自有资金向普畅智能投资2,000万元。本次投资完成后，公司将持有普畅智能16.67%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在董事长审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。
上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：武汉普畅智能科技有限公司
2、统一社会信用代码：91420100MACW5K4560
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：朱春锋
5、注册资本：1,060.60万元
6、住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区茅店山中路5号武钢高新技术产业园东湖网谷3号楼1层
7、经营范围：一般项目：人工智能基础软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，汽车零部件研发，汽车
零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，人工智能应用软件开发，信息系统集成服务，集成电路设计，电子元器件批发，电子元器件零售，电子元器件与机电组件设备制造，智能车载设备制造，智能车载设备销售，销售代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、股权结构
本次投资前后，普畅智能的股东构成与股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 投资前 | 投资后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 朱春锋 | 336.00 | 31.68 | 336.00 | 26.40 |
| 2 | 陈胜 | 224.00 | 21.12 | 224.00 | 17.60 |
| 3 | 武汉市聚威企业管理合伙企业（有限合伙） | 140.00 | 13.20 | 140.00 | 11.00 |
| 4 | 北京天弘世纪科技有限公司 | 96.16 | 9.07 | 96.16 | 7.56 |
| 5 | 海南星融投资合伙企业（有限合伙） | 96.16 | 9.07 | 96.16 | 7.56 |
| 6 | 陈雯 | 60.10 | 5.67 | 60.10 | 4.72 |
| 7 | 张颖 | 60.10 | 5.67 | 60.10 | 4.72 |
| 8 | 朱晓辉 | 48.08 | 4.53 | 48.08 | 3.78 |
| 9 | 浙江美力科技股份有限公司 | - | - | 212.12 | 16.67 |
| 合计 | 1,060.60 | 100.00 | 1,272.72 | 100.00 | |
注：表格中合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
9、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,367.80 | 1,507.28 |
| 负债总额 | 37.71 | 0.34 |
| 净资产 | 1,330.10 | 1,506.94 |
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0.67 | 0.06 |
| 净利润 | -176.84 | -53.06 |
10、其他说明
（1）普畅智能不属于失信被执行人，其公司章程中不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款。
（2）普畅智能及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、协议其他主体情况
（一）朱春锋
朱春锋，中国公民，身份证号码为220124***，联系地址为湖北省武汉市***
（二）陈胜
陈胜，中国公民，身份证号码为420281***，联系地址为湖北省武汉市***
上述协议主体不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
四、投资协议的主要内容
（一）协议各方
融资方：武汉普畅智能科技有限公司（以下简称“标的公司”）
创始股东：朱春锋和陈胜
投资方：浙江美力科技股份有限公司（以下简称“认购方”）
（二）协议主要内容
1、增资和股权的认购
本轮投资投前估值为人民币1亿元。作为增资的对价，认购方应当向标的公司缴付人民币2,000万元，其中212.12万元计入注册资本，剩余全部计入资本公积。投资完成后认购方持有标的公司16.67%股权。认购方承诺将按照协议约定时间内缴付。
2、交割及后续安排
各方一致同意，在约定的交割条件已得到满足（或已被有权放弃该等条件的相关方合法放弃）之日起十五个工作日内，认购方应将其认购价格，以即时可用的人民币资金一次性支付至标的公司账户。
标的公司应于交割日后三十个工作日内，完成本次增资所涉工商变更登记和商委变更备案（如适用）等必要的法律程序，并向认购方提供以下相关文件，包括但不限于：本次增资所涉工商变更登记证明、本次增资所涉商委变更备案证明（如适用）、经标的公司盖章及法定代表人签字的本次增资后的股东名册及出资
证明书。
3、特定事项安排
（1）不竞争承诺
在创始股东任职及持股期间以及该等期间结束后的24个月内，创始股东及其直系亲属、关联方不得单独设立或以任何形式参与、设立生产同类产品或与标的公司业务直接关联或直接竞争的其他经营实体。
（2）全职工作条款
未经认购方事先书面批准，创始股东应将其全部工作时间及精力投入标的公司的经营，并尽其最大努力促进标的公司的发展并为标的公司谋利，不从事任何兼职。
（3）利润归属
标的公司在按照法律法规的相关规定弥补亏损和提取公积金后，所余税后利润应当在包括认购方在内的全体股东之间按实缴比例予以分配。
（4）董事席位
本次投资完成后，本轮认购方拥有一名董事席位，由认购方指定相关人员。
（5）退出机制
认购方有权按照下述约定方式实现退出：(a) 标的公司成功上市，认购方通过公开交易市场变现退出；(b) 转让退出；(c) 并购重组。
认购方有权依法通过向任何第三方（非标的公司的竞争对手）转让所持股权以实现退出。
4、协议的生效、变更和解除
（1）本协议经各方签署并盖章后生效。
（2）本协议不可被修订或修改，除非通过各方或各方授权代表共同签署的书面文书进行修订或修改。
（3）各方经协商一致可以书面解除本协议，本协议解除后，应立即终止且任一方均不再承担任何责任，各方应采取必要行动将状态恢复至本协议签订之前，但在本协议解除前存在的违约责任除外。
5、违约责任
如果一方未能全面履行其在本协议项下的义务或违反本协议项下的陈述、保
证或承诺，该一方将被认为已违反本协议。
如果一方和/或标的公司因其他方违反本协议而承担任何损害、费用、开支、责任、索赔或损失（包括标的公司的利润损失，由此已付的利息或损失的利息，但不包括任何其他性质的间接损失），违约一方应就该等损害、费用、开支、责任、索赔或损失向一方和/或标的公司承担违约责任，并使其不受上述损害。若各方均违反本协议的约定，每一方应依其各自违约情况分别承担责任。如果认购方逾期支付认购款项，每延期一天，应按应付未付金额的0.03%向标的公司支付违约金。如果因标的公司过错或重大过失导致其未能按照本协议约定按时完成增资的工商变更登记和商委变更备案（如适用）等必要的法律程序，每延期一天，标的公司应按认购方已支付的认购价格的0.03%向认购方支付违约金。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
武汉普畅智能科技有限公司成立于2023年，主要从事汽车空气悬架系统中的集成式供气单元（ASU）、空气弹簧、ECU控制器、CDC电控减振器以及全主动悬架系统的研发、生产及销售，致力成为国内领先的智能悬架解决方案提供商。
本次投资普畅智能有助于充分发挥双方在各自领域的优势和资源，促进产业链深度融合，加快推进公司在空气悬架领域的战略布局，进一步拓宽公司业务发展，优化业务布局，提升可持续发展能力，符合公司发展战略规划。
2、存在的风险
普畅智能在实际运营中可能面临宏观经济、行业发展、市场变化、技术进步及经营管理等因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在业务发展不顺利或投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
公司本次对外投资为自有资金出资，财务风险可控。本次投资完成后，公司与普畅智能将充分发挥各自在技术、产业及市场方面的优势资源，共同为客户提供更加丰富、多层次的产品及服务。本次投资不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权投资完成后，公司将持有普畅智能16.67%股权，普畅智能将成为公司的参股子公司，本次投资
不会导致公司的合并报表范围发生变更。
六、备查文件
《投资协议》
特此公告。
浙江美力科技股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十日