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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕105号
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关于对天津卓朗信息科技股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
天津卓朗信息科技股份有限公司，A股证券简称：卓朗科技，A股证券代码：600225；
王志刚，天津卓朗信息科技股份有限公司时任董事长；
张坤宇，天津卓朗信息科技股份有限公司时任总经理；
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昝英男，天津卓朗信息科技股份有限公司时任财务总监；谷艳秋，天津卓朗信息科技股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，2024年1月31日，天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称公司）披露2023年年度业绩预告，预计2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）-238.00万元到-159.00万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非净利润）-15,000.00万元到-11,000.00万元。公告同时披露，本次业绩预告是公司财务部门基于自身专业判断进行的初步核算，尚未经注册会计师审计。公司已就业绩预告情况与年审会计师事务所进行预沟通，不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
2024年4月30日，公司披露2023年年度业绩预告更正公告显示，公司2023年度净利润为-121,603,071.36元，扣非净利润为-261,652,806.29元。业绩预告更正的主要原因为：一是公司系统集成业务板块部分客户在公司完成相应软、硬件产品交付验收后，于业绩预告披露后提出了新的整改、调试和验收要求。公司经与该部分客户友好协商，决定按照客户要求履行整改和调试工作，并择期配合客户重新完成验收程序。基于谨慎性原则，冲回了该部分收入及相应的成本，对净利润的综合影响金额约为
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-6,300万元。二是公司部分软件客户因其自身原因，在业绩预告披露后提出了退货或变更要求，出于谨慎性考虑，公司冲回了已确认的相关收入，对净利润的影响金额约为-5,600万元。同日，公司披露2023年年度报告显示，公司2023年度净利润为-121,603,071.36元，扣非净利润为-261,652,806.29元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司业绩预告披露不准确，预告业绩与实际业绩差异过大，影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至2024年4月30日才与年度报告同日发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条、第
5.1.10条等有关规定。
责任人方面，时任董事长王志刚作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任总经理张坤宇作为公司经营管理的具体负责人，时任财务总监昝英男作为公司财务事项的具体责任人，时任董事会秘书谷艳秋作为公司信息披露的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规
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则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条、第5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于上述纪律处分事项，公司及有关责任人在规定期限内均回复无异议。
（二）纪律处分决定鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对天津卓朗信息科技股份有限公司及时任董事长王志刚，时任总经理张坤宇，时任财务总监昝英男，时任董事会秘书谷艳秋予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
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体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2024年6月18日