证券代码：603806证券简称：福斯特转债代码：113661转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
可转换公司债券受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
二〇二四年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。国泰君安对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。
目录
重要声明 ...... 1目录 ...... 2
第一节本次债券情况 ...... 3
一、核准文件及核准规模 ...... 3
二、本次债券的主要条款 ...... 3第二节债券受托管理人履行职责情况 ...... 13
第三节发行人年度经营情况和财务情况 ...... 14
一、发行人基本情况 ...... 14
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 14第四节发行人募集资金使用情况 ...... 16
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 16
二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 16
第五节本次债券担保人情况 ...... 20第六节发行人偿债保障措施情况 ...... 21
第七节债券持有人会议召开情况 ...... 22
第八节发行人偿债意愿和能力情况 ...... 23第九节本次债券付息情况 ...... 24
第十节本次债券的跟踪评级情况 ...... 25第十一节债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 26
一、是否发生债券受托管理协议第
3.4
条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项 ...... 26
二、转股价格调整 ...... 28
第一节本次债券情况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行可转换公司债券发行方案于2021年7月5日经杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”、“发行人”）第四届董事会第二十六次会议审议通过，并于2021年
月
日经公司2021年第三次临时股东大会审议通过；公司于2022年5月11日召开第五届董事会第八次会议、于2022年5月27日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了经调整后的公开发行可转换公司债券方案；2022年
月
日，根据2022年第一次临时股东大会对董事会授权，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了经再次调整后的公开发行可转换公司债券方案。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）文核准，福斯特获准公开发行不超过30.30亿元可转换公司债券（以下简称“福
转债”）。
福斯特于2022年11月22日公开发行了3,030万张A股可转换公司债券，每张面值人民币
元，按面值发行，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币6,170,283.02元，实际募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2022]648号《验证报告》。
经上交所自律监管决定书[2022]346号文同意，公司303,000万元可转换公司债券于2022年12月22日起在上交所挂牌交易，债券简称“福22转债”，债券代码“113661”。
二、本次债券的主要条款
、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票在上海证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量本次发行可转债募集资金总额为人民币
30.30亿元，发行数量为
万手（3,030万张）。
、票面金额和发行价格本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2022年11月22日（T日）至2028年11月21日。
、债券利率第一年
0.20%、第二年
0.30%、第三年
0.40%、第四年
1.50%、第五年
1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式本次发行的可转债每年付息一次，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。（
）计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2022年11月22日，T日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
、转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年11月28日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月
日至2028年
月
日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第
个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定本次发行可转债的初始转股价格为
65.07元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。
前
个交易日公司股票交易均价=前
个交易日公司股票交易总额/该
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（
）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；增发新股或配股：
P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行时：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：
P
=P
–D；上述三项同时进行：P
=（P
–D+A×k）/（1+n+k）。其中：
P
为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（
）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
个交易日公司股票交易均
价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（
）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的
个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
、赎回条款
（1）到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（
）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
、转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
、本次募集资金用途根据募集说明书，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为303,000.00万元，扣除发行费用后用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 年产4.2亿平方米感光干膜项目 | 101,108.50 | 80,000.00 |
| 2 | 年产6.145万吨合成树脂及助剂项目 | 49,163.50 | 39,000.00 |
| 3 | 年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目 | 25,258.45 | 19,000.00 |
| 4 | 年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目 | 35,868.90 | 29,000.00 |
| 5 | 年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目 | 54,852.40 | 44,600.00 |
| 6.1 | 3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目 | 1,550.00 | 1,500.00 |
| 6.2 | 12MW分布式光伏发电项目 | 5,400.00 | 5,400.00 |
| 6.3 | 3555KWP屋顶分布式光伏发电项目 | 1,599.95 | 1,500.00 |
| 7 | 补充流动资金项目 | 83,000.00 | 83,000.00 |
| 合计 | 357,801.70 | 303,000.00 | |
注：发行人于2023年8月召开了第五届董事会第二十六次会议，2023年9月召开了2023年第二次临时股东大会和2023年第一次债券持有人大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意公司将“年产4.2亿平方米感光干膜项目”缩减项目规模为“年产2.1亿平方米感光干膜项目”、减少募集资金投入并变更项目实施的具体地块；“年产
6.145万吨合成树脂及助剂项目”暂停建设并不再使用募集资金；“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”变更实施主体并变更项目实施的具体地块。变更所相应减少的原计划用于上述项目的募集资金，将用于公司在广东省江门市的“年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”和越南海防工业园区的“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”。同时，相关会议审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体股权变更的议案》，同意公司募投项目实施主体中的杭州福斯特电子材料有限公司、广东福斯特新材料有限公司由公司的全资子公司变为控股子公司。
15、募集资金存管公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。
16、信用评级及担保事项2022年
月
日，联合资信评估股份有限公司出具了《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定福斯特主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。
本次发行的可转债不提供担保。
、债券受托管理人本次可转换公司债券的债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司。
、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（
）本次可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（3）召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
⑤拟修订本次可转换公司债券持有人会议规则；
⑥拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②受托管理人提议；
③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第二节债券受托管理人履行职责情况国泰君安作为福斯特公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰君安对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰君安采取的核查措施主要包括：
、查阅发行人披露的公开资料；
2、与发行人及存放募集资金的银行订立监管协议；获取募集资金专项账户的银行对账单等资料并核查募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致；
3、不定期查阅发行人董事会、监事会和股东大会等资料；
、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
、持续关注发行人资信情况。
第三节发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 杭州福斯特应用材料股份有限公司 |
| 英文名称 | HANGZHOUFIRSTAPPLIEDMATERIALCO.,LTD. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 福斯特 |
| 股票代码 | 603806 |
| 股本 | 1,864,165,180元（2024年5月30日） |
| 法定代表人 | 林建华 |
| 董事会秘书 | 章樱 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号 |
| 邮政编码 | 311300 |
| 经营范围 | 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆铜板、有机硅材料、热熔胶膜（热熔胶）、热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生产；太阳能电池组件、电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品（除危化品及易制毒品）、机械设备及配件的销售；新材料、新能源、新设备的技术开发，光伏设备和分布式发电系统的安装，实业投资，经营进出口业务。 |
| 互联网网址 | www.firstpvm.com |
| 电子信箱 | fst-zqb@firstpvm.com |
| 联系电话 | 0571-61076968 |
| 联系传真 | 0571-63816860 |
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
2023年度，公司实现营业收入2,258,852.67万元，同比增加19.66%；实现归属于母公司所有者的净利润185,016.19万元，同比增加
17.20%。2023年末，公司总资产2,183,641.63万元，较期初增加
8.13%，归属于母公司所有者权益1,559,010.96万元，较期初增长11.51%。
公司主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31/2023年度 | 2022.12.31/2022年度 | 同比增减（%） |
| 总资产 | 2,183,641.63 | 2,019,469.30 | 8.13 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,559,010.96 | 1,398,096.19 | 11.51 |
| 营业收入 | 2,258,852.67 | 1,887,749.51 | 19.66 |
| 归属于上市公司股东净利润 | 185,016.19 | 157,856.96 | 17.20 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润 | 171,329.43 | 144,409.13 | 18.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,608.37 | 2,603.87 | -200.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.99 | 0.85 | 16.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.00 | 0.85 | 17.65 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.52 | 12.33 | 增加0.19个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.59 | 11.28 | 增加0.31个百分点 |
注：2023年期间，由于公司实施2022年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，使上表中2022年度每股收益金额较2022年度报告披露金额进行了相应调整。
第四节发行人募集资金使用情况
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）文核准，福斯特获准公开发行不超过30.30亿元可转债。
福斯特于2022年
月
日公开发行了3,030万张A股可转换公司债券，每张面值人民币
元，按面值发行，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币6,170,283.02元，实际募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2022]648号《验证报告》。
二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，公司“福22转债”募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国建设银行临安支行 | 33050161732700002057 | 325,697,601.90 | 福斯特募集资金专户 |
| 中国农业银行临安支行 | 19055101040030439 | 127,950,295.50 | |
| 中国农业银行临安支行 | 19055101040030421 | 430,542,209.58 | |
| 兴业银行临安支行 | 358530100100425606 | 1,225,837.12 | |
| 上海浦东发展银行临安支行 | 95080078801400004443 | 1,885,834.07 | |
| 中国银行临安支行 | 353282046725 | 464,279.76 | |
| 中国工商银行临安支行 | 1202085129999951839 | - | |
| 上海浦东发展银行临安支行 | 95080078801900004445 | 249,833.17 | 福斯特电子材料募集资金专户 |
| 中国农业银行临安支行 | 19055101040030496 | 9,511.48 | |
| 中国农业银行临安支行 | 19055101040030488 | 1,600,347.63 | |
| 中国农业银行江门新会支行[注1] | 44381401040010125 | 37,224,359.64 | 广东福斯特募集资金专户 |
| 中国农业银行江门新会第二支行 | 44381401040010133 | 已注销 | 原广东福斯特募集资金专户[注2] |
| 中国农业银行江门新会第二支行 | 44381401040010117 | 已注销 |
| 中国建设银行新会支行 | 44050167664600000768 | 90,732.70 | 广东福斯特光伏公司募集资金专户 |
| 中国建设银行新会支行 | 44050167664600000769 | - | |
| 中国农业银行嘉兴秀洲支行 | 19320401040019229 | 456,146.41 | 嘉兴福斯特募集资金专户 |
| 中信银行滁州分行营业部 | 8112301011700885418 | 556,449.21 | 滁州福斯特募集资金专户 |
| 越南工商股份制商业银行——黎真分行 | 123000120037 | 7,672,008.32 | 福斯特越南公司募集资金专户 |
| 越南工商股份制商业银行——黎真分行 | 124000120036 | 4,424,657.58 | |
| 合计 | 940,050,104.07 | - | |
注1：因银行网点调整，44381401040010125号账户迁移至中国农业银行江门新会支行。注2：鉴于原募投项目“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”暂停建设并不再使用募集资金及“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”变更实施主体并变更项目实施的具体地块，因此为规范募集资金账户的管理，2023年11月，公司将中国农业银行股份有限公司江门新会第二支行44381401040010133和44381401040010117的募集资金专户进行销户。
2023年度，公司本次发行可转债募集资金实际使用情况如下：
“福22转债”募集资金使用情况对照表
2023年度
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 302,382.98 | 本年度投入募集资金总额 | 43,019.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 120,500.00 | 已累计投入募集资金总额 | 132,843.39 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 39.85% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额[注1] | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目（杭州） | 否 | 44,600.00 | 44,600.00 | 未做分期承诺 | 14,687.14 | 17,868.52 | 不适用 | 不适用 | 2025年 | 未完工 | 不适用 | 见下表说明 |
| 年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目 | 否 | 19,000.00 | 19,000.00 | 未做分期承诺 | 6,974.00 | 9,311.60 | 不适用 | 不适用 | 2024年 | 未完工 | 不适用 | 否 |
| 年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目 | 否 | 29,000.00 | 29,000.00 | 未做分期承诺 | 3,847.31 | 5,152.61 | 不适用 | 不适用 | 2025年 | 未完工 | 不适用 | 见下表说明 |
| 年产2.1亿平方米感光干膜项目 | 是 | 30,000.00 | 30,000.00 | 未做分期承诺 | 3,470.76 | 3,470.76 | 不适用 | 不适用 | 2026年 | 未完工 | 不适用 | 否 |
| 年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（江门） | 是 | 50,000.00 | 50,000.00 | 未做分期承诺 | 4,313.88 | 4,313.88 | 不适用 | 不适用 | 2026年 | 未完工 | 不适用 | 否 |
| 3855.04KWP屋顶分布式光伏发电项目 | 是 | 1,500.00 | 1,500.00 | 未做分期承诺 | - | - | 不适用 | 不适用 | 2026年 | 未完工 | 不适用 | 否 |
| 3555KWP屋顶分布式光伏发电项目 | 否 | 1,500.00 | 1,500.00 | 未做分期承诺 | 1,309.37 | 1,309.37 | 不适用 | 不适用[注2] | 2023年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 12MW分布式光伏发电项目 | 否 | 5,400.00 | 5,400.00 | 未做分期承诺 | 1,744.42 | 1,744.42 | 不适用 | 不适用 | 2025年 | 未完工 | 不适用 | 否 |
| 越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目 | 是 | 39,000.00 | 39,000.00 | 未做分期承诺 | 6,672.24 | 6,672.24 | 不适用 | 不适用 | 2024年 | 未完工 | 不适用 | 否 |
| 补充流动性资金 | 否 | 83,000.00 | 83,000.00 | 未做分期承诺 | - | 83,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 303,000.00 | 303,000.00 | － | 43,019.12 | 132,843.39 | － | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 已完工项目和未调整项目按计划进行；拟调整项目见下表说明 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 基于光伏胶膜海内外产能扩张紧迫度不同以及挠性覆铜板业务开展的实际情况，公司对部分募投项目延期如下：杭州年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目，原计划于2024年投产，该项目计划延期至2025年12月投产；年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目原计划于2024年投产，该项目计划延期至2025年12月投产 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金76,790.00万元用于临时补充流动资金 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注
：因募投项目变更，原募投项目“年产
4.2
亿平方米感光干膜项目”缩减规模并变更项目实施的具体地块，原“年产
6.145万吨合成树脂及助剂项目”暂停建设并不再使用募集资金。公司与江门市新会区工业园区管理委员会、江门市新会区土地整理储备中心签订了《土地有偿收回补偿协议书》，协商确定土地使用权收回补偿费用共计12,342.01万元，本期收回8,000.00万元，剩余4,342.01万元于2024年1月收回；“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”除购买土地外其他费用累计投入67.96万元，本期公司以自有资金归还至募集资金67.96万元；“年产4.2亿平方米感光干膜项目”除购买土地外其他费用本期投入169.13万元，累计投入335.74万元，截至2023年12月31日尚未以自有资金归还至募集资金，已于2024年1月23日以自有资金归还至募集资金335.74万元。注2：3555KWP屋顶分布式光伏发电项目已于2023年10月结项，截至期末累计投入金额不包括募投项目应付未付金额109.50万元。
第五节本次债券担保人情况
根据2022年11月22日“福22转债”发行时生效的《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。由于发行人最近一期末（2021年末）经审计归属于母公司股东的净资产为121.76亿元，符合不设担保的条件，因此“福22转债”未设担保。
第六节发行人偿债保障措施情况本次可转债不提供担保。2023年度，发行人履行的主要偿债保障措施如下：
1、制定持有人会议规则。为充分保护债券持有人的合法权益，发行人就“福22转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、设立募集资金专项账户，制定并执行资金管理计划。发行人已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。
、聘请债券受托管理人。国泰君安证券作为发行人聘请的“福
转债”受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、查阅公司三会资料和公开披露的定期报告、获取发行人募集资金专项账户对账单等资料并核查募集资金的使用情况等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。
、严格履行信息披露义务。2023年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
第七节债券持有人会议召开情况2023年9月15日，发行人就“福22转债”部分募投项目变更、部分募投项目实施主体股权变更而召开“福
转债”2023年第一次债券持有人大会，会议审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体股权变更的议案》和《关于公司部分募投项目变更的议案》。具体情况参见公司披露的《杭州福斯特应用材料股份有限公司“福22转债”2023年第一次债券持有人大会决议公告》（公告编号：
2023-081）。
第八节发行人偿债意愿和能力情况根据本次可转债的发行条款，发行人本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2022年
月
日。截至本报告出具日，发行人已支付1期利息，未出现延迟支付利息的情况，未出现兑付兑息违约的情况。
发行人偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于经营活动所产生的收益。发行人经营情况良好，2022、2023年度，发行人实现营业收入分别为1,887,749.51万元、2,258,852.67万元，归属于上市公司股东的净利润分别为157,856.96万元、185,016.19万元，发行人经营规模和利润水平为偿债能力提供了有效保障，不存在兑付风险。
第九节本次债券付息情况
“福22转债”网上发行日期为2022年11月22日，首个计息期间为2022年
月
日至2023年
月
日，首个兑息日为2023年
月
日，票面利率为0.20%，即每10张债券（面值1,000.00元）利息为2.00元（含税）。此次付息是“福22转债”第一年付息，未出现延迟支付利息的情况。具体内容详见发行人披露的《杭州福斯特应用材料股份有限公司关于“福22转债”2023年付息的公告》（公告编号：
2023-102）。
第十节本次债券的跟踪评级情况2024年6月6日，联合资信评估股份有限公司出具了《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为AA，维持评级展望为稳定，维持“福22转债”的信用等级为AA。
在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
第十一节债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项根据发行人（作为甲方）与国泰君安（作为乙方）签署的《债券受托管理协议》第3.4条规定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；
（二十八）法律、法规、规则要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
2023年度，发行人拟变更“福
转债”部分募投项目，并对部分募投项
目实施主体股权进行变更。发行人于2023年8月召开了第五届董事会第二十六次会议，2023年9月召开了2023年第二次临时股东大会和2023年第一次债券持有人大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意将“年产
4.2
亿平方米感光干膜项目”缩减项目规模为“年产
2.1
亿平方米感光干膜项目”、减少募集资金投入并变更项目实施的具体地块；“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”暂停建设并不再使用募集资金；“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”变更实施主体并变更项目实施的具体地块。变更所相应减少的原计划用于上述项目的募集资金，将用于公司在广东省江门市的“年产
2.5
亿平米高效电池封装胶膜项目”和越南海防工业园区的“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”。同时，相关会议审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体股权变更的议案》，同意募投项目实施主体中的杭州福斯特电子材料有限公司、广东福斯特新材料有限公司由发行人的全资子公司变为控股子公司。因此，相关事项已经履行了相应的审议程序。
除上述事项外，2023年度，发行人未发生《债券受托管理协议》第3.4条列明的重大事项且对债券持有人权益有重大影响或影响本次债券本息安全的情形。
二、转股价格调整
截至本受托管理事务报告签署日，“福22转债”的初始转股价格为65.07元/股，最新转股价格为
46.37元/股，转股价格调整情况如下：
2023年5月26日，因公司实施2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，“福22转债”的转股价格由65.07元/股调整为46.37元/股。具体内容详见公司2023年5月22日于上海证券交易所网站披露的《杭州福斯特应用材料股份有限公司关于“福
转债”转股价格调整的公告》（公告编号：
2023-043）。
此外，公司因实施2023年度权益分派，“福22转债”自权益分派实施公告前一交易日（2024年6月17日）至权益分派股权登记日（2024年6月21日）之间停止转股，自2024年
月
日起恢复转股。恢复转股后，转股价格由
46.37元/股调整为32.94元/股。具体内容详见公司2023年6月18日于上海证券交易所网站披露的《杭州福斯特应用材料股份有限公司关于“福22转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-048）。
（以下无正文）