华电能源股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议材料
2024年6月
会议议题
关于修订《公司章程》的议案
华电能源2024年第二次临时股东大会会议材料
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》部分条款进行修订。
为充分保证独立董事有效行使职权，本次拟就原《公司章程》中共六条涉及独立董事的相关条款进行修订。此次《公司章程》修订案已于2024年6月12日经公司第十一届十次董事会会议审议通过，并提交公司股东大会审议。
以上议案请审议。
附件：1、《公司章程》修订对照表
2、拟修订后的《公司章程》（详见2024年6月13日上海证券交易所网站）
华电能源股份有限公司
2024年6月28日
华电能源股份有限公司《公司章程》修订对照表
| 序 号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 2 | 第一百三十二条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 第一百三十二条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况并对符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料同时报送上海证券交易所。相关报送 |
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| 序 号 | 修订前 | 修订后 |
| （五）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （六）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 材料应当真实、准确、完整。 （四）证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，实行差额选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （五）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
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| 序 号 | 修订前 | 修订后 |
| 3 | 第一百三十四条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1.提名、任免董事。 2.聘任或解聘高级管理人员。 3.公司董事、高级管理人员的薪酬。 4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠款。 5.可能损害中小股东合法权益的事项。 6.对公司累计和当期对外担保情况、执行程序情况进行专项说明，并发表独立意见。 7.《公司章程》规定的其他事项。 （二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除此条，后续条款相应前移。 |
| 4 | 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
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| 序 号 | 修订前 | 修订后 |
| 5 | 第一百七十二条 公司利润分配的政策为： （一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报； （二）公司董事会未做出利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。 （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百七十二条 公司利润分配的政策为： （一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报； （二）公司董事会未做出利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 6 | 第一百七十三条 公司利润分配制度如下： （一）利润分配的形式和条件 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，经股东大会批准，公司可以进行中期利润分配。 1.公司现金分红的条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可供分配利润的30%。若以现金方式分配股利，公司以美元向持有公司境内上市外资股的股东支付股利，人民币兑美元的折算率按股东大会决议日后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价计算。 出现以下情况之一，当年可以不进行现金分红： （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准意见的审计报告。 （2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上， | 第一百七十三条 公司利润分配制度如下： （一）利润分配的形式和条件 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，经股东大会批准，公司可以进行中期利润分配。 1.公司现金分红的条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可供分配利润的30%。若以现金方式分配股利，公司以美元向持有公司境内上市外资股的股东支付股利，人民币兑美元的折算率按股东大会决议日后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价计算。 出现以下情况之一，当年可以不进行现金分红： （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准意见的审计报告。 （2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上， |
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| 序 号 | 修订前 | 修订后 |
| 且绝对金额超过5亿元； （3）该年度归属于上市公司股东的可供分配利润低于0.05元/股。 2.公司发放股票股利的条件 在满足现金分红的条件下，若公司持续经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施股票股利分配方案。 （二）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具体方案。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 公司满足现金分红条件，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在公告中详细说明原因、留存未分配利润的确切用途及预计投资收益等事项；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。 （三）利润分配政策的调整程序 1.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生 | 且绝对金额超过5亿元； （3）该年度归属于上市公司股东的可供分配利润低于0.05元/股。 2.公司发放股票股利的条件 在满足现金分红的条件下，若公司持续经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施股票股利分配方案。 （二）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具体方案。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 公司满足现金分红条件，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在公告中详细说明原因、留存未分配利润的确切用途及预计投资收益等事项；监事会应当对此发表审核意见。 （三）利润分配政策的调整程序 1.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 |
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| 序 号 | 修订前 | 修订后 |
| 产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 2.公司调整利润分配政策应由董事会根据实际情况提出议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。 | 2.公司调整利润分配政策应由董事会根据实际情况提出议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。监事会应当发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。 |