广誉远中药股份有限公司GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年六月二十八日
中国·山西·太原
目 录
一、公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
二、公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
三、公司董事会2023年度工作报告 ...... 6
四、公司监事会2023年度工作报告 ...... 14
五、公司2023年度财务决算报告 ...... 18
六、公司2023年度利润分配预案 ...... 26
七、公司独立董事2023年度述职报告 ...... 27
八、公司2023年年度报告及摘要 ...... 46
九、公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 ...... 47
十、公司2023年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案 ...... 49
十一、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划 ...... 53
十二、关于续聘2024年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案 ...... 57
十三、公司关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案 ...... 60
十四、关于选举王继军为独立董事候选人的议案 ...... 63
十五、公司2023年年度股东大会表决票 ...... 64
广誉远中药股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：
一、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半小时到达会议地点，携带相关证件办理会议登记手续，有序落座，会议开始后，登记终止，不接待迟到人员。
二、会议安排有交流环节，股东要求发言时，须经会议主持人同意。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
三、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东，为了保证会议效率，发言应简洁明了，发言主题应与本次会议议题相关。
四、主持人有权安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与会议议题无关，可能将泄漏公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。每位股东和股东代理人发言原则上不超过3分钟。
五、股东大会对提案进行表决时，现场将推举两名股东代表与律师和监事代表共同负责提案表决时的计票、监票。
六、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动。本次大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
七、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。在大会召开过程中，如有干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，情节严重的将报告有关部门处理。
广誉远中药股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
时间：2024年6月28日14:30现场会议时间：下午14时30分交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台投票时间：9:15-15:00现场会议地点：山西省太原市小店区长风街129号梧桐大厦主持人：李晓军董事长会议议程：
一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议事项：
（一）公司董事会2023年度工作报告；
（二）公司监事会2023年度工作报告；
（三）公司2023年度财务决算报告；
（四）公司2023年度利润分配预案；
（五）公司独立董事2023年度述职报告；
（六）公司2023年年度报告及摘要；
（七）公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案；
（八）公司2023年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案；
（九）公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划；
（十）关于续聘2024年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；
（十一）公司关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案；
（十二）关于选举王继军为独立董事候选人的议案。
三、股东发言及回答股东提问。
四、选举监票人。
五、大会议案表决。
六、表决结果统计。
七、宣布表决结果及会议决议。
八、大会律师见证。
议案一：
广誉远中药股份有限公司董事会2023年度工作报告
董事长：李晓军
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托向本次会议提交公司2023年度董事会工作报告，请审议。
一、董事会日常工作
本报告期内，公司共召开7次会议，其中现场方式召开3次，通讯方式召开3次，现场结合通讯方式召开1次，具体情况见下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会 第一次会议 | 2023-01-18 | 审议并表决通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》《关于选举公司第八届董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》等4项议案 |
| 第八届董事会 第二次会议 | 2023-04-20 | 审议并表决通过《公司董事会2022年度工作报告》《公司总裁2022年度工作报告》《公司2022年度财务决算及2023年财务预算报告》《公司2022年度利润分配预案》《公司独立董事2022年度述职报告》《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度内部控制审计报告》《公司2022年年度报告及摘要》《公司关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》《公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》《公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》《公司关于召开公司2022年年度股东大会的议案》等13项议案 |
| 第八届董事会 第三次会议 | 2023-04-26 | 审议并表决通过《公司2023年第一季度报告》 |
| 第八届董事会 第四次会议 | 2023-08-29 | 审议并表决通过《公司2023年半年度报告及摘要》《关于修订<独立董事年报工作制度>相关条款的议案》《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>相关条款的议案》《关于修订<董事会秘书工作细则>相关条款的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>相关条款的议案》《关于修订<重大信息内部报告制度>相关条款的议案》《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>相关条款的议案》《关于修订<关联交易内部决策规则>相关条款的议案》《关于修订<对外信息报送和使用管理制度>相关条款的议案》《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>相关条款的议案》《关于修订<内幕信息知情人管理制度>相关条款的议案》《关于修订<募集资金管理办法>相关条款的议案》《关于修订<现金分红管理制度>相关条款的议案》《关于修订<股东大会网络投票制度>相关条款的议案》《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》等15项议案 |
| 第八届董事会 | 2023-10-24 | 审议并表决通过《公司2023年第三季度报告》 |
| 第五次会议 | ||
| 第八届董事会 第六次会议 | 2023-12-12 | 审议并表决通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于补选第八届董事会董事的议案》《关于聘任2023年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》等7项议案 |
| 第八届董事会 第七次会议 | 2023-12-28 | 审议并表决通过《关于选举董事长的议案》《关于选举副董事长的议案》《关于调整董事会部分专门委员会的议案》《关于聘任副总裁的议案》等4项议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
二、独立董事履行职责情况
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，以公司和中小股东利益为先，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东权益。
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵选民 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 |
| 李先荣 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 |
| 甄雪燕 | 7 | 6 | 4 | 1 | 0 |
2、出席董事会专门委员会会议情况
（1）出席董事会审计委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会审计委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵选民 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 李先荣 | 9 | 9 | 0 | 0 |
（2）出席董事会提名委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会提名委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 李先荣 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 甄雪燕 | 3 | 3 | 0 | 0 |
（3）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会薪酬与考核委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵选民 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 甄雪燕 | 2 | 2 | 0 | 0 |
3、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 出席股东大会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵选民 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 李先荣 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 甄雪燕 | 2 | 1 | 0 | 1（请假） |
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
本报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案及其他非董事会议案提出异议。
（三）独立董事发表独立意见情况
2023年度，公司独立董事对公司利润分配、补选董事、聘任副总裁、聘请财务审计机构及内部控制审计机构等重大事项发表了独立意见。
三、董事会工作回顾
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是公司回归国资后发展成果巩固提升的一年，是公司发展史上具有重大意义的一年。这一年，医药行业继续围绕“医疗、医保、医药”三大主题改革向纵深发展，并迎来全领域、全链条、全覆盖的规范化管
理，公司积极应对医药行业环境及政策变化，在公司党委和董事会的正确领导下，坚持以党的二十大精神为指引，坚持“长期主义”经营理念，围绕打造“高品质中药领导者”的目标，持续推动公司发展提质增效，以“修合虽无人见，存心自有天知”的制药古训，坚守质量品质；以营销全面提质，推动业绩增量拓展；以数智化建设为抓手，助力公司完善内部治理。2023年度公司夯实发展根基，重塑发展理念，实现扭亏为盈，整体发展迈上新的台阶。
截至2023年12月31日，公司总资产为26.28亿元，归属于上市公司股东净资产为14.96亿元。报告期内，公司实现营业收入12.84亿元，同比上涨13.56%。归属于上市公司股东净利润为0.90亿元，较上年同期增长3.40亿元。
（一）保持战略定力，提升经营质量和效益
公司坚持“ 全产业链打造高品质中药”的发展战略，在延续“降应收、去库存、增纯销”基础上进一步整合资源，优化市场渠道，规范价值体系。扎实推进数智化转型，坚定推进销售业务流向直连，提升管理效率和经营质量。经典国药，坚定以学术、文化为引领，加快学术成果转化，适应市场变化需求，以龟龄集和定坤丹为根本，四款核心产品齐头并进。通过专业化的科普宣传和客户服务，开展多项举措推动营收提质增效。报告期内不断调整优化客户信用管理，持续加大应收账款清收力度，提高公司盈利能力、造血能力。精品中药，持续打造品牌标杆示范效应，加大终端赋能力度，参加16场国家级展会活动、14场品牌文化推广活动，参与各类高端品牌峰会、论坛、品鉴会，入选中国中成药工业TOP30；冠名高尔夫球赛事，举办各类俱乐部活动以及开展健康讲座、关爱义诊等主题沙龙，塑造广誉远高品质中药领导者的形象。截止2023年底，精品终端门店总数达到398家，报告期内新增103家，优化80家。数字经济，全面利用电商平台聚焦的信息资源，搭建公司线上营销的数据模型，与互联网医院、中医门诊部、线下门店联动，搭建数据中心，做好线上线下转换互通；同时，电商平台及新媒体渠道发布科普短视频、节气养生等优质内容，进一步提升产品曝光率。养生酒方面，继续优化产品结构，突出重点品规，聚焦核心市场，调整市场布局。
（二）加大宣传力度，树立高品质中药品牌形象
公司坚定地传承、发展、创新广誉远品牌，持续挖掘和宣传企业文化、品牌历史和非遗炮制技艺，提升品牌影响力与知名度，占领健康品质追求的消费心智。在企业品牌建设上，积极参加西湖论坛、西普会、中华老字号博览会和中国品牌日等活动，提升品
牌曝光度，扩大品牌影响力；以博物馆为依托，举办“ 中医药进校园” 给生活来点中医”等中医文化活动，通过沉浸式体验，弘扬中医药文化精髓。在产品品牌塑造上，围绕“ 龟龄集” 定坤丹” 安宫牛黄丸”等核心产品，全面进行产品形象、科普患教的优化升级，挖掘品牌差异化优势，总结输出品牌故事，传达品牌主张和高品质中药内核，提高品牌价值感。在知识产权保护上，加强知识产权保护和反不正当竞争管理，成功将“ 广誉远” 龟龄集”列入国家市场监督管理总局全国企业字号禁限用字词库，使用“ 广誉远” 龟龄集”作为企业名称字号的，须经过广誉远中药股份有限公司授权；坚决打击各类侵权行为，坚决维护公司及全体股东合法权益。
（三）坚持创新驱动，质量科研学术三线并举
作为传统中药制造企业，生产管理和质量管理是公司夯实产品力的基础内功，也是公司实现高质量发展的强劲引擎。生产管理方面，持续强化成本管控，开展“全员、全方位、全流程”管理优化，多环节多层次提高劳动生产率；始终坚持品质至上原则，强化GMP规范运作和自检自查，推行“标准操作及质量管理可视化图管理”“岗位标识卡管理”等7S理念，确保产品质量的优质稳定。科研攻关方面，开展多项产品二次开发和大健康产品研发，获得国家药品监督管理局补充申请通知书2件、再注册批准通知书1件；获得省级药品监督管理局备案批件2件，完成“广誉远经典名方二次开发学会服务站”验收工作。学术研究方面，在研项目近30项，重点开展龟龄集在延缓衰老、治疗老龄病症等领域，定坤丹在辅助生殖、改善卵巢储备等功能方面的研究；定坤丹入选中国中西医结合学会、中华中医药学会、中华医学会三大医学会制定的“《女性不孕症中西医结合诊疗指南》《卵巢储备功能下降中西医结合诊疗指南》，入选“《多囊卵巢综合征中西医结合诊治指南》；安宫牛黄丸入选“《脑梗死中西医结合诊疗指南》《脑出血中西医结合诊疗指南》推荐用药；龟龄集入选“《男性不育症中西医结合多学科诊疗指南“（2023版）》，成为教科书“《中西医结合男科学》（第3版）推荐用药，被科普书籍“《十万个健康为什么--守护老年健康》收录；全年新增发表SCI论文4篇，其中定坤丹3篇，龟龄集1篇。
（四）强化内控建设，数智化赋能高质量发展
2023年度，公司不断强化内控体系建设，提高治理水平，提升治理效能。管理制度方面，围绕顶层设计、决策权责、职能管理等方面开展优化提升，修订完善制度29项，公司管理更加规范。内控管理方面，持续强化在国资规范管控下的公司治理，对标国有企业规范管理，全面加强全流程、各业务体系风险筛选、自查、评价，针对重点业务开
展专项审计，梳理风险清单，加强市场督查，全面梳理自查，评价风险，及时整改落实，不断改善内控环境，全面提升上市公司抗风险能力。数智化赋能方面，公司致力于打造数智化智慧企业，全力推进数智化平台建设，实现数字化协同办公，进一步规范完善业务流程，提高工作效率；下大决心推进数据直连，扩大覆盖范围，提高信息透明度、及时性，推动公司更好地进行销售协同及渠道管理，推动业财融合，提高运营决策效率。
（五）加强党业融合，筑牢公司发展的“根”和“魂”
公司党委通过主题教育活动、中心组学习等方式，全面学习贯彻党的二十大精神，落实“党建入章程”，明确党委前置研究讨论重大经营决策事项清单和授权审批事项清单，保障公司党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，确保公司经营方向不“偏航”。坚持党建与业务深度融合，一方面做到“知己”，全面摸清家底，促进要素资源向核心业务集中，做强主责主业，不断提升公司核心竞争力；另一方面做到“知势”，紧盯国家战略，研判行业态势，顺势而为、应势而动，推动业务良性发展。坚持党管干部原则，选人用人制度更完善，持续优化权责分配，经营层干事创业的活力显著激发。持续加强发展党员工作，注重在企业生产经营一线和青年中发展党员，不断为党组织补充新鲜血液。坚持清廉国企建设，党委领导班子带头以身作则，严守党的政治纪律和政治规矩，严格落实中央八项规定及其实施细则精神，班子成员严格落实“一岗双责”，确保党风廉政建设各项工作任务落到实处。
四、公司发展战略
公司将始终坚持“全产业链打造高品质中药”的发展战略，在坚持做好“产品、渠道、科技、品牌”基础上，聚焦妇科、抗衰及心脑血管三大赛道，实施以龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸为核心的“大单品+”产品策略，加快独家潜力品种和经典名方二次开发，布局核心适应人群大健康品类产品，逐步构建“传统中药+健康食品”产品矩阵。同时，坚持学术引领、创新驱动、数智赋能，优化提升公司管理体系、组织体系、品牌体系，全方位提升公司的价值创造能力和核心竞争力。新征程上，全体广誉远人将坚定文化自信，坚守品质标准，讲好中医药传承文化，奋力实现“高品质中药领导者”的使命愿景。
五、董事会工作计划
2024年是广誉远迈入新的历史发展阶段的一年，公司将继续深入学习贯彻党的二十大精神，巩固深化主题教育成果，坚定扛起省委省政府赋予公司落实中医药强省战略的重大职责使命，聚焦核心产品营销突破，持续打造产品力、品牌力、组织力。深刻总
结经验教训，进一步健全内部控制制度，持续完善合规管理体系；结合新一轮国企改革深化提升行动，进一步完善党委、董事会、监事会、经理层治理体系，全面激发公司发展的活力和动力。
（一）坚守质量、强化储备，持续打造产品力
公司坚持把质量作为企业的生命线，不断巩固加强质量体系建设，强化药品生产全过程规范运行，确保药品从选材、生产加工、成品出库的每个环节都得到有效的质量控制，以高标准筑牢产品护城河。坚守“道地药材、严苛选材、古法炮制、匠心制药”原则，进一步细化高品质中药质量管控标准，做到以高品质回馈消费者。强化重点药材战略储备，持续完善药材供应链体系，提高重点药材原产区资源调度能力，确保供应链稳定性和可持续性。
（二）创新驱动、数智赋能，持续增强核心竞争力
公司聚焦科研创新，全面提升创新驱动发展的动能。全面加强科研合作，运用“揭榜挂帅”、联合攻关、成果转化等机制，系统推进核心产品的标准提升研究、基础研究和循证医学研究，通过科学、标准、数据把产品的物质基础、作用机理、活性成分讲清楚，进一步提升产品的适用范围和临床应用价值。依托省级“重点实验室、工程研究中心、企业技术中心”三大创新平台，做好关联品类和产品线的梯队建设。继续推进数智化赋能管理创新，销售体系要坚定推进数据直连，生产体系要推进业务数字化和装备自动化、智能化改造，逐步形成全方位的数智化管理体系，赋能公司经营提质增效。
（三）挖掘文化、强化宣传，持续提升品牌形象
公司聚焦品牌建设，在现有企业品牌文化基础上，研究融入“炎帝神农中医药文化”等内容，加快推动企业文化与历史文化融合。强化宣传推广，实施“点亮山西”、高铁冠名等系列活动，通过强视觉冲击力、强话题性，增强品牌在市场中的记忆点，从山西大本营根据地将广誉远品牌影响力辐射全国；进一步开发、优化主流社交媒体的资源投放及内容建设，增加广誉远品牌在互联网平台中的曝光率和影响力。持续做好活动宣传，以线下门店体验中心、博物馆文化传承中心、行业领袖大会、学术成果依托等多角度线上线下闭环融合传播，输出品牌观点，突出差异化优势，塑造品牌高度，持续扩大品牌影响力。
（四）加强分析、前瞻布局，持续提升发展质量
面临日趋激烈和不断变化的市场竞争格局，公司将加强政策研究，强化市场分析，顺应发展趋势，优化销售策略，落实执行效果。用好数智化信息资料，进一步围绕价值创造、价值支撑、价值贡献、精益运营价值管理体系，增加公司盈利能力，进一步巩固提质增效经营成果。提高产品学术成果转化，加速推进科技创新发展应用，以核心产品优势领域带动关联产品上市，形成赛道优势联动，为公司长期可持续发展做好产品梯队储备。同时，公司将围绕“健康老龄化”需求，聚焦“未病防治”这一重要市场，前瞻性地研究客户需求及市场发展动态，把公司的资源进行最佳组合配置，更好地满足各类差异化需求，持续树立品牌专业标杆，搭建以防治为核心的健康管理生态圈。
（五）党建引领、加强治理，持续凝聚发展合力
坚决把党风廉政建设与业务工作紧密结合、双向促进，充分发挥党在组织建设、内部监督、人才培养方面的优势，以党委中心组学习、党群活动等为载体，不断增强党员群众政治意识、纪律意识、规矩意识，切实加强政治教育、党性教育。优化管理决策程序，完善内部制度、流程，强化财务、法务、审计等内部职能，提升内控体系建设水平，助力公司经营行稳致远。坚持人才强企，加快人才储备，加大人才培养力度，实现人才质量的稳步提升，强化激励和约束双线并举，突出正向引导，为公司发展源源不断注入新鲜血液。厚植廉洁文化土壤，依托“誉学堂”在线平台，加强企业廉洁文化的宣贯工作。
以上报告，已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二四年六月二十八日
议案二：
广誉远中药股份有限公司监事会2023年度工作报告
监事会主席：张华中
各位股东及股东代表：
我受公司监事会的委托向本次会议提交公司监事会2023年度工作报告，请审议。我受公司监事会的委托向本次会议提交公司监事会2023年度工作报告，请审议。2023年，公司监事会及监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定和要求，以维护公司利益和股东利益为原则，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行和行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责的情况等方面进行了检查及监督，较好地维护了公司股东利益、公司利益和员工的合法权益，对公司规范运作和健康可持续发展起到了积极的作用，促进了公司法人治理水平进一步提高。
一、监事会组成情况
公司分别于2022年12月29日、2023年1月18日召开第七届监事会第十二次会议及2023年第一次临时股东大会完成监事会换届选举，选举张华中、胡正人为公司第八届监事会监事，任期至第八届监事会届满。
公司第八届监事会由3人组成，分别为张华中、胡正人以及王锋，其中张华中为监事会主席，王锋为职工代表监事。
二、监事会日常工作
报告期内公司共召开监事会6次，情况如下：
(一) 公司第八届监事会第一次会议于2023年1月16日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于2023年1月18日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事张华中主持，经会议认真审议，通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》，参会监事一致选举张华中为公司第八届监事会主席。
(二) 公司第八届监事会第二次会议于2023年4月13日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体监事发出通知，于2023年4月20日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张华中主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
1、公司监事会2022年度工作报告。
2、公司2022年度财务决算及2023年财务预算报告。
3、公司2022年度利润分配预案。
4、公司2022年度内部控制评价报告。
5、公司2022年度内部控制审计报告。
6、公司2022年年度报告及摘要。
7、公司关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案。
8、公司关于2022年度计提资产减值准备的议案。
9、公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案。
(三) 公司第八届监事会第三次会议于2023年4月18日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体监事发出通知，于2023年4月26日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张华中主持，经会议认真审议，全票通过了《公司2023年第一季度报告》。
(四) 公司第八届监事会第四次会议于2023年8月19日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体监事发出通知，于2023年8月29日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张华中主持，经认真审议，以 同意3票，反对0票，弃权0票”的表决结果全票通过了《公司2023年半年度报告及摘要》。
(五) 公司第八届监事会第五次会议于2023年10月19日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体监事发出通知，于2023年10月24日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张华中主持，经会议认真审议，全票通过了《公司2023年第三季度报告》。
(六) 公司第八届监事会第六次会议于2023年12月6日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体监事发出通知，于2023年12月12日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事
会主席张华中主持，经大会认真审议，通过了《公司关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》。
三、监事会发表的独立意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等多种形式与董事、经营层进行沟通，并对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督。监事会认为：
公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》等规定开展各项工作，决策程序合法，且在持续完善内部控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员也能够按照相关规定忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理、财务成果等方面进行了持续认真地监督和审查，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、内控制度完整有效，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司最近一次募集资金投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）对公司关联交易的独立意见
报告期内，公司无重大关联交易，偶发的关联交易亦遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（五）对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司不涉及收购、出售资产情况。
四、2024年监事会工作计划
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》赋予的职责，恪守独立、客观、审慎的工作原则，积极关注公司的发展动态
和经营状况，充分发挥各成员的专业知识和能力，加强对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，防范经营风险，进一步促进公司的规范化运作。同时，监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强法律法规、相关业务和专业技能的学习，拓宽监管视野，提高监事履职能力和工作水平，更好地发挥监事会的监督作用，切实维护和保障公司及全体股东的合法权益。
以上报告，已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司监事会二○二四年六月二十八日
议案三：
广誉远中药股份有限公司2023年度财务决算报告
副总裁、财务总监：王俊波
各位股东及股东代表：
受公司委托，本人现将公司2023年度财务决算情况报告如下，请予以审议。公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了合并及母公司2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果和现金流量。报告已通过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、公司会计政策、会计估计变更或会计差错更正的原因及影响
（一）报告期公司会计政策变更：财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会（2022）31号）（以下简称“解释第16号”）。
解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。
执行上述会计政策对本集团财务报告无重大影响。
（二） 报告期公司会计估计变更：报告期内未发生会计估计变更。
（三） 会计差错更正: 2024年1月29日，公司发布了《广誉远中药股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（临2024-004），对认定为跨期确认的营业
收入、销售费用进行了合理归属，公司2016年至2022年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时对2023年一季度、半年度、三季度财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整。调整后，不会导致公司已披露的2016年至2022年度财务报表盈亏性质发生变化。
二、主要财务数据和指标
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期（调整后）增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 128,401.58 | 113,072.06 | 99,469.48 | 13.56 | 109,310.56 | 85,422.31 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 128,267.28 | 111,618.89 | 98,016.31 | 14.92 | 108,817.94 | 84,929.69 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,007.86 | -25,002.15 | -39,872.38 | -5,666.18 | -31,624.44 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 8,978.51 | -25,836.76 | -40,793.30 | -8,783.55 | -34,741.81 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,549.99 | 25,342.62 | 25,342.62 | -14.97 | 8,136.89 | 8,136.89 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末（调整后）增减（%） | 2021年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 149,612.76 | 141,412.44 | 170,170.59 | 5.80 | 166,312.29 | 209,940.66 |
| 总资产 | 262,841.35 | 270,083.45 | 271,969.47 | -2.68 | 298,525.79 | 310,248.26 |
公司2023年度实现营业收入128,401.58万元，较上年度增加15,329.52万元，增幅为13.56%；归属于上市公司股东的净利润为9,007.86万元，较上年增长34,010.01万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,978.51万元，较上年增长34,815.27万元。
2023年末总资产262,841.35万元，较上年末减少7,242.10万元，减幅为2.68%；归属于上市公司股东的净资产149,612.76万元，较上年末增长8,200.32万元，增幅为
5.80%。
2023年度，因公司医药工业收入增长，营业收入较上年同期增长13.56%；产品结构持续优化，毛利较高的产品收入占比提升，导致毛利率较上年同期增长5.42个百分点；报告期内公司开展一系列降费举措，细化费用考核，有效控制费用投入所致。
三、财务状况
（一）资产项目重大变动情况
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 应收票据 | 16,416.32 | 6.25 | - | ||
| 应收账款 | 48,834.70 | 18.58 | 87,495.08 | 32.40 | -44.19 |
| 其他应收款 | 803.12 | 0.31 | 4,498.08 | 1.67 | -82.15 |
| 存货 | 56,953.00 | 21.67 | 41,504.43 | 15.37 | 37.22 |
| 其他流动资产 | 522.98 | 0.20 | 1,636.25 | 0.61 | -68.04 |
| 其他权益工具投资 | 1,027.73 | 0.39 | 1,838.30 | 0.68 | -44.09 |
| 使用权资产 | 4,420.57 | 1.68 | 792.67 | 0.29 | 457.68 |
1.应收票据期末金额16,416.32万元，主要为公司收到的非6+10银行开具的银行承兑汇票增加所致。
2.应收账款期末金额48,834.70万元，较上年末降低44.19%，主要为报告期公司推行现款发货且持续加大清收力度，新增应收账款减少且持续降低历史应收账款。
3.其他应收款期末金额803.12万元，较上年末降低82.15%，主要为已支付省区的备用金减少所致。
4.存货期末金额56,953.00万元，较上年末增长37.22%，主要为原材料战略储备和部分产品库存储备所致。
5.其他流动资产期末金额522.98万元，较上年末降低68.04%，主要为本期待认证进项税减少所致。
6.其他权益工具投资期末金额1,027.73万元，较上年末降低44.09%，主要为子公司其他权益工具投资公允价值变动所致。
7.使用权资产期末金额4,420.57万元，较上年末增长457.68%，主要为子公司新增租赁办公区域所致。
（二）负债项目重大变动情况
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 短期借款 | 5,606.42 | 2.13 | 16,500.00 | 6.11 | -66.02 |
| 应付票据 | - | 13,100.00 | 4.85 | -100.00 | |
| 应付账款 | 7,644.63 | 2.91 | 15,670.44 | 5.80 | -51.22 |
| 合同负债 | 6,901.74 | 2.63 | 3,878.12 | 1.44 | 77.97 |
| 应付职工薪酬 | 4,606.52 | 1.75 | 2,733.73 | 1.01 | 68.51 |
| 一年内到期的非流动负债 | 19,618.45 | 7.46 | 6,413.22 | 2.37 | 205.91 |
| 其他流动负债 | 5,005.52 | 1.90 | 481.38 | 0.18 | 939.82 |
| 长期借款 | - | 19,760.00 | 7.32 | -100.00 | |
| 租赁负债 | 3,911.10 | 1.49 | 620.17 | 0.23 | 530.65 |
| 递延所得税负债 | 1,350.90 | 0.51 | 270.37 | 0.10 | 399.65 |
1.短期借款期末金额5,606.42万元，较上年末降低66.02%，主要为公司现金较为充裕，偿还短期借款未续贷所致。
2.应付票据期末金额为0，较上年末下降100%，主要为公司支付到期票据后未新增所致。
3.应付账款期末金额7,644.63万元，较上年末降低51.22%，主要为公司支付供应商账期内货款所致。
4.合同负债期末金额6,901.74万元，较上年末增长77.97%，主要为公司本期末预收货款较上期末增加所致。
5.应付职工薪酬期末金额4,605.52万元，较上年末增长68.51%，主要为公司本期末应付工资、奖金较上年增加所致。
6.一年内到期的非流动负债期末金额19,618.45万元，较上年末增长205.91%，主要为本期末长期借款重分类至一年内到期的非流动负债增加所致。
7.其他流动负债期末金额5,005.52万元，较上年末增长939.82%，主要为本期末未终止确认的票据增加所致。
8.长期借款期末金额为0，较上年末降低100%，主要为本期末长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
9.租赁负债期末金额3,911.10万元，较上年末增长530.65%，主要为子公司新增租赁办公区域所致。
10.递延所得税负债期末金额1,350.90万元，较上年末增长399.65%，主要为子公司新增租赁办公区域所致。
（三）股东权益项目重大变动情况
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资 | 上期期末数 | 上期期末数占总资 | 本期期末金额较上期期末变 |
| 产的比例（%） | 产的比例（%） | 动比例（%） | |||
| 其他综合收益 | -252.18 | -0.10 | 555.35 | 0.21 | -145.41 |
其他综合收益期末金额-252.18万元，较上年末降低145.41%，主要为期末其他权益工具投资公允价值变动所致。
四、经营状况
单位：万元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 128,401.58 | 113,072.06 | 13.56 |
| 营业成本 | 34,741.83 | 36,722.99 | -5.39 |
| 销售费用 | 64,345.80 | 79,279.41 | -18.84 |
| 管理费用 | 9,280.53 | 8,931.44 | 3.91 |
| 财务费用 | 1,557.41 | 2,519.17 | -38.18 |
| 研发费用 | 3,138.16 | 2,896.13 | 8.36 |
| 税金及附加 | 3,166.85 | 2,054.77 | 54.12 |
| 其他收益 | 1,959.72 | 193.34 | 913.60 |
| 投资收益（损失以 -”号填列） | 145.12 | -91.85 | - |
| 资产减值损失（损失以 -”号填列） | -313.29 | -5,719.14 | - |
| 营业外收入 | 16.90 | 855.82 | -98.02 |
| 营业外支出 | 1,460.77 | 29.69 | 4,820.53 |
| 利润总额 | 10,037.40 | -26,513.30 | - |
| 所得税费用 | 752.28 | -212.69 | - |
| 净利润 | 9,285.12 | -26,300.60 | - |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,007.86 | -25,002.15 | - |
1.营业收入变动原因说明：营业收入比上年同期增长13.56%，主要由于报告期公司“强动销”工作成效显著，医药工业收入较上年增长所致。
2.营业成本变动原因说明：营业成本比上年同期降低5.39%，主要由于报告期公司持续优化产品结构，且“降成本”工作成效显著，推动营业成本不断降低。
3.销售费用变动原因说明：销售费用比上年同期降低18.84%，主要由于报告期公司开展一系列降费举措，细化费用考核，有效控制费用投入所致。
4.管理费用变动原因说明：管理费用比上年同期增长3.91%，主要由于薪酬福利开
支较上年同期增长所致。
5.财务费用变动原因说明：财务费用比上年同期降低38.18%，主要由于报告期带息负债和贴现减少所致。
6.研发费用变动原因说明：研发费用比上年同期增长8.36%，主要由于报告期公司进一步突出科技创新驱动，研发投入增长所致。
7.税金及附加变动原因说明：税金及附加比上年同期增长54.12%，主要由于报告期内收入较上年增加所致。
8.其他收益变动原因说明：其他收益比上年同期增长913.60%，主要由于报告期收到的与日常经营活动有关的政府补助增加所致。
9.投资收益变动原因说明：投资收益比上年同期增加236.97万元，主要由于报告期公司对联营企业投资收益较上年有所增加所致。
10.资产减值损失变动原因说明：资产减值损失比上年同期增加5,405.85万元，主要由于本期计提的减值准备较上期减少所致。
11.营业外收入变动原因说明：营业外收入比上年同期降低98.02%，主要由于报告期收到的与日常经营活动无关的政府补助减少所致。
12.营业外支出变动原因说明：营业外支出比上年同期增长1,431.08万元，主要由于报告期滞纳金增加所致。
13.所得税费用变动原因说明：所得税费用比上年同期增长964.98万元，主要由于报告期利润上涨导致本期所得税费用增长。
14.利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润比上年同期分别增长36,550.70万元、35,585.72万元、34,010.01万元，主要由于：①报告期公司因医药工业收入增长，营业收入较上年同期增长13.56%；②产品结构持续优化，毛利较高的产品收入占比提升，导致毛利率较上年同期增长5.42个百分点；③报告期内公司开展一系列降费举措，各渠道业务费用控制有效导致销售费用降低。
五、现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,549.99 | 25,342.62 | -3,792.63 | -14.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -118.53 | -740.94 | 622.41 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20,131.09 | -10,298.87 | -9,832.22 | 不适用 |
1. 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额比上年同期降低14.97%，主要由于报告期经营性现金流入充足，考虑原材料价格上涨等原因，储备原材料并及时支付供应商货款；支付到期票据1.31亿元综合导致支付的现金增长所致。
2. 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额比上年增长622.41万元，主要由于报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年减少所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少9,832.22万元，主要为报告期资金较为充裕，持续压降银行融资借款所致。
六、主要财务指标情况
| 项目分类 | 主要指标 | 2023年 | 2022年 | 增减变动 |
| 偿债能力 | 资产负债率（%） | 42.63 | 47.30 | -4.67 |
| 流动比率（倍） | 1.61 | 1.67 | -0.06 | |
| 营运能力 | 存货周转率（次/年） | 0.65 | 0.88 | -0.23 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.47 | 0.97 | 0.50 | |
| 盈利能力 | 基本每股收益（元/股） | 0.18 | -0.51 | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.19 | -16.25 | 增加22.44个百分点 |
财务指标变动分析如下：
偿债能力方面：2023年度公司资金流较为充裕，带息负债同比降低40.65%，导致资产负债率同比下降；应收账款较上年末大幅下降导致流动比率同比下降。
营运能力方面：公司持续开展“降应收”专项行动，截至报告期末，应收账款余额较期初降低3.62亿元，下降34.23%，应收账款周转率同比上升。根据报告期内产品销售情况及在手订单情况，公司结合市场对安宫牛黄丸、龟龄集等产品进行备货，导致存货周转率同比下降。
盈利能力方面：报告期内，公司狠抓“三强两降一控”工作，推动效率、效益双提升。一是稳步推进“强中台、强学术、强动销”工作，通过“强化中台管理和服务职能、增强学术转化、增加终端地推活动”三大举措，推动销售额增长，营业收入较上年同期增长
13.56%。二是持续深化“降应收、降成本”工作，通过“老账清收”“现款发货”等举措，推动经营现金流大幅增长、带息负债规模持续降低，财务费用同比下降38.18%；通过“降本增效”行动，使产品毛利率提高至72.94%，同比增长5.42个百分点。三是坚持落实“控渠道”工作，通过“加强渠道管控”和“鼓励优秀的合作伙伴”等举措，保证商业库存良性和销售渠道可控，在一定程度上保证了经营质量和品牌形象，助力公司效益的持续提升。上述因素综合导致净利润同比上涨，使得基本每股收益、加权平均净资产收益率较上年同期大幅增长。
以上报告，已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司
二○二四年六月二十八日
议案四：
广誉远中药股份有限公司
2023年度利润分配预案
董事长：李晓军
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润9,007.86万元，年末累计未分配利润（母公司）为-64,839.74万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上分配预案，已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二四年六月二十八日
议案五：
广誉远中药股份有限公司独立董事2023年度述职报告
独立董事：李先荣
各位股东及股东代表：
作为广誉远中药股份有限公司（以下简称 公司”）第八届董事会独立董事，2023年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
根据有关要求，公司独立董事赵选民、李先荣、甄雪燕分别出具2023 年度独立董事述职报告，并经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：1.2023年度独立董事述职报告（赵选民）
2.2023 年度独立董事述职报告（李先荣）
3.2023 年度独立董事述职报告（甄雪燕）
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二四年六月二十八日
附件1：
广誉远中药股份有限公司独立董事2023年度述职报告
本人赵选民，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称 公司”）第八届董事会独立董事，2023年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
赵选民：西北农林科技大学管理学博士，注册会计师，会计司法鉴定师，西安石油大学会计学教授、硕士生导师。曾任瑞泰科技股份有限公司独立董事、陕西会计学会副会长。现任公司独立董事、西安培华学院会计与金融学院院长、西安石油大佳润实业有限公司董事长、成都千嘉科技股份有限公司独立董事、西安会计学会副会长、广誉远中药股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、作为公司的独立董事，本人未在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3、作为公司的独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
4、本人是经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。
二、独立董事2023年度履职概况
2023年度，作为公司的独立董事，本人积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵选民 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 |
2、出席董事会专门委员会会议情况
（1）出席董事会审计委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会审计委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵选民 | 9 | 9 | 0 | 0 |
（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会薪酬与考核委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵选民 | 2 | 2 | 0 | 0 |
3、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 出席股东大会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵选民 | 3 | 3 | 0 | 0 |
（二）会议表决情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以
实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2023年度，本人对提交董事会的各项议案均投出了同意票。
（三）发表独立意见情况
根据《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，一年来，本人积极有效地履行独立董事职责，在事前充分了解、事中认真审核的基础上，本着对全体股东负责的态度，谨慎行使表决权，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2023年，本人发表了以下独立董事意见：
1、2023年1月18日召开的公司第八届董事会第一次会议，对聘任公司高级管理人员的事项发表了独立意见。
2、2023年4月20日召开的公司第八届董事会第二次会议，对公司2022年度利润分配预案、2022年度内部控制评价报告、为控股子公司申请银行贷款提供担保以及2022年度计提资产减值准备等事项发表了独立意见。此外，对公司2022年度对外担保情况发表专项说明并发表独立意见，截至2022年12月31日，公司未对股东及其控股子公司提供担保；截至2022年12月31日，公司未直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；截至2022年12月31日，公司对外担保余额累计为24,150万元，占公司2022年末经审计净资产的14.19%；报告期内，公司对外担保发生额8,500万元，为公司向控股子公司山西广誉远国药有限公司提供的担保。
3、2023年12月12日召开的公司第八届董事会第六次会议，对补选董事以及聘任公司2023年度财务审计机构暨内部控制审计机构等事项发表了独立意见。
4、2023年12月28日召开的公司第八届董事会第七次会议，对公司聘任副总裁的事项发表了独立意见。
（四）其他工作情况
1、对公司进行实地考察，听取公司管理层汇报，跟踪公司重大事项进展情况。
2023年，除参加董事会、股东大会外，本人也多次来到公司进行实地考察，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点跟踪关注了公司聘任高管及补选董事、对外担保、应收账款管理、计提资产减值准备等重大事项。本人与公司经营层保持着深入沟通，积极从各自专业角度提出相应的建议，全力防范、化解风险。
2、持续关注公司内控体系建设，健全内部控制制度，进一步提高公司治理水平。
2023年度，本人定期听取了公司内部控制检查监督专职部门——审计管理部关于公司审计管理、内控体系建设实施、评价等情况汇报，进一步了解公司内控体系建设情况，并根据公司情况对内控体系建设提出新的要求，推进公司治理水平不断提升。
（五）公司配合独立董事工作情况
2023年度，公司一如既往地为独立董事的履职尽责提供保障，并积极配合独立董事开展相关工作。报告期内，本人通过详细阅读公司报送的沟通材料，通过电话、邮件、微信等方式与公司董事长及总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通与密切联系，确保本人能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办公室将最新法律法规以及监管政策案例等快速传达给本人，方便快速了解最新监管理念和一线监管法规。本人在行使职权时，公司给予了积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预情形。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，本人对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
2023年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，公司不存在被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，公司继续加强和规范内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，理顺流程，进一步夯实管理基础，提高公司风险防范能力和公司运营效率，保证公司各项业务持续、稳定、健康发展。
公司强化内部控制监督机制，对各控股子公司开展例行内部控制执行情况检查，检查覆盖企业经营管理的各主要方面，通过内控环境不断改善和内控业务的不断细化深入，进一步提升公司经营管理水平和风险防范能力，为公司发展提供良好的环境保障。同时公司不断加强对核心业务和重点工作的全过程管理和监督，做到事前防范、事中控制及
事后监督，实行重点业务的全过程管理，及时规避风险，保障公司可持续发展。本人认为，2023年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。
（五）聘用会计师事务所
经公司2023年第二次临时股东大会审议批准，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 信永中和”）为公司2023年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为145万元，其中年报审计费用105万元，内控审计费用40万元。在2023年年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利地完成了公司2023年年度年报审计及内控审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2023年度，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因进行会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、2023年1月18日，公司召开第八届董事会第一次会议，同意提名苗辉为公司总裁、柳花兰为公司副总裁、王俊波为公司财务总监以及唐云为公司董事会秘书。本人发表了同意的独立意见，认为被提名人员符合其任职条件，任职资格符合法律法规、规范性文件的要求。
2、2023年12月12日，公司召开第八届董事会第六次会议，同意提名李晓军为第八届董事会非独立董事候选人。本人发表了同意的独立意见，认为李晓军先生具备履行相关职责的任职条件及工作经验，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规中关于非独立董事候选人任职资格的规定，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司非独立董事的情形。
3、2023年12月28日，公司召开第八届董事会第七次会议，同意提名王俊波和任岩为公司副总裁。本人发表了同意的独立意见，认为王俊波及任岩不存在《公司法》、中
国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形；具备相关法律法规和《公司章程》要求的任职资格和履职能力。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
1、2023年4月17日，本人对公司2022年度董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。
2、2023年12月26日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会会议（2023年12月），本人根据公司薪酬标准，结合个人履历及公司岗位要求，以及与薪酬与考核委员会其他委员经过讨论和评估，对公司拟聘任的副总裁任岩先生的年薪标准提出建议，该标准符合《公司章程》及相关管理制度的规定。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2023年履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行使独立董事权利，高效、勤勉、尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了事前认可声明以及独立意见，并充分利用自己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责义务。
2024年，本人将继续本着勤勉守信的原则和对公司全体股东负责的态度，继续保持与公司董事、监事及管理层的有效沟通与合作，忠实履行独立董事的职责义务，充分发挥独立董事作用，以自己的专业所长，为公司的规范运作和持续发展提供更多有建设性的建议及意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司经营目标的达成以及长期健康、快速、有序发展。
独立董事：赵选民二〇二四年六月二十八日
附件2：
广誉远中药股份有限公司独立董事2023年度述职报告
本人李先荣，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称 公司”）第八届董事会独立董事，2023年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
李先荣：北京大学药学专业，本科学历。曾任山西省中医药研究院主任药师、教授、副院长、硕士生导师，北京中医药大学博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家，国家科技部科技成果奖励办成果评审专家，国家食品药品监督管理总局药品评审专家，国家市场监督管理总局保健食品评审专家，中央组织部和山西省委直接联系的高级专家，中国中药协会中药注射剂安全有效性研究与评价专业委员会专家。现任山西健硕食品药品研究院研究员、广誉远中药股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、作为公司的独立董事，本人未在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3、作为公司的独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
4、本人是经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。
二、独立董事2023年度履职概况
2023年度，作为公司的独立董事，本人积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 李先荣 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 |
2、出席董事会专门委员会会议情况
（1）出席董事会审计委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会审计委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 李先荣 | 9 | 9 | 0 | 0 |
（2）出席董事会提名委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会提名委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 李先荣 | 3 | 3 | 0 | 0 |
3、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 出席股东大会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 李先荣 | 3 | 3 | 0 | 0 |
（二）会议表决情况作为独立董事，本人本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2023年度，本人对提交董事会的各项议案均投出了同意票。
（三）发表独立意见情况
根据《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，一年来，本人积极有效地履行独立董事职责，在事前充分了解、事中认真审核的基础上，本着对全体股东负责的态度，谨慎行使表决权，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2023年，本人发表了以下独立董事意见：
1、2023年1月18日召开的公司第八届董事会第一次会议，对聘任公司高级管理人员的事项发表了独立意见。
2、2023年4月20日召开的公司第八届董事会第二次会议，对公司2022年度利润分配预案、2022年度内部控制评价报告、为控股子公司申请银行贷款提供担保以及2022年度计提资产减值准备等事项发表了独立意见。此外，对公司2022年度对外担保情况发表专项说明并发表独立意见，截至2022年12月31日，公司未对股东及其控股子公司提供担保；截至2022年12月31日，公司未直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；截至2022年12月31日，公司对外担保余额累计为24,150万元，占公司2022年末经审计净资产的14.19%；报告期内，公司对外担保发生额8,500万元，为公司向控股子公司山西广誉远国药有限公司提供的担保。
3、2023年12月12日召开的公司第八届董事会第六次会议，对补选董事以及聘任公司2023年度财务审计机构暨内部控制审计机构等事项发表了独立意见。
4、2023年12月28日召开的公司第八届董事会第七次会议，对公司聘任副总裁的事项发表了独立意见。
（四）其他工作情况
1、对公司进行实地考察，听取公司管理层汇报，跟踪公司重大事项进展情况。
2023年，除参加董事会、股东大会外，本人也多次来到公司进行实地考察，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点跟踪关注了公司聘任高管及补选董事、对外担保、应收账款管理、计提资产减值准备等重大事项。本人与公司经营层保持
着深入沟通，积极从各自专业角度提出相应的建议，全力防范、化解风险。
2、持续关注公司内控体系建设，健全内部控制制度，进一步提高公司治理水平。2023年度，本人定期听取了公司内部控制检查监督专职部门——审计管理部关于公司审计管理、内控体系建设实施、评价等情况汇报，进一步了解公司内控体系建设情况，并根据公司情况对内控体系建设提出新的要求，推进公司治理水平不断提升。
（五）公司配合独立董事工作情况
2023年度，公司一如既往地为独立董事的履职尽责提供保障，并积极配合独立董事开展相关工作。报告期内，本人通过详细阅读公司报送的沟通材料，通过电话、邮件、微信等方式与公司董事长及总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通与密切联系，确保本人能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办公室将最新法律法规以及监管政策案例等快速传达给本人，方便快速了解最新监管理念和一线监管法规。本人在行使职权时，公司给予了积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预情形。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，本人对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
2023年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，公司不存在被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，公司继续加强和规范内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，理顺流程，进一步夯实管理基础，提高公司风险防范能力和公司运营效率，保证公司各项业务持续、稳定、健康发展。
公司强化内部控制监督机制，对各控股子公司开展例行内部控制执行情况检查，检查覆盖企业经营管理的各主要方面，通过内控环境不断改善和内控业务的不断细化深入，
进一步提升公司经营管理水平和风险防范能力，为公司发展提供良好的环境保障。同时公司不断加强对核心业务和重点工作的全过程管理和监督，做到事前防范、事中控制及事后监督，实行重点业务的全过程管理，及时规避风险，保障公司可持续发展。本人认为，2023年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。
（五）聘用会计师事务所
经公司2023年第二次临时股东大会审议批准，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 信永中和”）为公司2023年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为145万元，其中年报审计费用105万元，内控审计费用40万元。在2023年年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利地完成了公司2023年年度年报审计及内控审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2023年度，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因进行会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、2023年1月18日，公司召开第八届董事会第一次会议，同意提名苗辉为公司总裁、柳花兰为公司副总裁、王俊波为公司财务总监以及唐云为公司董事会秘书。本人发表了同意的独立意见，认为被提名人员符合其任职条件，任职资格符合法律法规、规范性文件的要求。
2、2023年12月12日，公司召开第八届董事会第六次会议，同意提名李晓军为第八届董事会非独立董事候选人。本人发表了同意的独立意见，认为李晓军先生具备履行相关职责的任职条件及工作经验，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规中关于非独立董事候选人任职资格的规定，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司非独立董事的情形。
3、2023年12月28日，公司召开第八届董事会第七次会议，同意提名王俊波和任岩为公司副总裁。本人发表了同意的独立意见，认为王俊波及任岩不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形；具备相关法律法规和《公司章程》要求的任职资格和履职能力。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
1、2023年4月17日，本人对公司2022年度董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。
2、2023年12月26日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会会议（2023年12月），本人根据公司薪酬标准，结合个人履历及公司岗位要求，以及与薪酬与考核委员会其他委员经过讨论和评估，对公司拟聘任的副总裁任岩先生的年薪标准提出建议，该标准符合《公司章程》及相关管理制度的规定。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2023年履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行使独立董事权利，高效、勤勉、尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了事前认可声明以及独立意见，并充分利用自己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责义务。
2024年，本人将继续本着勤勉守信的原则和对公司全体股东负责的态度，继续保持与公司董事、监事及管理层的有效沟通与合作，忠实履行独立董事的职责义务，充分发挥独立董事作用，以自己的专业所长，为公司的规范运作和持续发展提供更多有建设性的建议及意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司经营目标的达成以及长期健康、快速、有序发展。
独立董事：李先荣二〇二四年六月二十八日
附件3：
广誉远中药股份有限公司独立董事2023年度述职报告
本人甄雪燕，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称 公司”）第八届董事会独立董事，2023年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
甄雪燕：华中科技大学同济医学院医学博士。曾任北京中医药大学中医学院医史文献学专任教师、第十三届中华医学会医史学分会青年委员会副主任委员、中华医学会医史学分会常委。现任北京中医药大学中医医史文献学副教授、北京中医药大学博物馆医史部主任、广誉远中药股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、作为公司的独立董事，本人未在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3、作为公司的独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
4、本人是经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。
二、独立董事2023年度履职概况
2023年度，作为公司的独立董事，本人积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 甄雪燕 | 7 | 6 | 4 | 1 | 0 |
2、出席董事会专门委员会会议情况
（1）出席董事会提名委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会提名委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 甄雪燕 | 3 | 3 | 0 | 0 |
（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会薪酬与考核委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 甄雪燕 | 2 | 2 | 0 | 0 |
3、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 出席股东大会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 甄雪燕 | 2 | 1 | 0 | 1 |
（二）会议表决情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以
实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2023年度，本人对提交董事会的各项议案均投出了同意票。
（三）发表独立意见情况
根据《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，一年来，本人积极有效地履行独立董事职责，在事前充分了解、事中认真审核的基础上，本着对全体股东负责的态度，谨慎行使表决权，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2023年，本人发表了以下独立董事意见：
1、2023年1月18日召开的公司第八届董事会第一次会议，对聘任公司高级管理人员的事项发表了独立意见。
2、2023年4月20日召开的公司第八届董事会第二次会议，对公司2022年度利润分配预案、2022年度内部控制评价报告、为控股子公司申请银行贷款提供担保以及2022年度计提资产减值准备等事项发表了独立意见。此外，对公司2022年度对外担保情况发表专项说明并发表独立意见，截至2022年12月31日，公司未对股东及其控股子公司提供担保；截至2022年12月31日，公司未直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；截至2022年12月31日，公司对外担保余额累计为24,150万元，占公司2022年末经审计净资产的14.19%；报告期内，公司对外担保发生额8,500万元，为公司向控股子公司山西广誉远国药有限公司提供的担保。
3、2023年12月12日召开的公司第八届董事会第六次会议，对补选董事以及聘任公司2023年度财务审计机构暨内部控制审计机构等事项发表了独立意见。
4、2023年12月28日召开的公司第八届董事会第七次会议，对公司聘任副总裁的事项发表了独立意见。
（四）其他工作情况
1、对公司进行实地考察，听取公司管理层汇报，跟踪公司重大事项进展情况。
2023年，除参加董事会、股东大会外，本人也多次来到公司进行实地考察，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点跟踪关注了公司聘任高管及补选董事、对外担保、应收账款管理、计提资产减值准备等重大事项。本人与公司经营层保持着深入沟通，积极从各自专业角度提出相应的建议，全力防范、化解风险。
2、持续关注公司内控体系建设，健全内部控制制度，进一步提高公司治理水平。2023年度，本人定期听取了公司内部控制检查监督专职部门——审计管理部关于公司审计管理、内控体系建设实施、评价等情况汇报，进一步了解公司内控体系建设情况，并根据公司情况对内控体系建设提出新的要求，推进公司治理水平不断提升。
（五）公司配合独立董事工作情况
2023年度，公司一如既往地为独立董事的履职尽责提供保障，并积极配合独立董事开展相关工作。报告期内，本人通过详细阅读公司报送的沟通材料，通过电话、邮件、微信等方式与公司董事长及总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通与密切联系，确保本人能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办公室将最新法律法规以及监管政策案例等快速传达给本人，方便快速了解最新监管理念和一线监管法规。本人在行使职权时，公司给予了积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预情形。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，本人对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
2023年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，公司不存在被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，公司继续加强和规范内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，理顺流程，进一步夯实管理基础，提高公司风险防范能力和公司运营效率，保证公司各项业务持续、稳定、健康发展。
公司强化内部控制监督机制，对各控股子公司开展例行内部控制执行情况检查，检查覆盖企业经营管理的各主要方面，通过内控环境不断改善和内控业务的不断细化深入，进一步提升公司经营管理水平和风险防范能力，为公司发展提供良好的环境保障。同时
公司不断加强对核心业务和重点工作的全过程管理和监督，做到事前防范、事中控制及事后监督，实行重点业务的全过程管理，及时规避风险，保障公司可持续发展。本人认为，2023年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。
（五）聘用会计师事务所
经公司2023年第二次临时股东大会审议批准，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 信永中和”）为公司2023年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为145万元，其中年报审计费用105万元，内控审计费用40万元。在2023年年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利地完成了公司2023年年度年报审计及内控审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2023年度，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因进行会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、2023年1月18日，公司召开第八届董事会第一次会议，同意提名苗辉为公司总裁、柳花兰为公司副总裁、王俊波为公司财务总监以及唐云为公司董事会秘书。本人发表了同意的独立意见，认为被提名人员符合其任职条件，任职资格符合法律法规、规范性文件的要求。
2、2023年12月12日，公司召开第八届董事会第六次会议，同意提名李晓军为第八届董事会非独立董事候选人。本人发表了同意的独立意见，认为李晓军先生具备履行相关职责的任职条件及工作经验，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规中关于非独立董事候选人任职资格的规定，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司非独立董事的情形。
3、2023年12月28日，公司召开第八届董事会第七次会议，同意提名王俊波和任
岩为公司副总裁。本人发表了同意的独立意见，认为王俊波及任岩不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形；具备相关法律法规和《公司章程》要求的任职资格和履职能力。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
1、2023年4月17日，本人对公司2022年度董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。
2、2023年12月26日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会会议（2023年12月），本人根据公司薪酬标准，结合个人履历及公司岗位要求，以及与薪酬与考核委员会其他委员经过讨论和评估，对公司拟聘任的副总裁任岩先生的年薪标准提出建议，该标准符合《公司章程》及相关管理制度的规定。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2023年履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行使独立董事权利，高效、勤勉、尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了事前认可声明以及独立意见，并充分利用自己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责义务。
2024年，本人将继续本着勤勉守信的原则和对公司全体股东负责的态度，继续保持与公司董事、监事及管理层的有效沟通与合作，忠实履行独立董事的职责义务，充分发挥独立董事作用，以自己的专业所长，为公司的规范运作和持续发展提供更多有建设性的建议及意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司经营目标的达成以及长期健康、快速、有序发展。
独立董事：甄雪燕二○二四年六月二十八日
议案六：
广誉远中药股份有限公司
2023年年度报告及摘要
董事长：李晓军
各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告及摘要已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，并于2024年4月30日分别刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二四年六月二十八日
议案七：
广誉远中药股份有限公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
副总裁、财务总监：王俊波
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的审计报告，广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：
一、情况概述
根据信永中和为公司出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损金额为人民币60,867.43万元，实收股本为48,949.11万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，需提交公司股东大会审议。
二、未弥补亏损的主要原因
报告期内，公司实现营业收入128,401.58万元，较上年同期增长13.56%；归属于上市公司股东的净利润9,007.86万元，同比大幅增长，实现扭亏为盈。但由于以前年度未弥补亏损金额较大，2023年度净利润仍不足弥补，致使公司2023年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
三、应对措施
在当前市场环境下，公司管理层将着力以下重点工作，以改善公司经营业绩：
1、公司始终坚持“修合虽无人见，存心自有天知”的制药古训，坚守产品质量，持续打造产品力。公司将进一步加强质量管理体系建设，确保药品从原料、生产到销售的每个环节都得到有效的质量控制。
2、公司将持续提升创新力，推动科研成果转化，巩固提升现有市场份额。着力于挖掘传统资源、加快新品研发、跟踪政策导向，加大科技创新力度，以市场需求为导向进行研发布局，做好项目调研、项目立项及项目快速推进工作。
3、公司将持续推进精细化管理，优化原材料采购体系，控制采购成本，提高生产整
体效率，降低管理成本，实现降本增效。
4、公司将持续健全和完善治理结构，加强内审内控，深化对子公司的管控，提高经营管理效率并防范经营风险，确保公司经营管理合法合规、经营活动有序进行，提升公司整体运营和管理水平。
以上议案，已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二四年六月二十八日
议案八：
广誉远中药股份有限公司关于2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案
副总裁、财务总监：王俊波
各位股东及股东代表：
一、本次计提资产减值损失情况概述
为更加真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的各类存货、应收账款、其他应收款、固定资产等各类资产进行了全面清查，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值损失。本次计提减值损失的具体情况如下：
2023年度公司计提信用减值损失的资产主要为应收账款，计提资产减值损失的资产主要为存货，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本期发生额（收益以“-”填列） | |
| 信用减值损失 | 应收账款坏账损失 | 2,475.83 |
| 其他应收款坏账损失 | 25.56 | |
| 小计 | 2,501.39 | |
| 资产减值损失 | 存货跌价损失 | 311.47 |
| 固定资产减值损失 | 1.82 | |
| 小计 | 313.29 | |
| 合计 | 2,814.68 | |
公司本次计提资产减值准备的资产范围包括应收账款、其他应收款、存货、固定资产，计提各项资产减值损失合计2,814.68万元。
二、本次计提资产减值准备的合理性说明
（一）计提金融资产减值准备的情况说明
1.应收款项和合同资产的减值测试方法
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账款、应收票据、应收款项融资、合同资产等应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
将单项金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上且绝对值超过300万元的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。
当单项金融资产或合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对金融资产和合同资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
①应收票据、应收账款（与合同资产）的组合类别及确定依据
公司根据应收款项（与合同资产）的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。不同组合类别及其确定依据如下：
| 项目 | 组合类别 | 确定组合的依据 |
| 组合1 | 合并范围内关联方组合 | 本组合为合并范围内单位票据、应收账款、合同资产、其他应收款等 |
| 组合2 | 银行承兑汇票 | 承兑人为商业银行的商业汇票 |
| 组合3 | 商业承兑汇票 | 承兑人为商业银行以外的付款人的商业汇票 |
| 组合4 | 账龄组合 | 本组合以账龄作为信用风险特征 |
对于划分为组合1应收款项，具有较低的信用风险，不计提信用损失；对于划分为组合2银行承兑汇票，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失；对于划分为组合3及组合4的应收款款项以及合同资产，公司判断账龄为其信用风险主要影响因素，因此以账龄组合为基础评估其预期信用损失。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的应收款项，账龄自确认之日起计算。
经测试，公司2023年度应收账款计提信用减值损失2,475.83万元。
2.其他应收款的组合类别及确定依据
本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合1：合并范围内关联方组合
其他应收款组合2：备用金组合
其他应收款组合3：应收其他款项
对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于组合1以及组合2，具有较低的信用风险，不计提信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。
经测试，公司2023年度其他应收款计提信用减值损失25.56万元。
（二）计提存货跌价准备的情况说明
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。公司考虑医药行业特点及药品生命周期对库存商品按照库龄组合计提存货跌价准备，根据药品剩余有效期区间划分库龄组合，在确定各库龄组合的可变现净值时，按照公司销售政策及历史经验数据确定。
资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
经测试，存货导致的资产减值损失发生额311.47万元。
（三）计提长期资产减值准备的情况说明
公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，进行减值测试。公司在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。
公司以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行估计的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，以资产组产
生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。经测试，公司2023年度固定资产减值准备计提1.82万元。
三、计提信用减值准备和资产减值准备对公司财务状况的影响
公司本次计提信用减值准备和资产减值准备共计2,814.68万元，相应减少公司2023年度合并报表利润总额2,814.68万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计提资产减值准备事项是公司基于会计谨慎性原则作出合理判断，并经过审计机构的审计，符合《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定。
以上议案，已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二四年六月二十八日
议案九：
广誉远中药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
董事长：李晓军
各位股东及股东代表：
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营发展情况，特制定公司《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》（以下简称 本规划”）。
一、制定本规划的基本原则
（一）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
（二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。
（三）公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司正常经营和可持续发展、公司的长远利益和全体股东的整体利益的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的合理性、连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。
二、制定本规划的主要考虑因素
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展，从长远、可持续发展的角度出发，在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素的基础上，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会有关规定，建立对投资者持续、科学、稳定的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3000万元。
（三）差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程的规定，可提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润分配，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配的决策程序和决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事须对调整或变更分红政策理由的充分性、合理性以及审议程序等发表明确意见。调整分红政策经董事会审议后，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司董事会应提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、本规划的制定周期和调整机制
（一）本规划的制定周期
1、公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。制定或调整股东回报规划时，公司应当总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础，充分考虑本规划 二”所列各项因素以及股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划 一”确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
3、若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（二）本规划的调整机制
在充分考虑本规划第二条所列各项因素，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，应在积极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，制定新的未来三年股东回报规划。
五、附则
（一）本规划由公司董事会负责解释，本规划未尽事宜，按照有关法律法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按相关规定执行。
（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
以上议案，已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二四年六月二十八日
议案十：
广誉远中药股份有限公司关于续聘2024年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案
副总裁、财务总监：王俊波
各位股东及股东代表：
广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年年度财务审计机构暨内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。
2. 投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：朱娟娟女士，2009年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2016年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。
拟担任质量复核合伙人：雷永鑫先生，2002 年获得中国注册会计师资质，2000 年开始从事上市公司审计，2017 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。
拟签字注册会计师：王存英女士，2012年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
本期审计费用135万元，包括年报审计费用100万元以及内控审计费用35万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
以上议案，已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司二〇二四年六月二十八日
议案十一：
广誉远中药股份有限公司关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案
副总裁、财务总监：王俊波
各位股东及股东代表：
为保障贵细药材战略储备资金充足，保证生产经营活动正常开展，降低生产成本，山西广誉远国药有限公司（以下简称 山西广誉远”）拟通过向民生银行太原分行（以下简称 民生银行”）和中国农业发展银行山西省分行（以下简称 农发行”）申请综合授信以增加授信储备，并由广誉远中药股份有限公司（以下简称 公司”）为山西广誉远提供连带责任担保。
一、本次担保的基本情况
由于战略储备所需金额数目较大，山西广誉远拟向民生银行申请最长两年期综合授信2亿元人民币、年利率不超过3.45%；拟向农发行申请最长两年期综合授信2亿元人民币、年利率不超过3.45%，且两项综合授信均由公司提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
名称：山西广誉远国药有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：山西省晋中市太谷区广誉远路1号
法定代表人：吕洪宇
注册资本：肆仟伍佰叁拾贰万圆整
成立日期：1998年02月25日
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；保健食品生产；食品销售；医疗服务；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：货物进出口；化妆品批发；化妆品零售；日用品批发；日用品销售；游览景区管理；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 256,140.56 | 225,669.59 |
| 负债总额 | 146,565.71 | 122,858.87 |
| 其中：银行贷款总额 | 18,960.00 | 24,560.00 |
| 流动负债总额 | 143,177.63 | 119,986.05 |
| 归属于母公司股东权益 | 117,863.78 | 111,386.83 |
| 项目 | 2024年1季度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 33,778.79 | 125,800.35 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,476.96 | 14,701.25 |
山西广誉远2024年3月的财务报告未经审计，2023年度财务报告已经审计，并由信永中和会计师事务所出具了京24RZPTCPHD号标准无保留意见的《审计报告》。
2、与上市公司关系
山西广誉远为公司控股子公司，股权结构如下：
| 股东名称 | 股权比例 |
| 广誉远中药股份有限公司 | 96.03% |
| 山西晋中国有资产经营有限公司 | 3.97% |
| 合计 | 100% |
三、担保协议的主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及控股子公司山西广誉远与银行协商确定，公司就本次对外担保事项承担连带保证责任。
四、对上市公司的影响
山西广誉远基于贵细药材战略储备的实际需求，向银行申请综合授信，公司为其授信提供担保，有利于保证其生产经营活动的正常开展，降低生产成本。经对山西广誉远资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估后，公司认为山西广誉远具有清偿能力，为其担保符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》（证监会公告〔2022〕26号）以及《公司章程》《公司对外担保制度》的相关规定，不会损害公司和全体股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司对外担保制度》等相关规定，上述担保需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量
截至本次董事会会议召开日，公司及其控股子公司无其他对外担保。
以上议案，已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司二〇二四年六月二十八日
议案十二：
广誉远中药股份有限公司关于选举王继军为独立董事候选人的议案
董事长：李晓军
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事甄雪燕女士辞去独立董事职务，公司董事会现空缺一名独立董事，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，维护股东利益，公司股东神农科技集团有限公司提名王继军先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期至第八届董事会届满，独立董事候选人简历如下：
王继军，1956年生，男，中国国籍，中共党员，毕业于吉林大学法律系，法学专业本科和经贸大学法学院博士，现任山西大学法学院二级教授，兼任山西新学府律师事务所律师，山西省人大理论与实践研究会副会长，山西大学法学学科带头人，山西省委联系的高级专家。曾任山西大学法学院院长，山西省政府法律顾问，山西省法学会副会长兼学术委员会主任，山西省律师协会副会长，第十届省政协委员。
王继军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股份。独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。以上议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十八日
广誉远中药股份有限公司2023年年度股东大会表决票
股东名称：
持股数量：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 公司董事会2023年度工作报告 | |||
| 2 | 公司监事会2023年度工作报告 | |||
| 3 | 公司2023年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2023年度利润分配预案 | |||
| 5 | 公司独立董事2023年度述职报告 | |||
| 6 | 公司2023年年度报告及摘要 | |||
| 7 | 公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 | |||
| 8 | 公司2023年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案 | |||
| 9 | 公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划 | |||
| 10 | 关于续聘2024年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案 | |||
| 11 | 公司关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案 | |||
| 12 | 关于选举王继军为独立董事候选人的议案 |
投票人：
日期：