上海新南洋昂立教育科技
股份有限公司2023年年度股东大会文件
二○二四年六月二十八日
目 录
2023年年度股东大会须知 ...... 3
2023年年度股东大会议程 ...... 5
议案一、《2023年年度报告》全文及其摘要 ...... 6
议案二、2023年度董事会工作报告 ...... 7
议案三、2023年度监事会工作报告 ...... 17
议案四、2023年度财务决算报告 ...... 20
议案五、关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 ...... 24
议案六、2023年度利润分配预案 ...... 27
议案七、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 28
议案八、2024年度财务预算草案 ...... 31
议案九、关于2024年借款额度的议案 ...... 33
议案十、关于使用自有流动资金进行现金管理的议案 ...... 34
议案十一、关于授权经营层处置交大昂立股份的议案 ...... 36
议案十二、关于拟租赁办公场地的议案 ...... 37
议程十三、独立董事2023年度述职报告 ...... 48
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2023年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、董事会在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
4、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
5、股东需要发言或提问，应当在会议正式开始后15分钟内将填妥的意见征询表交予会议秘书处。登记发言的人数一般以10人为限，发言顺序按持股数的多少排序，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言内容应围绕会议的议题。公司董事会和管理人员将对事先登记的问题统一回答。
6、本次股东大会未经许可禁止擅自录音、录像、直播。
7、出席现场会议的股东或股东代表以记名投票方式对审议的议案进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东或股东代表人数及其所持有表决权的股份总数后，进入会场的股东或股东代表失去现场投票的权利，但仍可以通过网络投票行使表决权。
9、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，具体操作流程和注意事项详见于2024年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2024年6月28日
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2023年年度股东大会议程
会议时间：2024年6月28日（星期四）下午2：00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票规则：网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
一、主持人宣布会议开始
二、会议议题
1、审议《公司2023年年度报告》全文及其摘要；
2、审议《公司2023年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2023年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2023年度财务决算报告》；
5、审议《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；
6、审议《公司2023年度利润分配预案》；
7、审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《公司2024年度财务预算草案》；
9、审议《公司关于2024年借款额度的议案》；
10、审议《公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》；
11、审议《公司关于授权经营层处置交大昂立股份的议案》；
12、宣读《公司2023年度独立董事履职报告》。
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问
四、股东或股东代表对大会提案进行逐项现场表决
五、宣读股东大会议案表决结果（现场表决和网络投票合并）
六、国浩律师（上海）事务所律师宣读大会法律意见书
七、主持人宣布会议结束
议案一
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
《2023年年度报告》全文及其摘要
各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的要求，公司编制了《2023年年度报告》全文及其摘要。
本报告及摘要的具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年年度报告》全文及其摘要。
本报告及摘要已经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年6月28日
议案二
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，勤勉尽责、科学决策，带领公司上下紧紧围绕年初制定的发展目标和工作方针，积极推动公司各项业务的发展，保障了公司的正常运营和可持续发展。
一、2023年度经营情况回顾
（一）总体经营情况
2023年是全面贯彻二十大精神的开局之年，亦是实施“十四五”规划承上启下的关键一年。党的二十大报告中提出：“教育、科技、人才是全面建设社会主义现代化国家的基础性、战略性支撑”，同时，教育部等部门陆续出台《关于加强新时代中小学科学教育工作的意见》、《关于实施新时代基础教育扩优提质行动计划的意见》、《职业教育产教融合赋能提升行动实施方案（2023—2025年）》等一系列文件，充分体现了对教育事业的高度重视和教育在中国式现代化建设中的重要作用。
2023年，公司坚定实施调整转型战略，大力推进素质教育、职业教育、成人教育及国际与基础教育相关业务有序发展。公司通过加强各业务之间的协作，统筹促进各业务之间的融合，提升内部协同运营效率，提高产品力、增强市场渠道、强化校区运营管理等措施推动公司业务持续健康发展。
2023年度，公司实现营业收入9.66亿元，同比增长27%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.88亿元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.58亿元；2023年度公司经营活动产生的现金流量净额为2.43亿元。
（二）经营情况回顾
1、坚定实施调整转型战略，双曲线战略框架初步形成
2023年，公司按照“调整、增强、壮大、发展”的经营方针，重点聚焦K12素养教育为主的第一曲线业务，积极分形创新，同时以“B2B2C”为抓手精益拓展第二曲线业务，初步形成双曲线战略架构。
2023年，公司坚持深化调整转型战略，在素质教育、职业教育、成人教育和国际与基础教育四大板块并行的业务格局下，聚焦“非学科业务”主战场，一方面优化业务打法，强化季度战役，推进入口班打法；另一方面全面排摸、调整存量校区，深挖校区潜能，并根据市场需求适度增加校区规模，统筹推进各业务板块校区的合理布局。此外，公司继续以用户为导向，推进校区环创升级，加强品牌识别和学员体验感。同时公司通过进一步优化产品线，稳步提升相关业务转型健康度。公司积极推动现有职业教育业务的整合及优化，以“产教融合”为发展基调，通过院校托管、产业学院共建、投资运营等方式，为中高职院校提供普职融通、产教融合、科教融汇等系列服务。报告期内，职业教育业务进一步明晰了“托管+咨询规划+实施服务”发展路径，进一步推进职业教育业务稳步开展。公司逐步推进成人教育业务，开展“考研、专升本、考证”等相关培训业务，通过多城市、多产品、多渠道叠加，加大成人教育领域的拓展力度，促进业务快速增长。公司进一步夯实国际与基础教育业务，深化长三角和珠三角区域的业务布局，在强化B端能力的同时逐步向C端延伸，业务保持平稳增长。年内推动了国际教育相关业务团队的整合，提升了运营效率。
2、强化统筹部署，推进协同发展
为进一步加强协同和整合效应，配合业务转型，公司构建了“专班制、纵队化”的管理体系，全面推进业务协同，放大业务价值，提升管理效能。
针对K12非学科业务板块，公司继续通过“非学科工作专班”，与各相关事业部形成统一“联合体”，强化各事业部之间的协同配合，共同发力拓展非学科培训业务。“非学科工作专班”已在产品、运营、校区、教学、市场等各方面产生聚合效应。同时基于公司整体战略发展考虑，为抓住市场机会，集中多方优势形成合力，公司报告期内完成了“幼少段”和“小学段”两大业务的整合，将小学生事业部与素质事业部合并为少儿事业部，进一步促进公司幼少段素质教育业务资源整合，实现可持续高质量发展。
针对海外学校、院校合作业务、国际C端业务、机构/公司业务等业务板块，公司以“专班+纵队”组织模式成立B2B2C工作专班、搭建B2B2C业务运营框架，
推动B端业务抢抓窗口期项目发展机会、整合资源放大业务价值、更细颗粒度经营管理，推进各业务单元快速突破业务瓶颈，快速形成业务协同机制、业务闭环、组织能力建设，提升资源复用及供应链交付效率，实现经济效益。
3、推进人员队伍建设，提升产品力
2023年，为贯彻产品和教学驱动管理理念，公司积极储备教学师资人才队伍，并成立教师委员会，以教师职业生涯发展周期为主线，配合公司业务经营节奏，在选、育、用、留各个环节持续改进，打造教师成长良好生态，系统提高教师队伍的组织能力。公司在不断提升教师的教学水平及服务能力的同时还持续打磨、迭代、完善产品体系，不断提升产品力，提高学员的获得感和满意度。
公司严格控制人力成本，2023年下半年启动人工成本管控工作，每季度初滚动各事业部预估人工成本，总部每月进行人工成本执行分析，通过人工成本动态管控，进一步降低人力成本、提升人均产能，持续提高人力健康度。
此外，基于经营节奏，公司组织执行了“建业者”培训项目，深度赋能战略共识，加速各业务战略落地推进，为业务发展储备了关键岗位的管理人才。同时，公司还积极开展新教师师训、新员工培训、导师创造营等工作，进一步推动完善公司人才发展体系，助力公司人才队伍建设。
4、加强数字化建设，提升运营效率
2023年，公司进一步完善各类业务运营管理系统，进一步细化各应用端的需求，减少重复资源投入，推进重点业务板块的相关系统优化升级及切换上线。同时还不断推进相关流程标准化管理，提高运营效率，提升公司精益化管理能力。年内公司还积极推动整体信息安全系统的升级改造工作，进一步强化系统安全。
（三）主要经营指标分析
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 965,732,916.48 | 760,423,009.78 | 27.00 | 1,587,456,924.83 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 965,613,946.92 | 760,423,009.78 | 26.98 | 1,581,412,917.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -187,866,826.53 | 167,910,468.59 | -211.89 | -203,205,060.07 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性 | -158,190,679.59 | -130,356,079.17 | 不适用 | -316,885,308.58 |
| 损益的净利润 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 243,419,956.93 | -224,456,121.45 | 不适用 | -475,969,426.95 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 128,577,956.73 | 337,294,618.49 | -61.88 | 171,294,841.64 |
| 总资产 | 1,454,164,886.62 | 1,230,818,500.58 | 18.15 | 1,484,124,795.72 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.69 | 0.65 | -206.15 | -0.77 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.69 | 0.64 | -207.81 | -0.77 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.58 | -0.50 | 不适用 | -1.21 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -78.10 | 65.68 | 减少143.78个百分点 | -39.72 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -65.22 | -51.27 | 减少13.95个百分点 | -69.67 |
（四）公司面对的风险挑战
1、政策法规风险
报告期内公司积极响应国家“双减政策”，严格按照“双减政策”的相关要求，全面推进传统学科培训业务向素质素养类非学科转型。目前，非学科培训也属于强监管行业，受法规、政策影响较大。公司将在持续关注相关政策动态的同时合规开展相关业务。
2、市场环境风险
因业务转型之需，公司开始大力发展素质教育、职业教育、成人教育和国际与基础教育等业务，同时大量竞争对手涌入这类行业，公司面临市场竞争的风险。
3、经营管理风险
“双减政策”出台以来，公司进行了一系列业务调整及组织变革，对调整后的新业务、新业态，可能存在由于认知不足或风险评估不充分等因素而带来的经营管理风险。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）本年度董事会召开情况
2023年，公司共召开4次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。公司
董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，建立并完善了议事规则，各委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和专业的意见，确保董事会对经营层的有效监督，会议具体情况如下：
| 召开日期 | 会议名称 | 议案 | |
| 2023年 4月26日 | 第十一届董事会第六次会议 | 1 | 《公司2022年年度报告》全文及其摘要 |
| 2 | 《公司2022年度董事会工作报告》 | ||
| 3 | 《公司2022年度独立董事履职报告》 | ||
| 4 | 《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》 | ||
| 5 | 《公司关于计提资产减值准备及核销资产的议案》 | ||
| 6 | 《公司2022年度财务决算报告》 | ||
| 7 | 《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 | ||
| 8 | 《公司2022年度利润分配预案》 | ||
| 9 | 《公司2022年度内部控制评价报告》 | ||
| 10 | 《公司2022年度社会责任报告》 | ||
| 11 | 《公司关于支付会计师事务所2022年度报酬的议案》 | ||
| 12 | 《公司关于续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 13 | 《公司关于高级管理人员2022年度绩效薪酬及2023年度绩效考核方案的议案》 | ||
| 14 | 《公司2023年度财务预算草案》 | ||
| 15 | 《公司关于2023年借款额度的议案》 | ||
| 16 | 《公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 17 | 《公司关于2023年度对外捐赠额度的议案》 | ||
| 18 | 《公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》 | ||
| 19 | 《公司2023年第一季度报告》 | ||
| 20 | 《公司关于授权经营层处置交大昂立股份的议案》 | ||
| 21 | 《公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司少数股权的议案》 | ||
| 22 | 《公司关于部分组织架构调整的议案》 | ||
| 23 | 《公司关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 24 | 《关于提取“减免租金”特别奖金的议案》 | ||
| 2023年 8月18日 | 第十一届董事会第七次会议 | 1 | 《公司2023年半年度报告》全文及其摘要 |
| 2 | 《关于2022年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核完成情况的议案》 | ||
| 3 | 《关于对全资子公司进行增资的议案》 | ||
| 4 | 《关于提名董事候选人的议案》 | ||
| 5 | 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年 10月27日 | 第十一届董事会第八次会议 | 1 | 《公司2023年第三季度报告》 |
| 2 | 《关于提名独立董事候选人的议案》 | ||
| 3 | 《关于新增职能部门的议案》 | ||
| 4 | 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | ||
| 5 | 《关于修订<独立董事工作细则>部分条款的议案》 | ||
| 6 | 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年 12月26日 | 第十一届董事会第九次会议 | 1 | 《关于补选第十一届董事会专门委员会委员的议案》 |
| 2 | 《关于拟出售闲置资产的议案》 | ||
| 3 | 《关于全资子公司续租房屋暨关联交易的议案》 |
（二）本年度董事会召集股东大会情况
2023年，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定，股东大会决议合法、有效。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行职责，逐项落实股东大会决议的内容，会议情况具体如下：
| 召开日期 | 会议名称 | 议案 | |
| 2023年 6月29日 | 2022年年度股东大会 | 1 | 《公司2022年年度报告》全文及其摘要 |
| 2 | 《公司2022年度董事会工作报告》 | ||
| 3 | 《公司2022年度监事会工作报告》 | ||
| 4 | 《公司2022年度财务决算报告》 | ||
| 5 | 《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 | ||
| 6 | 《公司2022年度利润分配预案》 | ||
| 7 | 《公司关于续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 8 | 《公司2023年度财务预算草案》 | ||
| 9 | 《公司关于2023年借款额度的议案》 | ||
| 10 | 《公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》 | ||
| 11 | 《公司关于授权经营层处置交大昂立股份的议案》 | ||
| 2023年 9月6日 | 2023 年第一次临时股东大会 | 1 | 《关于补选董事的议案》 |
| 2023年 11月17日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1 | 《关于补选独立董事的议案》 |
| 2 | 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | ||
| 3 | 《关于修订<独立董事工作细则>部分条款的议案》 | ||
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自议事规则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修）》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》、《公司章程（2023年10月修订）》、《公司独立董事工作细则（2023年10月修订）》的有关规定，认真履行独立董事职责，召开独立董事专门会议对相关事项进行事前审核，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。此外，独立董事积极参加公司业绩说明会，与中小股东沟通交流，保障中小股东权益。本年度公司独立董事通过审阅月度管理快报、听取管理层汇报、实地考察等形式，充分了解公司经营情况和董事会会议议题内容，在董事会会议上建言献策，积极参与审议和决策公司的重大事项，切实维护了公司全体股东的合法权益。
三、公司发展战略与经营计划
（一）发展战略
2024年，公司将在进一步巩固各项业务的基础上，着力于发展，围绕“谋势、破圈、爬坡、建业”的经营方针，进一步促进业务优化，加强核心能力建设，扩大业务规模，实现公司高质量发展。公司将紧跟国家政策导向，不断优化公司整体战略，全面提升核心竞争力。非学科业务将聚焦素质素养核心市场，以OMO等形式持续开拓市场，促进业务规模化拓展，提升市场占有率。职业教育业务将在巩固合作办学传统业务优势的同时，放大品牌价值，创新合作模式，突破专业共建及托管业务，做好课程产品的创新、迭代，提高业务的多样性、延伸性。成人教育业务将进一步实施“精益战略”，聚焦在校大学生及在职人群学历提升需求，逐步向全国市场迈进，实现多城市产品、销售和流量共振，持续累积新业务增长势能，培育形成公司新的增长点。国际与基础教育业务将以效益为核心，持续强化B端业务的区域拓展，同时开拓科创、暑期夏令营等业务丰富C端产品线，构建B端和C端协同发展的业务体系。
（二）经营计划
2024年，公司将继续深化素质教育、职业教育、成人教育、国际与基础教育的四大板块业务战略布局。同时，公司要以可持续增长为根本目标，将通过持续迭代、升级产品，加强教师队伍建设，提升产品力；通过加强组织协同，提高组织效率，提升组织力，并以产品力提升和组织力提升为根本手段，加强精益化管
理和精细化运营，关注业务价值和业务健康度，建立健康有效、可持续增长、可持续创造利润的业务体系，推动业务高质量发展。
1、业务经营计划
素质教育：公司将紧跟政策要求，保持业务调整柔性及持续迭代，进一步提升市场占有率及品牌影响力。公司将持续提升产品研发能力及服务能力，以产品运营为切入点强化一体化协同作战能力，同步提升客户体验，并积极拓展市场渠道建设，聚焦品牌定位，结合因地制宜的市场动作打造校区级市场销售能力。公司将进一步优化非学科业务打法，将入口班打法作为业务推进的关键举措，系统结合产品、教师、校区、市场等因素，全力推进四季切齐、入口班打法，稳步推进业务快速发展。职业教育：公司将继续推动现有职业教育资源的整合及优化，以“产教融合”为发展基调，通过投资运营、咨询提升、院校托管、产业学院共建等方式，为中高职院校提供普职融通、产教融合、科教融汇等系列服务，重点发展智能制造、工业机器人、信息化、电子商务、护理康养等专业，加强产业资源合作，推动学校专业共建，打通学校与产业通路。公司还会继续强化品牌内涵、优化渠道能力、加强产品质量，拓展产品类型，为合作客户提供更优质的服务，创造更大的业务价值，带动企业定制化业务的转型升级。公司也会一如既往依托现有的教育资源，推进资格招录、学历提升、国际留学等培训业务的发展。
成人教育：公司聚焦在校大学生及在职人群学历提升需求，逐步向全国市场迈进，实现多城市产品、销售和流量共振，持续累积新业务增长势能，强化成人教育领域的核心竞争力。在职人群学历提升业务将作为重点，迭代丰富课程资源，融合线上与线下OMO产品需求强化教学效果，并完善多元渠道体系建设，依托外部引入及内部培养相结合的方式深化团队体系化建设。考证业务将跑通多元渠道运营链路，增加B端企业合作，扩充流量及提升转化，并增加产品合作院校，逐步扩展品类。公司将深入挖掘用户在考点难点上的痛点，提升教学质量，打造差异化的产品特性，以优质口碑为成人教育板块奠定坚实基础。
国际与基础教育：公司将继续聚焦长三角、珠三角、华南地区等区域，重点发展“托管办学、合作办学、科创实验室建设与合作”等业务，开拓科创竞赛、暑期夏令营等业务。其中托管办学业务将强化团队精细化运营能力，提升交付质量；合作办学业务将重点放在民办高中，以国际课程、科创为主线，形成业务合
作的多元化模型，推进区域拓展；科创业务将推进实验室的迭代升级与新建，增强办学特色。此外，公司将依托英美等海外学校及教育基地资源，推进出国前后端服务，包括科创、暑期夏令营、留学咨询等。
2、经营效能提升
①提升产品力以持续改善教学质量。2024 年公司要结合中长期的规划部署，系统规划、体系化运营，与一线业务紧密结合，继续坚持产品和教学驱动，通过不断升级、迭代、完善产品体系，大力加强教师教研队伍建设，以打造有竞争力的、高效的产品体系，提升教学水平及服务能力。
②加强品牌管理和市场营销工作。2024年公司将系统、科学地规划品牌建设，持续加强品牌管理，提升“昂立教育”品牌影响力。此外，公司还将应用直播等新营销媒体手段开拓创新渠道，增加流量资源，快速有效推进市场资源优化与统筹。
③强化校区布局和运营管理，提升校区健康度。2024年，公司将继续统筹优化校区布局，根据市场需求稳步拓展校区，同时，公司将进一步推进校区产品综合化和校区环创升级，提供更加多元、优质的学员体验和教学服务。公司将继续强化校区运营，对各业务事业部进行校区分类动态管理，推行事业部及校长负责制，提升校区健康度和合规性。2024年公司将定期推出校长培训班，提升校长管理能力，加强校区管理力量。
④加强人才队伍建设，完善激励考核机制。2024 年公司要完善骨干人才的引进机制，进一步拓展人才资源渠道，引进业务转型所需的专业人才、管理人才，提拔培养年轻骨干，同时加大力度持续推进优秀校招生统招统培体系，在公司统筹的“招、育、培”管理模式下为公司的快速高质量发展储备足够的人才。公司要续加强企业文化建设，优化绩效考评和分配机制，进一步讲考核激励与教学质量和学生家长满意度挂钩，并通过教师管理委员会进一步加强与教师队伍交流，打造有自身特色的教师队伍。公司要继续优化人力资源的动态管理，着重关注对教师人力成本占比、非教人力成本占比动态管理。公司将通过进一步完善和优化价值管理体系，扩大价值创造分享的覆盖范围，同时通过第二期股权激励计划激发核心骨干人才的创新精神和顽强斗志，推动业务目标达成。
本报告已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2024年6月28日
议案三
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2023年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权。报告期内，监事会共召开4次会议，并列席了1次年度股东大会会议，2次临时股东大会会议，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。现将2023年监事会主要工作汇报如下：
一、2023年度监事会召开情况
| 召开日期 | 会议名称 | 议题 | |
| 2023年4月26日 | 第十一届监事会第六次会议 | 1 | 《公司2022年年度报告》全文及其摘要 |
| 2 | 公司2022年度监事会工作报告 | ||
| 3 | 关于计提资产减值准备及核销资产的议案 | ||
| 4 | 公司2022年度财务决算报告 | ||
| 5 | 关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 | ||
| 6 | 公司2022年度利润分配预案 | ||
| 7 | 公司2022年度内部控制评价报告 | ||
| 8 | 公司2022年度社会责任报告 | ||
| 9 | 公司2023年度财务预算草案 | ||
| 10 | 关于2023年度日常关联交易预计的议案 | ||
| 11 | 公司2023年第一季度报告 | ||
| 2023年8月18日 | 第十一届监事会第七次会议 | 1 | 《公司2023年半年度报告》全文及其摘要 |
| 2023年10月27日 | 第十一届监事会第八次会议 | 1 | 公司2023年第三季度报告 |
| 2023年12月26日 | 第十一届监事会第九次会议 | 1 | 关于全资子公司续租房屋暨关联交易的议案 |
二、 监事会对有关事项的审核意见
（一）公司规范运作情况
监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人
员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度较为健全，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、公司章程的行为，未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）财务状况
监事会认为公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司编制的定期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，客观反映出公司的经营管理和财务状况等事项。大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2022年度计提存货跌价准备、其他应收款信用坏账准备、固定资产减值准备、长期股权投资减值准备合计563.87万元，核销应收账款106万元、其他应收账款913.69万元。公司本次计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》与公司相关会计政策的规定，符合公司实际经营情况。公司计提资产减值准备事项的审议、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更为真实、准确地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）利润分配情况
公司2022年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
2022年度分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，且符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展的需要。
（四）内部控制评价报告
报告期内，监事会对公司2022年度内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及其他相关法律法规的要求，对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2022年度,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（五）关联交易情况
报告期内，监事会对公司2023年内所发生的关联交易进行了审核，认为公司董事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，相关关联董事已回避表决；关联交易的价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
本报告已经公司第十一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
监事会2024年6月28日
议案四
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2023年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告（大信审字[2024]第17-00066号），现将2023年度财务决算报告情况汇报如下：
一、主要经营指标和财务数据
（一）主要财务数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 965,732,916.48 | 760,423,009.78 | 27.00 | 1,587,456,924.83 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 965,613,946.92 | 760,423,009.78 | 26.98 | 1,581,412,917.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -187,866,826.53 | 167,910,468.59 | -211.89 | -203,205,060.07 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -158,181,242.99 | -130,356,079.17 | 不适用 | -316,885,308.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 243,419,956.93 | -224,456,121.45 | 不适用 | -475,969,426.95 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 128,577,956.73 | 337,294,618.49 | -61.88 | 171,294,841.64 |
| 总资产 | 1,454,164,886.62 | 1,230,818,500.58 | 18.15 | 1,484,124,795.72 |
（二）主要经营指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.69 | 0.65 | -206.15 | -0.77 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.69 | 0.64 | -207.81 | -0.77 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收 | -0.58 | -0.50 | 不适用 | -1.21 |
| 益（元／股） | ||||
| 加权平均净资产收益率（%） | -78.10 | 65.68 | 减少143.78个百分点 | -39.72 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -65.22 | -51.27 | 减少13.95个百分点 | -69.67 |
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）财务状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 565,857,005.91 | 38.91 | 400,197,608.71 | 32.54 | 41.39 | 主要系收取学生学费的增加。 |
| 交易性金融资产 | 30,958,442.61 | 2.13 | 182,677,431.34 | 14.85 | -83.05 | 主要系理财赎回及处置交大昂立股权所致。 |
| 应收账款 | 26,271,638.30 | 1.81 | 16,027,986.30 | 1.30 | 63.91 | 主要系本期应收销售款项增加所致。 |
| 其他应收款 | 70,758,734.29 | 4.87 | 104,033,552.63 | 8.46 | -31.98 | 主要系计提信用减值损失增加所致。 |
| 使用权资产 | 310,073,968.97 | 21.32 | 108,711,073.81 | 8.84 | 185.23 | 主要系校区增加所致。 |
| 长期待摊费用 | 45,903,234.50 | 3.16 | 15,978,206.73 | 1.30 | 187.29 | 主要系新增校区装修费的摊销。 |
| 递延所得税资产 | 9,110,974.98 | 0.63 | 1,682,332.72 | 0.14 | 441.57 | 主要系资产减值准备变化导致的可抵扣暂时性差异增加所致。 |
| 应付账款 | 44,168,040.95 | 3.04 | 31,190,158.38 | 2.54 | 41.61 | 主要系本期业务规模扩张所致。 |
| 预收款项 | 1,967,086.04 | 0.14 | 930,486.89 | 0.08 | 111.40 | 主要系预收房租。 |
| 合同负债 | 579,245,170.69 | 39.83 | 390,467,493.41 | 31.74 | 48.35 | 主要系预收学生学费的增加。 |
| 应付职工薪酬 | 83,025,439.44 | 5.71 | 58,282,698.35 | 4.74 | 42.45 | 主要系本期计提工资和年终奖的增加所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 100,093,691.28 | 6.88 | 67,668,154.77 | 5.50 | 47.92 | 主要系校区租赁一年内到期增加所致。 |
| 其他流动负债 | 27,808,287.14 | 1.91 | 1,082,393.06 | 0.09 | 2,469.15 | 主要系预收出售房产款。 |
| 租赁负债 | 216,439,425.12 | 14.88 | 58,451,544.35 | 4.75 | 270.29 | 主要系新设校区增加所致。 |
| 预计负债 | 651,377.61 | 0.04 | 12,815,363.32 | 1.04 | -94.92 | 主要系预计处置费用的减少。 |
| 其他非流动负债 | 34,000,000.00 | 2.34 | 主要系预计股权回购款。 |
（二）经营成果
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 965,732,916.48 | 760,423,009.78 | 27.00 |
| 营业成本 | 562,764,564.70 | 413,767,689.25 | 36.01 |
| 销售费用 | 244,312,929.23 | 171,236,219.42 | 42.68 |
| 管理费用 | 266,856,921.59 | 225,031,003.62 | 18.59 |
| 财务费用 | 7,908,788.49 | 14,747,084.34 | -46.37 |
| 研发费用 | 12,820,179.69 | 14,903,101.30 | -13.98 |
说明：
1、营业收入变动原因说明：主要系报告期内公司业务规模扩大。
2、营业成本变动原因说明：主要系报告期内公司业务规模扩大。
3、销售费用变动原因说明：主要系报告期内公司业务规模扩大导致销售成本的增长。
4、管理费用变动情况说明：主要系公司2022年员工持股计划在报告期内的费用摊销所致。
5、财务费用变动原因说明：主要系报告期内汇兑收益增加所致。
6、研发费用变动原因说明：主要系报告期内公司研发项目减少所致。
（三）现金流量
单位：元
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 243,419,956.93 | -224,456,121.45 | / |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 59,474,071.01 | 225,505,240.84 | -73.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -144,017,491.42 | -51,254,386.59 | / |
说明：
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司收取学员学费增加。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司收购育伦科技29%股权且公司去年同期收到出售交大昂立股份部分股权转让款项所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司支付校区租金增加。
本报告已经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2024年6月28日
议案五
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
各位股东、股东代表：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司实收股本为2.87亿元，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-4.05亿元，公司未弥补亏损金额为4.05亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
一、未弥补亏损产生的主要原因
2023年度，公司进一步深化调整转型战略，完善非学科产品体系建设和品牌体系建设，储备教学师资人才队伍，开拓新校区并持续优化校区环创。因新开校区、新增员工等方面的投入导致相关成本费用有所增加从而使得公司业绩出现亏损。2023年底，公司根据《企业会计准则》以及其他相关法律法规的要求，对收购STAREDUCATIONINVESTMENTLIMITED形成的商誉进行商誉减值测试，计提了商誉减值准备约1,083万元，同时公司对其他应收款计提了约1,855万元的信用减值损失。此外，公司2022年员工持股计划2023年度的股份支付费用摊销金额约为4,537万元。
2023年度，因上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”，证券代码：600530.SH）股价下跌，公司对持有的交大昂立股票计提了约2,516万元的公允价值变动损失。此外，公司2023年度减持1,596万股交大昂立股份对利润产生了约581万元的投资损失。
鉴于上述，截至2023年12月31日，公司经审计合并财务报表未弥补亏损为4.05亿元，已超过公司实收股本总额的三分之一。
二、应对措施
截至目前，公司及各子公司的经营情况正常，2024年公司针对弥补亏损将采取如下主要措施：
1、公司将继续深化素质教育、职业教育、成人教育、国际与基础教育的四大板块业务战略布局。公司将通过持续迭代、升级产品，加强教师队伍建设，提升产品力；通过加强组织协同，提高组织效率，提升组织力，并以产品力提升和组织力提升为根本手段，加强精益化管理和精细化运营，关注业务价值和业务健康度，建立健康有效、可持续增长、可持续创造利润的业务体系，推动业务高质量发展。
2、公司将优化业务打法，全力推进入口班。公司将根据三年发展规划，系统结合产品、教师、校区、市场等因素，全力推进四季切齐、入口班打法，稳步推进业务快速发展。公司将设立入口班指导小组，通过各项业绩指标追踪入口班打法推进情况，并将业绩指标与绩效管理结合起来，作为业务绩效考核的重要部分。
3、公司将继续坚持产品和教学驱动，通过不断升级、迭代、完善产品体系，大力加强教师教研队伍建设，以打造有竞争力的、高效的产品体系，提升教学水平及服务能力。
4、公司将改进人才引进机制，进一步拓展招聘渠道，引进业务发展所需的专业人才、管理人才，提拔培养年轻骨干，同时加大力度持续推进优秀校招生统招统培体系，在公司统筹的“招、育、培”管理模式下为公司的快速高质量发展储备足够人才。此外，公司将持续加强企业文化建设，优化绩效考核和分配机制，进一步将绩效考核与教学质量和学生家长满意度挂钩，并通过教师管理委员会加强与教师队伍交流，制定针对性激励政策，提高教师待遇；公司将通过进一步完善和优化价值管理体系，扩大价值创造分享的覆盖范围，同时通过激励计划激发核心骨干人才的创新精神和顽强斗志，推动业务目标达成。公司还将继续加强人力资源动态管理，通过制定人工成本动态管控办法对各业务单位人力成本进行动态管理。
5、公司将继续统筹优化校区布局，根据市场需求稳步拓展校区，同时，公司将进一步推进校区产品综合化和校区环创升级，提供更加多元、优质的学员体验和教学服务。此外，公司还将继续强化校区运营，深挖校区潜能，对校区进行分类动态管理，推行事业部及校长负责制，提升校区健康度和合规性，并将定期举行校长培训班，提升校长管理能力，补充校长储备人选，加强校区管理力量。
6、公司将系统、科学地规划品牌建设，持续加强品牌管理，提升“昂立教
育”品牌影响力。此外，公司还将应用直播等新营销手段开拓创新渠道，增加流量资源，快速有效推进市场资源优化与统筹。
本议案已经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2024年6月28日
议案六
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2023年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
公司2023年度拟不进行利润分配、不进行公积金转增股本，具体如下：
一、利润分配方案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-187,866,826.53元，母公司报表净利润为-138,177,883.48元。
二、本年度不进行现金分红的情况说明
鉴于公司2023年度末母公司累计未分配利润为负，且由于公司目前正处于业务转型发展阶段，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，经董事会审慎研究讨论，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
三、公司履行的决策程序
2024年4月26日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，2023年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会 2024年6月28日
议案七
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构。大信的基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206，首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，从业人员总数4001人，合伙人160人，注册会计师971人，其中签署过证券服务业务审计报告的超过500人。
2、业务信息
大信2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。公司同行业上市公司审计客户1家。
3、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
4、诚信记录
大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施13次、自律监管措施及纪律处分7次。33名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政监管措施27人次、自律监管措施及纪律处分
13人次。
（二）项目信息
1、基本信息
大信承做公司2024年度审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
项目合伙人郭东星，2002年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2016年开始在大信执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有上海延华智能科技（集团）股份有限公司2021-2022年度审计报告、美盛文化创意股份有限公司2021-2022年度审计报告、上海交大昂立股份有限公司2021年审计报告、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022 -2023年审计报告、北京科净源科技股份有限公司2021-2023年度审计报告。
签字注册会计师应阳峰，2017年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2017年开始在大信执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022-2023年审计报告。
项目质量复核人员郝学花，2011年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计质量复核，2009年开始在大信执业。
2、诚信记录
除郭东星收到两次行政监管措施外，拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费
公司的审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2023年度支付大信的财务报告审计费用为人民币118万元，内控审
计费用为人民币20万元。2024年度公司审计费用将以2023年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围，需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对大信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等情况进行了审查。董事会审计委员会认为，公司拟聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质及丰富的上市公司执业经验，在担任公司审计机构进行财务报表及内部控制审计过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意将提交第十一届董事会第十一次会议审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2024年4月26日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，全体董事一致同意聘任大信为公司2024年度的财务报告及内部控制审计机构。2024年度公司审计费用将以2023年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围，需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。
（三）生效日期
本次聘任大信为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。
现提请股东大会审议本议案。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2024年6月28日
议案八
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2024年度财务预算草案
各位股东、股东代表：
根据公司2023年度经审计的财务数据及2024年度经营总目标，基于现有业务架构下各子公司2024年度的业务发展经营计划，拟定了公司2024年度财务预算草案，具体如下：
一、预算总目标
2024年营业收入13.31亿元。
二、预算编制基础说明
（一）经营目标是基于目前事业部架构下各子公司年度经营计划做出的测算
1、考虑了按照现有常规业务全年排课计划下的经营情况；
2、考虑了2022年员工持股计划股份支付费用摊销对相关年度预算指标的影响；
3、考虑了公司已回购股票未授予部分产生的激励成本对相关年度预算指标的影响；
4、考虑了已决议的相关处置收益对相关年度预算指标的影响；
5、考虑了其他非经事项。
（二）预算未包括事项
1、未考虑现有业务政策面突然变化对相关年度预算指标的影响；
2、未考虑处置相关交易性金融资产的投资损益，以及回收投资后资金收益对相关年度预算指标的影响；
3、未考虑相关资产管理行为对相关年度预算指标的影响；
4、未考虑在途诉讼案件审判结果对相关年度预算指标的影响；
5、未考虑2024年公司办公场地调整等产生的费用对相关年度预算指标的影响；
6、未考虑其他处于洽谈阶段的筹投资项目对相关年度预算指标的影响。
本议案已经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2024年6月28日
议案九
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于2024年借款额度的议案
各位股东、股东代表：
2023年度，公司向银行等其他金融机构的借款0元。2024年度，基于整体经营战略规划，公司拟定年度资金计划，预计将新增经营性流动资金或并购贷款的资金需求，需要向银行申请4亿元的借款授信额度，具体如下：
1、公司在2024年度向银行等金融机构借款总额度不超过人民币4亿元（含本数）；
2、单笔借款不超过1亿元（含本数）且累计不超过2亿元（含本数）的合同，经总裁会议审议、总裁签署后执行；
3、单笔借款超过1亿元或累计超过2亿元但不超过4亿元（含本数）的合同，经总裁会议审议、董事长签署后执行；
4、上述额度及授权自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效。
本议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2024年6月28日
议案十
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代表：
为提高上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）闲置自有资金使用效率，增加现金资产收益，在确保不影响日常生产经营、业务拓展所需资金及有效控制风险前提下，拟购买银行等金融机构发行的安全性高，流动性好的低风险短期理财产品，具体内容如下：
一、闲置自有资金理财计划
（一）购买额度
2024年度，公司拟使用不超过人民币5亿元（含5亿元）自有流动资金进行现金管理。
（二）购买品种
1、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品；
2、信托产品、券商资管计划、基金产品及其他产品。
其中品种2的购买额度不高于自有资金购买总额度5亿元的20%。
（三）批准权限及授权期限
提请董事会授权经营层在上述额度内使用自有流动资金进行现金管理。鉴于上述额度超过公司2023年度经审计归属于上市公司股东净资产的50%，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
本授权期限自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效，可在有效期内使用任一时点合计不超过5亿元自由流动资金进行现金管理。
二、风险控制
（一）由财务中心根据公司资金情况，以及理财产品安全性、流动性、发行主体相关承诺、预测收益率等，选择合适的理财产品，并提出理财方案。
（二）银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品，财务中心出具理财询价对比表，经监察与审计部审核后，报财务总监批准后执行；其他类型理财产品，财务中心需提报可行性分析报告，会同投资管理部、法律与合规部、监察与审计部确认后，报财务总监、总裁审核，提报董事长批准后执行。
（三）公司监察与审计部负责对上述闲置资金的现金管理情况进行审计与监督。
（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（五）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在年度报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
公司在确保日常生产经营及资金安全的前提下对自有流动资金实施现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。
本议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2024年6月28日
议案十一
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于授权经营层处置交大昂立股份的议案
各位股东、股东代表：
为进一步聚焦公司主业，同时，为更好地满足公司业务发展的资金需求，公司拟处置公司持有的交大昂立股份。公司尚持有交大昂立10,012,664股股份，占交大昂立总股本的1.29%，现提请股东大会授权公司经营层处置不超过10,012,664股交大昂立股份。公司经营层在实施时，将建立必要的决策和风险控制程序，不违反国家有关法规政策的规定。公司经营层在实施上述股份处置操作后，将在其后最近一次董事会上就有关情况进行通报。
本议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2024年6月28日
议案十二
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于拟租赁办公场地的议案
各位股东、股东代表：
为进一步满足上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务快速发展需要和日常办公需求，提升办公场地的使用效率，加强总部与事业部的管理协同，整体提高公司运营效率，公司及全资子公司拟向上海益基房地产开发有限公司（以下简称“益基公司”）租赁其位于徐汇区龙耀路175号星扬西岸中心1幢02部位43层整层、44层整层、45层部分、46整层、47层部分（以下简称“星扬西岸”）作为办公场所，并拟签订《上海市房地产租赁合同》。
一、交易概述
公司拟向益基公司租赁其位于徐汇区龙耀路175号星扬西岸中心的43层整层、44层整层、45层部分、46整层、47层部分，承租面积总计为13,919.41㎡。
| 承租楼层 （实际楼层数/名义楼层） | 承租面积 | 租赁期限 | 租金情况 （含税） | |
| 一期 （交付日期：2024年9月1日） | 47层部分/52层部分 | 1,822.84m? | 2024年9月1日-2031年2月28日（78个月） | 前42个月：6.3元/平方米/天 后36个月：6.5元/平方米/天 |
| 46层整层/51层整层 | 3,189.70m? | |||
| 45层部分/50层部分 | 2,397.81m? |
| 44层整层/49层整层 | 3242.52m? | |||
| 小计：10,652.87m? | ||||
| 二期 （交付日期：2025年8月1日） | 43层整层/48层整层 | 3,266.54 m? | 2025年8月1日-2031年2月28日（67个月） | 前31个月：6.3元/平方米/天 后36个月：6.5元/平方米/天 |
| 总计：13,919.41m? | ||||
一期租赁：2024年9月1日至2028年2月29日期间每月月租金为2,041,356元（含税），其中有13个月为免租期；2028年3月1日至2031年2月28日期间每月月租金为2,106,161元（含税），其中有9.5个月为免租期。二期租赁：
2025年8月1日至2028年2月29日期间每月月租金为625,951元（含税）,其中有10个月为免租期；2028年3月1日至2031年2月28日期间每月月租金为645,822元（含税），其中有9.5个月为免租期。
本合同涉及的总金额占公司2023年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、出租方基本情况
公司名称：上海益基房地产开发有限公司
法定代表人：倪秉
注册资本：美元63,000万元
统一社会信用代码：91310000336466090N
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：上海市徐汇区龙耀路175号
经营范围：房地产开发经营，房地产租赁经营，物业管理，停车场（库） 经营管理，展览展示服务，市场营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
出租方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存关系。
交易对方与公司实际控制人、控股股东及其关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存关系。
三、交易的基本情况
（一）租赁标的情况
龙耀路175号星扬西岸中心不动产权证书为沪（2024）徐字不动产权第002448号，证载建筑面积为247,949.00 m?，土地使用权面积为18,621.81 m?，不动产权利人为益基公司，房屋用途为办公，土地使用权用途为办公楼、瞻仰景观休闲用地、商业用地，土地使用权权利性质为出让。办公楼、瞻仰景观休闲用地土地使用权终止日期为2065年12月30日，商业用地土地使用权终止日期为2055年12月30日。
公司一期承租面积10,652.87 m?，租赁期限自2024年9月1日起至2031年2月28日止，二期承租面积3,266.54 m?，租赁期限自2025年8月1日起至2031年2月28日止。
（二）权属状况说明
本次拟租赁房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）租金的定价依据
公司委托银信资产评估有限公司对本次拟租赁的位于徐汇区龙耀路 175 号部分办公房地产年租金进行评估，并出具了《公司拟资产租赁所涉及的位于徐汇区龙耀路175号部分办公房地产年租金市场价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第090027号）（以下简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，公司本次所承租的星扬西岸楼层面积于评估基准日2024年5月31日的年租金评估值为3374.00万元。
本次租赁价格为双方在上述评估基础上协商确定的，本次交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、《房屋租赁合同》的主要条款
出租方(甲方)：上海益基房地产开发有限公司
承租方(乙方)：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司及全资子公司
（一） 出租房屋情况
1-1 一期租赁情况
甲方出租给乙方的房屋座落在本市徐汇区(区/县)龙耀路175号1幢(号/幢)02部位4401-4412、4501-4507、4511-4512、4601-4612、4701-4705、4711-4712室(名义室号为4901-4912、5001-5007、5011-5012、5101-5112、5201-5205、5211-5212室)(部位)全部，出租实测建筑面积为10,652.87平方米，土地用途为商业用地等、结构为框架-核心筒混合。
1-2 二期租赁情况
甲方出租给乙方的房屋座落在本市徐汇区(区/县)龙耀路175号1幢(号/幢)02部位4301-4312室(名义室号为4801-4812室)全部，出租实测3,266.54平方米，土地用途为商业用地等、结构为框架-核心筒混合。
1-3 甲方作为该房屋的房地产权人与乙方建立租赁关系。签订本合同前，甲方已告诉乙方该房屋未设定抵押。
（二）租赁用途
2-1 乙方向甲方承诺，租赁该房屋作为办公使用，并遵守国家和本市有关房屋使用和物业管理的规定。
2-2 乙方保证，在租赁期内未征得甲方书面同意以及按规定须经有关部门审批而未核准前，不擅自改变上述约定的使用用途。
（三）交付日期和租赁期限
3-1 一期租赁情况
交付日：2024年9月1日
租赁起租日：即交付日
租赁期：自租赁起租日开始共计78个月
建筑面积：该房屋的实测建筑面积为10,652.87平方米。
3-2 二期租赁情况交付日：2025年8月1日租赁起租日：即交付日租赁期：自租赁起租日开始共计67个月建筑面积：该房屋的实测建筑面积为3,266.54平方米
（四）租金、支付方式和限期
4-1 一期租赁情况4-1-1 租金
(1)租赁期内，该房屋的租金标准如下：
①租赁期第1个月至第42个月内，该房屋的日租金(即租金单价)为每日每平方米建筑面积人民币6.30元(含增值税)，每月租金为人民币2,041,356.00元(含增值税)；
②租赁期第43个月至第78个月内，该房屋的日租金(即租金单价)为每日每平方米建筑面积人民币6.50元(含增值税)，每月租金为人民币2,106,161.00元(含增值税)。
除另有约定外，该房屋的租金按公历月缴付，乙方应于每个公历月的第一日或之前向甲方支付当月的租金。
(2)甲方同意给予乙方在下述约定期间租金有如下优惠安排：
2024年9月1日至2028年2月29日期间有13个月为免租期；2028年3月1日至2031年2月28日期间有9.5个月为免租期。
上述租金优惠安排的附加条件是乙方正常履行本合同至租赁期届满，如因乙方原因导致本合同提前终止，甲方有权按剩余租赁期天数占全部租赁期天数的比例向乙方索取上述期间内按本条第(1)款计算的租金金额（即该房屋的月租金 ×实际承租月份数）与乙方在本条第(2)款项下实际支付的租金金额之间的差额(含增值税)，即乙方应返还的租金优惠=乙方享受的租金优惠×(本合同终止时尚未履行的租赁期天数÷本合同项下全部租赁期天数)。
4-1-2 物业管理费
本合同签署之日，物业管理费的标准为每月按建筑面积每平方米人民币
42.00元(含增值税)，该房屋的物业管理费为每月人民币447,420.54元(含增值税)。甲方有权根据本合同规定调整物业管理费，如未作调整则仍按原物业管理费计收。
该房屋的物业管理费按公历月支付。物业管理费起计日：与租赁起租日日期一致。4-2 二期租赁情况
4-2-1 租金
(1)租赁期内，该房屋的租金标准如下：
①租赁期第1个月至第31个月内，该房屋的日租金(即租金)为每日每平方米建筑面积人民币6.30元(含增值税)，每月租金为人民币625,951.00元(含增值税)；
②租赁期第32个月至第67个月内，该房屋的日租金(即租金单价)为每日每平方米建筑面积人民币6.50元(含增值税)，每月租金为人民币645,822.00元(含增值税)。
除另有约定外，该房屋的租金按公历月缴付，乙方应于每个公历月的第一日或之前向甲方支付当月的租金。
(2)甲方同意给予乙方在下述约定期间租金有如下优惠安排：
2025年8月1日至2028年2月29日期间有10个月为免租期；2028年3月1日至2031年2月28日期间有9.5个月为免租期。
上述租金优惠安排的附加条件是乙方正常履行本合同至租赁期届满，如因乙方原因导致本合同提前终止，甲方有权按剩余租赁期天数占全部租赁期天数的比例向乙方索取上述期间内按本条第(1)款计算的租金金额（即该房屋的月租金 ×实际承租月份数）与乙方在本条第(2)款项下实际支付的租金金额之间的差额(含增值税)，即乙方应返还的租金优惠=乙方享受的租金优惠×(本合同终止时尚未履行的租赁期天数÷本合同项下全部租赁期天数)。
4-2-2 物业管理费
本合同签署之日，物业管理费的标准为每月按建筑面积每平方米人民币
42.00元(含增值税)，该房屋的物业管理费为每月人民币137,194.68元(含增值税)。
物业管理费起计日：与租赁起租日日期一致。 4-3租金、物业管理费以公历月为计算单位支付。该房屋的租金和物业管理费的金额及支付时间列于合同附表。在租赁期内就某个公历月份而言，如若乙方实际承租的天数不满该公历月的全部天数，则该等月份乙方应付的租金和物业管理费金额应为：该公历月的整月租金、整月物业管理费分别乘以该公历月的实际承租天数与该公历月的全部天数之比率计算后的总额。
4-4 倘乙方逾期支付本合同规定的任何款项(包括但不限于租金、物业管理费、其它费用)，在不影响甲方其它权利及/或补救的前提下，甲方有权向乙方要
求支付应付款项日万分之三的滞纳金。滞纳金的计算期限应自该款项应付之日期开始计算，直至乙方付清前述款项的本金、滞纳金和其它相关费用(如有)。
（五）保证金和其他费用
5-1 一期租赁情况5-1-1 租赁保证金
(1)租赁保证金相当于该房屋三个月租金（按照租赁期最高月租金）及三个月物业管理费的总和。
(2)乙方应于签署本合同之日起十日内或交付日(以时间较早者为准)向甲方付清租赁保证金。
(3)在租赁期内，如租金和/或物业管理费的金额增加，租赁保证金的金额应相应增加。乙方应于该等调整生效日之前向甲方补足递增部分的租赁保证金。5-1-2 电费押金
乙方应于签署本合同的同时或之前向管理处付清电费押金。
5-1-3 预付租金和预付物业管理费：
预付租金相当于该房屋一个月的租金；预付物业管理费相当于该房屋一个月的物业管理费。预付租金和预付物业管理费应由乙方于签署本合同之日起十日内或交付日(以时间较早者为准)分别向甲方及管理处付清，该等款项将分别用于抵扣租赁期内乙方应支付的租金和物业管理费中的相应金额。5-2 二期租赁情况
5-2-1 租赁保证金
(1)租赁保证金相当于该房屋三个月租金（按照租赁期最高月租金）及三个月物业管理费的总和。
(2)乙方应于签署本合同之日起十日内或交付日(以时间较早者为准)向甲方付清租赁保证金。
(3)在租赁期内，如租金和/或物业管理费的金额增加，租赁保证金的金额应相应增加。乙方应于该等调整生效日之前向甲方补足递增部分的租赁保证金。5-2-2 电费押金：
乙方应于签署本合同的同时或之前向管理处付清电费押金。
5-2-3 预付租金和预付物业管理费：
预付租金相当于该房屋一个月的租金；预付物业管理费相当于该房屋一个月
的物业管理费。预付租金和预付物业管理费应由乙方于签署本合同之日起十日内或交付日(以时间较早者为准)分别向甲方及管理处付清，该等款项将分别用于抵扣租赁期内乙方应支付的租金和物业管理费中的相应金额。
（六）房屋返还时的状态
6-1 乙方须在本合同租赁期届满或提前终止前与甲方联系交回该房屋事宜。乙方应最迟在本合同租赁期届满或提前终止之日17:00时之前将该房屋交还给甲方，乙方交回该房屋应符合如下状态：
①该房屋连同其内甲方提供的附属设施处在与甲方交付给乙方时的原状一致或者甲方书面认可的可租用及良好的使用状态(自然损耗除外)；
②该房屋内乙方装修、设备、设施、物品应全部移除，该房屋整体整洁。
同时，乙方须将该房屋所有钥匙及通向该大厦各部份的钥匙(如有)交还甲方。乙方须与甲方或管理处共同对该房屋进行验收。如该房屋或甲方提供予乙方使用的附属物、装置、附加物有损坏或遗失(自然损耗除外)，乙方须负责赔偿。乙方同时应负责赔偿因将该房屋和甲方提供予乙方使用的附属物、装置、附加物恢复原状而直接或间接对甲方及/或该房屋以外部份或第三方造成的损失/损害。甲方有权从租赁保证金中扣除。如租赁保证金不足以赔偿该等损失/损害的，甲方有权要求乙方支付不足部份。
6-2 若乙方未按6-1第(1)款约定的时间将该房屋返还予甲方，则自本合同租赁期届满或提前终止次日起至乙方实际向甲方交还或甲方单方收回该房屋之日止的期间内(含起讫日期)，乙方应按照相关约定向甲方支付每一天的占用费(该房屋日租金按本合同租赁期届满或提前终止时的相应租金计算)，并应承担该占用期间的物业管理费及其他费用。此外，如因乙方逾期还房而造成甲方其它损失的，乙方还应承担赔偿责任，范围包括但不限于甲方因延迟向新租户交付该房屋而需承担的违约金、中介费、诉讼/仲裁费及律师费。同时，甲方有权根据本合同的相关规定行使收回该房屋的权利。
（七）合同的变更、终止与解除
7-1 甲、乙双方同意在租赁期内，有下列情形之一的，本合同终止，双方互不承担责任：
(1)该房屋占用范围内的土地使用权依法提前收回的；
(2)该房屋因社会公共利益被依法征用的；
(3)该房屋因城市建设需要被依法列入房屋拆迁许可范围的；
(4)倘该房屋全部或其主要部份因非甲方或乙方的原因受到破坏、损毁，致使其不适宜使用或占有(惟该种情形下，乙方应及时书面通知甲方)，该房屋在该等破坏、损毁发生后的三个月后仍未得到重修或重建，则甲方或乙方任何一方均可以书面通知对方终止本合同。在前述情形下，甲方没有义务对该房屋进行重修或重建。乙方可在该房屋遭受该等破坏、损毁的次日起经甲方确认停止或按该房屋受破坏损毁的程度相应减少支付租金及其他费用，直到该房屋完成重修或重建。
在不影响任何一方对另一方就任何在本合同终止前的索赔或违反本合同项下之条款追究的权利的前提下，及在不影响甲方向乙方要求支付该房屋遭受上述破坏或损毁前的租金及其它费用的权利的前提下，本合同将于甲方或乙方任何一方在收到对方按照本条规定发予的书面通知之日起终止。
(5)甲方已告知乙方该房屋出租前已设定抵押，现被处分的。
7-2 在不影响甲方根据法律、法规及本合同的规定所享有的其它权利的前提下，甲方有权在下列任一事件发生后经书面通知乙方而解除本合同：
(1)乙方未能在本合同规定的期限内付清首次应付的租赁保证金，或未能于本合同规定的期限内补足租赁保证金且经甲方书面催告后七日内仍未补足租赁保证金；
(2)乙方未按本合同规定的期限支付租金、物业管理费、其它费用且经甲方书面催告后十四天内仍未支付该租金、物业管理费、其它费用；
(3)乙方未按本合同约定之用途使用该房屋，或者将该房屋用于任何非法目的；
(4)乙方破产或进入清算程序(因重组或合并原因进行清算者例外)，或乙方被接管人接收的，或乙方的财产被强制执行且被强制执行的财产达到乙方注册资本的80%；
(5)未经甲方书面同意，乙方擅自转租该房屋、转让该房屋承租权或与他人交换各自承租的房屋的；
(6)乙方未能按本合同约定支付租金或者其它任何一种款项，在一个完整租赁年度(自交付日起每12个月为一个租赁年度)内累计三次以上的；
(7)乙方未经甲方和管理处同意或者不遵守甲方和管理处同意的装修方案对该房屋进行装修，且在收到甲方书面通知后七日内未纠正的；
(8)乙方不履行本合同及附表、附件的义务，在接到甲方书面通知后十四日内(除另有约定外)未纠正的；
(9)除本合同另有约定外，乙方在一个完整租赁年度(自交付日起每12个月为一个租赁年度)内累计三次以上不履行本合同项下其应尽义务的；
(10)出现其他归因于乙方，法律法规允许甲方解除合同之情形的。
（八）违约责任
8-1 该房屋交付时存在缺陷的，甲方应自交付之日起的十日内进行修复，逾期不修复的，甲方同意减少租金并变更有关租金条款。
8-2 因甲方未在该合同中告知乙方，该房屋出租前已抵押或产权转移已受到限制，造成乙方损失的，甲方应负责赔偿。
8-3 租赁期间，甲方不及时履行本合同约定的维修、养护责任，致使房屋损坏，造成乙方财产损失或人身伤害的，甲方应承担赔偿责任。
8-4 乙方未征得甲方书面同意或者超出甲方书面同意的范围和要求装修房屋或者增设附属设施的，甲方可以要求乙方恢复房屋原状。
8-5若乙方未经甲方事先书面认可擅自解除本合同，或甲方根据本合同约定解除本合同，则在不影响甲方根据法律法规和本合同所享有的其它权利的前提下，乙方必须向甲方支付其实际使用该房屋期间根据本合同应付而未付的一切款项，并在本合同提前终止时向甲方支付违约金，违约金的金额按该房屋在本合同提前终止时的六个月租金和六个月物业管理费之和计算(如本合同于交付日之前终止则按租赁期首月租金标准及首月物业管理费标准计算该等6个月租金及6个月物业管理费之和的违约金)。
甲方可通过扣除租赁保证金及乙方根据本合同向甲方支付的租金(未实际使用部分)充抵上述款项。如果乙方根据上述规定支付的违约金不足补偿甲方所受之损失，甲方有权向乙方追索差额。
除法律法规及本合同明确规定的情形外，甲方不得擅自解除本合同，否则应赔偿乙方因此所遭受的损失。
五、本次交易的目的及对公司的影响及风险
本次租赁将进一步满足公司实际经营需要，助力公司经营战略落地，推动公司高质量转型发展。同时，将进一步实现公司集成办公，有利于发挥集约化管理
效能，提高员工协同工作效率，提升经营管理效率。星扬西岸中心坐落徐汇滨江西岸传媒港，其本身为超甲级商务楼宇，地理位置优越，交通便利，设施配备齐全，本次租赁星扬西岸并迁至其处经营办公，将进一步改善办公环境，提升公司整体形象，强化品牌效应，吸引优秀人才。本次租赁期限较长，合同中已就违约责任等做出明确规定，合同履行可能受不可抗力等因素影响，包括但不限于相关政策法规、市场等方面的不确定风险，可能会影响合同正常履行。公司将加强租后风险管理和监控，持续强化风险管控能力，严格执行合同条款，确保租赁等相关事宜平稳运行。公司与益基公司尚未就本次租赁事项签署正式合同，具体内容将以签订的正式协议为准。
六、决策事项
本议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，并授权公司经营层具体负责本次租赁的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等事宜。公司股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人上海交大企业管理中心将对本议案回避表决。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2024年6月28日
议程十三
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事2023年度述职报告（冯仑）
各位股东、股东代表：
本人冯仑，作为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，在2023年度严格按照《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律法规及《公司章程（2023年10月修订）》、《公司独立董事工作细则（2023年10月修订）》的有关规定，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度相关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
冯仑：男，生于1959年，博士研究生。曾任中央党校讲师，国家体改委体改所研究室副主任、海南改革发展研究院研究所常务副所长、中国民生银行董事、北京万通地产股份有限公司董事长、万通投资控股股份有限公司董事长、公司第十届董事会独立董事。现任四方御风投资有限公司执行董事、博纳影业集团股份有限公司独立董事、公司第十一届董事会独立董事。
作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度出席会议情况
（一）出席董事会情况
本人作为企业管理方面的专业人士，在公司董事会召开前，对公司提供的议案及相关资料等内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备，在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了重要作用。2023年度，公司共召开4次董事会，本人亲自出席了全部董事会
会议，并按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作细则》等相关规定，积极参与讨论各议案并提出合理建议，对公司定期报告、内部控制体系运行情况、关联交易、提名董事候选人、提名独立董事候选人、续聘会计师事务所、出售资产等各项议案严格把关，以严谨的态度行使表决权，为董事会作出科学决策发挥积极作用，本人对2023年度董事会审议的各项议案均无异议，均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。本人出席董事会情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | |
| 冯仑 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司召开了3次股东大会，分别是2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会。本人因工作原因未出席股东大会。
（三）参与董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并分别制定相应的议事规则。本人为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员。
2023年度，公司共召开1次薪酬与考核委员会会议，本人作为委员，出席薪酬与考核委员会会议，认真审议高级管理人员2022年度绩效薪酬资料及2023年度绩效考核方案，以审慎、客观的态度行使表决权，对高级管理人员绩效考核及考核方案发表意见，维护公司及股东权益，为公司的规范发展提供专业建议。
2023年度，公司未召开战略委员会会议。
（四）参与独立董事专门会议情况
2023年度，根据《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律法规及《公司独立董事工作细则（2023年10月修订）》的有关规定，公司召开第十一届董事会独立董事第一次专门会议，本人出席独立董事第一次专门会
议，认真审议关联租赁相关资料，以审慎、客观的态度行使表决权，认真履行职责，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
三、现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人通过视频、通讯、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司各项经营管理工作情况，并通过定期审阅公司管理快报及证券信息月报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。同时，公司相关人员也在公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，准备好会议材料并及时准确传递，为独立董事工作开展提供便利条件，有效配合独立董事的工作。
四、行使独立董事特别职权的情况
2023年度，本人未行使以下特别职权，主要包括：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人在公司2022年年度报告编制过程中，本人严格按照《公司独立董事年报工作规程》的规定，与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）参与决策
2023年度，本人认真履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。本人在会议前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，在会议上积极发表专业意见，在会议后及时查看相关披露信息，维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行独立董事职责。
（二）培训学习
2023年度，本人认真学习新颁布的《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法规，积极参加上海证券交易所组织的“2023年第六期上市公司独立董事后续培训”并完成课程学习，加强在上市公司信息披露监管与独立董事规范履职等方面的学习，强化风险防范意识，不断提高自身的履职能力和对公司及投资者权益的保护意识。
（三）监督制衡
2023年度，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司相关信息披露人员严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，遵循“公平、公开、公正”的信息披露原则，及时履行信息披露的义务，确保信息披露的内容及时、准确、完整。
七、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
报告期内，本人对公司发生的日常关联交易事项进行了事前认可并发表了相关的独立意见，任务公司2022年度日常关联交易的执行情况与预计数基本相符，2023年度日常关联交易的预计符合实际情况。公司日常关联交易的审议程序符合《公司章程》等有关规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。公司日常关联交易的交易价格均遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
报告期内，本人对公司关联租赁事项进行了审议，在独立董事、专门会议召开前事先审阅了公司提交的相关资料，本次租赁价格是在参考历史租赁价格的基础上由双方协商确定的，认为本次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用
报告期内，本人对公司2022年度担保及资金占用情况进行了核查，认为截至2022年12月31日，公司不存在对外提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）计提资产减值准备
本人对公司计提资产减值准备发表独立意见：公司2022年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备及核销资产的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备及核销资产。
（四）现金分红及其他投资者回报
本人认为公司2022年度利润分配预案是跟据公司实际情况制订的，符合《公司法》、《公司章程》中对于利润分配的相关规定，有利于公司持续稳定的发展。
（五）内部控制的执行情况
本人认为，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对截至2022年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2022年度内部控制评价报告。公司2022年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实。
（六）续聘会计师事务所
经本人核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求；公司续聘会计师事务所理由正当，不存在损害公司及全体股东利益的情况；续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（七）高级管理人员绩效薪酬
本人认为，公司依据所处的行业、规模的薪酬水平，结合实际的经营情况，制定了2023年度高级管理人员绩效考核方案，约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。董事会的表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）董事候选人和独立董事候选人的提名
对于董事候选人的提名情况，本人认为公司董事候选人具备履行公司董事职责的任职条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司第十一届董事会董事候选人的提名方式和程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。对于独立董事候选人的提名情况，本人认为公司独立董事候选人不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；独立董事候选人的提名方式和程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。
八、总体评价和建议
2023年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事：冯仑2024年4月26日
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（陆建忠）
各位股东、股东代表：
本人陆建忠，作为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，在2023年度严格按照《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律法规及《公司章程（2023年10月修订）》、《公司独立董事工作细则（2023年10月修订）》的有关规定，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度相关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陆建忠：男，生于1954年5月，上海财经大学经济学学士，中国注册会计师，副教授。曾任上海海事大学财会系讲师、副教授，普华永道中天会计师事务所、中兴华会计师事务所合伙人，上海德安会计师事务所、大信会计师事务所、大华会计师事务所注册会计师、公司第十届董事会独立董事。现任杭州海康威视数字技术股份有限公司股东监事、中远海运发展股份有限公司独立董事、博迈科海洋工程股份有限公司独立董事、天津银行股份有限公司独立非执行董事、公司第十一届董事会独立董事。
作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度出席会议情况
（一）出席董事会情况
本人作为会计专业人士，在公司董事会召开前，对公司提供的议案及相关资料等内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备，在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了重要作用。
2023年度，公司共召开4次董事会，本人亲自出席了全部董事会会议，并按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作细则》等相关规定，积极参与讨论各议案并提出合理建议，对公司定期报告、内部控制体系运行情况、关联交易、提名董事候选人、提名独立董事候选人、续聘会计师事务所、出售资产等各项议案严格把关，以严谨的态度行使表决权，为董事会作出科学决策发挥积极作用，本人对2023年度董事会审议的各项议案均无异议，均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。本人出席董事会情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | |
| 陆建忠 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司召开了3次股东大会，分别是2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会。本人因工作原因未出席2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会，出席了公司2023年第二次临时股东大会。
（三）参与董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并分别制定相应的议事规则。本人为公司第十一届董事会审计委员会主任委员及提名委员会委员。
2023年度，公司共召开4次审计委员会会议，本人作为主任委员，召集并主持审计委员会会议，认真审议2022年年度报告审计沟通资料、定期报告、季度报告等资料，以审慎、客观的态度行使表决权，对定期报告、季度报告、利润分配方案、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、关联交易发表意见，为公司的规范发展提供专业建议。
2023年度，公司共召开2次提名委员会会议，本人作为委员，出席提名委员会会议，认真审议董事候选人、独立董事候选人资料，以审慎、客观的态度行
使表决权，对董事候选人、独立董事候选人任职条件及资格发表审核意见，为公司的规范发展提供专业建议。
（四）参与独立董事专门会议情况
2023年度，根据《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律法规及《公司独立董事工作细则（2023年10月修订）》的有关规定，公司召开第十一届董事会独立董事第一次专门会议。本人作为独立董事专门会议召集人和主持人，召集并主持独立董事专门会议，认真审议关联租赁相关资料，以审慎、客观的态度行使表决权，认真履行职责，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
三、现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人通过现场、视频、通讯、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司各项经营管理工作情况，并通过定期审阅公司管理快报及证券信息月报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。本人作为审计委员会主任委员，亲自到年度审计机构办公地点实地考察，并就2023年度审计计划与审计机构进行事前沟通。同时，公司相关人员也在公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，准备好会议材料并及时准确传递，为独立董事工作开展提供便利条件，有效配合独立董事的工作。
四、行使独立董事特别职权的情况
2023年度，本人未行使以下特别职权，主要包括：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议。
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。在公司2022年年度报告编制过程中，通过电话、访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审
计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）参与决策
2023年度，本人认真履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。本人在会议前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，在会议上积极发表专业意见，在会议后及时查看相关披露信息，维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行独立董事职责。
（二）培训学习
2023年度，本人认真学习新颁布的《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法规，加强在上市公司信息披露监管与独立董事规范履职等方面的学习，强化风险防范意识，不断提高自身的履职能力和对公司及投资者权益的保护意识。
（三）其他
2023年度，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司相关信息披露人员严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，遵循“公平、公开、公正”的信息披露原则，及时履行信息披露的义务，确保信息披露的内容及时、准确、完整。
2023年度，本人出席公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，切实保护中小股东的利益。
七、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
报告期内，本人对公司发生的日常关联交易事项进行了事前认可并发表了相关的独立意见，认为公司2022年度日常关联交易的执行情况与预计数基本相符，2023年度日常关联交易的预计符合实际情况。公司日常关联交易的审议程序符合《公司章程》等有关规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。公
司日常关联交易的交易价格均遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。报告期内，本人对公司关联租赁事项进行了审议，在独立董事、专门会议召开前事先审阅了公司提交的相关资料，本次租赁价格是在参考历史租赁价格的基础上由双方协商确定的，认为本次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用
报告期内，本人对公司2022年度担保及资金占用情况进行了核查，认为截至2022年12月31日，公司不存在对外提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）计提资产减值准备
本人对公司计提资产减值准备发表独立意见：公司2022年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备及核销资产的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备及核销资产。
（四）现金分红及其他投资者回报
本人认为公司2022年度利润分配预案是跟据公司实际情况制订的，符合《公司法》、《公司章程》中对于利润分配的相关规定，有利于公司持续稳定的发展。
（五）内部控制的执行情况
本人认为，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对截至2022年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2022年度内部控制评价报告。公司2022年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实。
（六）续聘会计师事务所
经本人核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求；公司续聘会计师事务所理由正当，不存在损害公司及全体股东利益的情况；续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（七）高级管理人员绩效薪酬
本人认为，公司依据所处的行业、规模的薪酬水平，结合实际的经营情况，制定了2023年度高级管理人员绩效考核方案，约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。董事会的表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2022年度高级管理人员绩效薪酬考核和发放程序符合相关法律法规。
（八）董事候选人和独立董事候选人的提名
对于董事候选人的提名情况，本人认为公司董事候选人具备履行公司董事职责的任职条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司第十一届董事会董事候选人的提名方式和程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。
对于独立董事候选人的提名情况，本人认为公司独立董事候选人不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；独立董事候选人的提名方式和程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。
八、总体评价和建议
2023年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事：陆建忠2024年4月26日
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（毛振华）
各位股东、股东代表：
本人毛振华，作为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，在2023年度严格按照《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律法规及《公司章程（2023年10月修订）》、《公司独立董事工作细则（2023年10月修订）》的有关规定，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度相关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
毛振华：男，1964年出生，博士研究生。曾任国务院研究室副处级研究员。现任中诚信投资集团有限公司董事长、中国诚信信用管理股份有限公司董事长、申港证券股份有限公司董事、美瑞健康国际产业集团有限公司非执行董事、渤海银行股份有限公司独立董事、中国通商集团有限公司独立非执行董事、公司第十一届董事会独立董事。
作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度出席会议情况
（一）出席董事会情况
本人作为企业管理方面的专业人士，在公司董事会召开前，对公司提供的议案及相关资料等内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备，在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了重要作用。2023年度，公司共召开4次董事会，本人亲自出席了全部董事会会议，并按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作细
则》等相关规定，积极参与讨论各议案并提出合理建议，对公司定期报告、内部控制体系运行情况、关联交易、提名董事候选人、提名独立董事候选人、续聘会计师事务所、出售资产等各项议案严格把关，以严谨的态度行使表决权，为董事会作出科学决策发挥积极作用，本人对2023年度董事会审议的各项议案均无异议，均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。本人出席董事会情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | |
| 毛振华 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司召开了3次股东大会，分别是2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会。本人因工作原因未出席2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会，出席了公司2023年第二次临时股东大会。
（三）参与董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并分别制定相应的议事规则。本人为公司第十一届董事会审计委员会委员。
2023年度，公司共召开4次审计委员会会议，本人作为审计委员会委员，积极出席会议，认真审议2022年年度报告审计沟通资料、定期报告、季度报告等资料，以审慎、客观的态度行使表决权，对定期报告、季度报告、利润分配方案、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、关联交易发表意见，为公司的规范发展提供专业建议。
（四）参与独立董事专门会议情况
2023年度，根据《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律法规及《公司独立董事工作细则（2023年10月修订）》的有关规定，公司召开第十一届董事会独立董事第一次专门会议，本人出席独立董事第一次专门会
议，认真审议关联租赁相关资料，以审慎、客观的态度行使表决权，认真履行职责，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
三、现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人通过视频、通讯、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司各项经营管理工作情况，并通过定期审阅公司管理快报及证券信息月报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。同时，公司相关人员也在公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，准备好会议材料并及时准确传递，为独立董事工作开展提供便利条件，有效配合独立董事的工作。
四、行使独立董事特别职权的情况
2023年度，本人未行使以下特别职权，主要包括：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。在公司2022年年度报告编制过程中，本人通过电话、访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）参与决策
2023年度，本人认真履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。本人在会议前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，在会议上积极发表专业意见，在会议后及时查看相关披露信息，维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行独立董事职责。
（二）培训学习
2023年度，本人认真学习新颁布的《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法规，积极参加独立董事后续培训，加强在上市公司信息披露监管与独立董事规范履职等方面的学习，强化风险防范意识，不断提高自身的履职能力和对公司及投资者权益的保护意识。
（三）其他
2023年度，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司相关信息披露人员严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，遵循“公平、公开、公正”的信息披露原则，及时履行信息披露的义务，确保信息披露的内容及时、准确、完整。
七、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
报告期内，本人对公司发生的日常关联交易事项进行了事前认可并发表了相关的独立意见，认为公司2022年度日常关联交易的执行情况与预计数基本相符，2023年度日常关联交易的预计符合实际情况。公司日常关联交易的审议程序符合《公司章程》等有关规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。公司日常关联交易的交易价格均遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
报告期内，本人对公司关联租赁事项进行了审议，在独立董事、专门会议召开前事先审阅了公司提交的相关资料，本次租赁价格是在参考历史租赁价格的基础上由双方协商确定的，认为本次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用
报告期内，本人对公司2022年度担保及资金占用情况进行了核查，认为截至2022年12月31日，公司不存在对外提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）计提资产减值准备
本人对公司计提资产减值准备发表独立意见：公司2022年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备及核销资产的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备及核销资产。
（四）现金分红及其他投资者回报
本人认为公司2022年度利润分配预案是跟据公司实际情况制订的，符合《公司法》、《公司章程》中对于利润分配的相关规定，有利于公司持续稳定的发展。
（五）内部控制的执行情况
本人认为，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对截至2022年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2022年度内部控制评价报告。公司2022年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实。
（六）续聘会计师事务所
经本人核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求；公司续聘会计师事务所理由正当，不存在损害公司及全体股东利益的情况；续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（七）高级管理人员绩效薪酬
本人认为，公司依据所处的行业、规模的薪酬水平，结合实际的经营情况，制定了2023年度高级管理人员绩效考核方案，约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。董事会的表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2022年度高级管理人员绩效薪酬考核和发放程序符合相关法律法规。
（八）董事候选人和独立董事候选人的提名
对于董事候选人的提名情况，本人认为公司董事候选人具备履行公司董事职责的任职条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司第十一届董事会董事候选人的提名方式和程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。
对于独立董事候选人的提名情况，本人认为公司独立董事候选人不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；独立董事候选人的提名方式和程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。
八、总体评价和建议
2023年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事：毛振华2024年4月26日
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（高峰）
各位股东、股东代表：
本人高峰，作为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，自2023年11月履职后，严格按照《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律法规及《公司章程（2023年10月修订）》、《公司独立董事工作细则（2023年10月修订）》的有关规定，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度相关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
高峰：男，生于1969年，复旦大学EMBA。曾任齐鲁国际控股有限公司行政总裁、中泰金融国际有限公司董事长兼行政总裁、鲁信国际金融有限公司董事长兼行政总裁，现任中湾国际金融有限公司董事长、公司第十一届董事会独立董事。
作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度出席会议情况
（一）出席董事会情况
本人作为企业管理方面的专业人士，在公司董事会召开前，对公司提供的议案及相关资料等内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备，在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了重要作用。2023年度，公司共召开4次董事会，本人履职期间亲自出席了1次董事会会议，并按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公
司独立董事工作细则》等相关规定，积极参与讨论议案并提出合理建议，对公司关联交易、出售资产等议案严格把关，以严谨的态度行使表决权，为董事会作出科学决策发挥积极作用，本人对董事会审议的各项议案均无异议，均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。
本人出席董事会情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | |
| 高峰 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司召开了3次股东大会，分别是2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会。本人履职期间，未召开股东大会。
（三）参与董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并分别制定相应的议事规则。本人为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会主任委员。
2023年度，公司共召开1次薪酬与考核委员会，本人履职期间未召开薪酬与考核委员会。
2023年度，公司共召开2次提名委员会会议，本人履职期间未召开提名委员会。
（四）参与独立董事专门会议情况
2023年度，根据《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律法规及《公司独立董事工作细则（2023年10月修订）》的有关规定，公司召开第十一届董事会独立董事第一次专门会议，本人出席独立董事第一次专门会议，认真审议关联租赁相关资料，以审慎、客观的态度行使表决权，认真履行职责，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
三、现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人履职期间通过通讯、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司各项经营管理工作情况，并通过定期审阅公司管理快报和证券信息月报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。同时，公司相关人员也在公司召开董事会会议前，准备好会议材料并及时准确传递，为独立董事工作开展提供便利条件，有效配合独立董事的工作。
四、行使独立董事特别职权的情况
本人履职期间，未行使以下特别职权，主要包括：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人履职期间，暂无与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通的事项。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）参与决策
本人履职期间认真履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。本人在会议前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，在会议上积极发表专业意见，在会议后及时查看相关披露信息，维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行独立董事职责。
（二）培训学习
本人履职期间认真学习新颁布的《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法规，积极在独立董事履职学习平台参加培训并完成全部课程学习，加强在上市公司信息披露监管与独立董事规范履职等方面的学习，强化风险防范意识，不断提高自身的履职能力和对公司及投资者权益的保护意识。
（三）监督制衡
本人履职期间持续关注公司信息披露工作，监督公司相关信息披露人员严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，遵循“公平、公开、公正”的信息披露原则，及时履行信息披露的义务，确保信息披露的内容及时、准确、完整。
七、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人履职期间对公司关联租赁事项进行了审议，在独立董事、专门会议召开前事先审阅了公司提交的相关资料，本次租赁价格是在参考历史租赁价格的基础上由双方协商确定的，认为本次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、总体评价和建议
2023年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事：高峰2024年4月26日