证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2024-065债券代码：110091 债券简称：合力转债
安徽合力股份有限公司关于控股股东拟接收安徽省国有资本运营控股集团
有限公司无偿划转国有股权及新增
避免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年6月20日，安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”或“安徽合力”）收到控股股东安徽叉车集团有限责任公司（以下简称“叉车集团”）出具的《关于拟接收安徽省国有资本运营控股集团有限公司无偿划转国有股权及新增避免同业竞争承诺的函》，叉车集团本次接收无偿划转国有股权及新增避免同业竞争承诺的有关情况具体如下：
一、本次接收无偿划转构成同业竞争的情况
为推进省属企业之间同业企业专业化整合，促进国有资本合理流动和优化配置，安徽省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“国控集团”）拟将持有的安徽江淮重型工程机械有限公司（以下简称“江淮重工”或“划转标的”）51%国有股权无偿划转至公司控股股东叉车集团。江淮重工主营平衡重式叉车、电动仓储车、智能物流AGV等工业车辆产品的研发制造与销售业务，无偿划转及工商变更登记完成后，将与公司在主营业务上存在一定重合情况，在一定程度上构成同业竞争情形。
二、划转标的基本情况
（一）基本信息
1、名称：安徽江淮重型工程机械有限公司
2、统一社会信用代码：91340000754852189E
3、住所：安徽省合肥市包河工业区上海路（原经五路）2号（江淮重工基地）
4、法定代表人：谢振兴
5、注册资本：5,000万元人民币
6、成立时间：2003年9月19日
7、主要经营范围：挖掘机、压路机、叉车、推土机、铲运机、工程机械、化工机械、通用机械及其零配件生产和科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，印刷机械、立体车场、特种车辆改装、钢结构、汽车工业装备的国内开发、制造、销售、租赁，房屋租赁，特种设备的修理，智能搬运机器人、自动化设备的开发、制造、租赁、销售等。
8、股权结构：江淮重工为国控集团控股子公司，持有比例为51%（划转前）。
（二）主要财务数据
| 财务指标（单位：元） | 2023年12月31日/2023年度（经审计） | 2024年3月31日/2024年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 888,626,651.32 | 828,117,418.63 |
| 负债总额 | 709,023,334.79 | 621,172,739.35 |
| 所有者权益 | 179,603,316.53 | 206,944,679.28 |
| 营业收入 | 1,099,973,761.85 | 343,104,238.35 |
| 净利润 | 68,052,081.79 | 26,453,916.76 |
注：2023年主要财务数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽江淮重型工程机械有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024HFAA2B0145）。
（三）划转标的股权变动情况
1、近五年股权变动情况
（1）2020年9月，安徽江淮汽车集团控股有限公司所持有的江淮重工51%股权无偿划转至国控集团。
| 序号 | 变更前股东 | 变更后股东 | 变更前出资及持股 比例 | 变更后出资及持股比例 |
| 1 | 安徽江淮汽车集团控股有限公司 | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 | 2550万元、51% | 2550万元、51% |
| 2 | 合肥银联文化投资有限公司 | 合肥银联文化 投资有限公司 | 2450万元、49% | 2450万元、49% |
| 合计 | 5000万元、100% | 5000万元、100% | ||
（2）2023年1月，安徽巨一科技股份有限公司通过安徽省产权交易中心受让合肥银联文化投资有限公司持有的江淮重工49%股权。
| 序号 | 变更前股东 | 变更后股东 | 变更前出资及持股比例 | 变更后出资及持股比例 |
| 1 | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 | 2550万元、51% | 2550万元、51% |
| 2 | 合肥银联文化投资有限公司 | 安徽巨一科技股份有限公司 | 2450万元、49% | 2450万元、49% |
| 合计 | 5000万元、100% | 5000万元、100% | ||
2、本次股权变动情况
划转前后江淮重工的股权结构为：
| 序号 | 划转前股东 | 划转后股东 | 划转前出资及持股比例 | 划转后出资及持股比例 |
| 1 | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 | 安徽叉车集团有限责任公司 | 2550万元、51% | 2550万元、51% |
| 2 | 安徽巨一科技股份有限公司 | 安徽巨一科技 股份有限公司 | 2450万元、49% | 2450万元、49% |
| 合计 | 5000万元、100% | 5000万元、100% | ||
三、控股股东就本次划转新增同业竞争的承诺情况
（一）前次相关承诺情况
1、公司2022年申请公开发行可转换公司债券时，控股股东叉车集团于2022年7月5日出具《关于避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函》，承诺的主要内容如下：
（1）叉车集团将继续维持叉车集团及叉车集团控制的其他企业与安徽合力在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充分保障安徽合力的独立性。并承诺叉车集团及叉车集团控制的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在业务范围、资产、客户、市场区域等方面与安徽合力主营业务产生新增同业竞争。
（2）叉车集团控制的安徽好运机械有限公司（以下简称“好运机械”）经营范围包括特种设备制造、特种设备设计、特种设备销售和软件开发。主营业务系为安徽合力提供工业车辆整车代工生产，经营业务与安徽合力存在相同或相似内容，但不构成实质同业竞争。为避免潜在的同业竞争风险，叉车集团承诺于2025年6月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）化解可能导致同业竞争的风险，并减少相应的关联交易。
（3）叉车集团保证严格遵守法律、法规以及安徽合力公司章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害安徽合力和其他股东的合法利益。
（4）对于叉车集团及控制企业与安徽合力及其控制企业之间必要的关联交易，叉车集团将尽量予以减少和规范，对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，叉车集团将遵循市场化定价原则和公允价格进行公平操作，督促安徽合力根据有关法律法规规定和监管规则严格履行相关的审议程序和信息披露程序，保证不通过关联交易损害安徽合力中小股东的合法权益。
（5）叉车集团及叉车集团控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给安徽合力造成损失的，叉车集团将依法及时予以赔偿。
（6）本函一经签署即发生法律效力，在叉车集团控制安徽合力及其下属公司期间，本承诺函持续有效。
2、叉车集团于2022年10月9日出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》如下：
（1）自本承诺函出具日，好运机械仅作为安徽合力叉车整机代工厂，为安徽合力提供代工生产服务，不设立自主品牌，不建立独立销售渠道，不生产销售自主整机产品；好运机械不会以任何形式直接或间接从事或参与与安徽合力主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；
（2）承诺并计划在2025年6月底前，按照合法程序采取有效措施（包括但不限于叉车集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等），优先考虑择机将好运机械整合进入安徽合力体系，彻底化解潜在的可能导致同业竞争的风险；
（3）上述承诺在叉车集团作为安徽合力控股股东且好运机械尚由叉车集团控股期间（好运机械整合进入安徽合力体系除外）内持续有效。
（二）本次承诺情况
根据有关安排，国控集团将持有的江淮重工51%股权无偿划转至叉车集团，本次股权划转的江淮重工与公司在主营业务上存在一定重合情况，为保障公司中小股东的合法权益，逐步消除和避免同业竞争，叉车集团作出如下承诺：
针对因本次股权划转而产生的江淮重工与安徽合力之间的同业竞争，叉车集团承诺自取得江淮重工控制权之日起36个月内，在符合有关法律法规及相关监管规则的前提下，按照合法程序采取有效措施（包括但不限于叉车集团内部业务
整合、资产剥离、股权转让等），优先考虑将江淮重工整合进入安徽合力体系，彻底消除该同业竞争的情况。上述承诺在叉车集团作为安徽合力控股股东且江淮重工尚由叉车集团控股期间（江淮重工整合进入安徽合力体系除外）内持续有效，叉车集团保证严格履行本承诺函中的承诺。
四、本次划转对公司的影响
（一）公司控股股东本次接收国有股权无偿划转事项不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更，也不会对公司当期及未来生产经营产生重大影响。
（二）本次国有股权无偿划转事项系公司控股股东按照有关要求无偿接收相关资产，促进省属企业间同业企业专业化整合，实现国有资本合理流动和优化配置，不存在违背前次相关承诺的情形。在承诺期限内，待划转标的在品牌运营、公司治理、财务内控体系等方面符合上市公司条件后，叉车集团将优先考虑将江淮重工整合进入安徽合力体系，彻底消除该同业竞争的情况。
（三）本次国有股权无偿划转及工商变更登记后，江淮重工将成为叉车集团控股子公司，与公司构成关联关系。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理办法》等相关规定，及时履行相关关联交易事项审议程序及信息披露义务。
五、风险提示
公司控股股东目前尚未收到相关部门关于本次国有股权无偿划转的正式批复，公司将持续关注相关事项进展，在叉车集团收到相关批复后及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《安徽叉车集团有限责任公司关于拟接收安徽省国有资本运营控股集团有限公司无偿划转国有股权及新增避免同业竞争承诺的函》。
特此公告。
安徽合力股份有限公司董事会
2024年6月21日