证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2024-054
北京高能时代环境技术股份有限公司关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划
之股票期权行权价格调整的公告
2024年6月20日，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）以通讯方式召开第五届董事会第二十九次会议，会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权行权价格的议案》，表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事吴秀姣女士、胡云忠先生回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意本项议案的意见。
同日，公司以通讯方式召开第五届监事会第二十二次会议，会议由公司监事会主席赵海燕女士主持，全体监事认真审阅了上述议案，全部3名监事以记名投票的方式对上述议案进行了表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
根据《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，自公司2023年度权益分派现金红利发放日（2024年6月26日）起，对股票期权行权价格进行相应调整。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序
1、2023年7月10日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。
2、2023年8月7日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。
3、2023年8月26日，公司监事会披露了《高能环境监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于2023年8月8日以内部张榜方式将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2023年8月8日至2023年8月18日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4、2023年8月31日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司关联股东对上述议案回避表决，北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2023年9月1日披露了《高能环境关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月8日，公司召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》及《关于向公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对
本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。
根据本次激励计划的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2023年9月8日为授予日，向符合条件的604名激励对象授予权益共计2,444.40万股，其中：限制性股票激励计划激励对象604名，授予的限制性股票数量为1,222.20万股，授予价格为4.62元/股；股票期权激励计划激励对象604名，授予的股票期权数量为1,222.20万份，行权价格为9.28元/股。本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
在确定限制性股票及股票期权授予日后的授予协议签署、资金缴纳过程中，有18名激励对象因个人原因无法筹措足够资金，自愿放弃认购公司向其授予的全部限制性股票30.75万股及全部股票期权30.75万份，有5名激励对象因个人原因无法筹措足够资金，自愿放弃认购公司向其授予的部分限制性股票7.45万股及部分股票期权7.45万份，上述23人合计放弃认购激励股份38.20万股，股票期权38.20万份。因此，本次激励计划激励对象人数由604名调整为586名，调整后的激励对象均为公司2023年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，实际申请办理授予登记的限制性股票数量由1,222.20万股调整为1,184万股；实际申请办理授予登记的股票期权数量由1,222.20万份调整为1,184万份。
上述限制性股票与股票期权已于2023年10月13日登记完成。
6、2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于终止实施公司2023年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，公司监事会对本次股权激励计划终止并回购注销限制性股票、注销股票期权事项发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。本次股权激励计划终止并回购注销限制性股票、注销股票期权事项尚须提交公司股东大会审议。
二、对股票期权行权价格进行调整的说明
公司于2024年6月5日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.10元（含税）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。根据《激励计划》有关规定，自公司2023年度权益分派现金红利发放日（2024年6月26日）起，对股票期权行权价格进行相应调整。
行权价格的调整方法
若在《激励计划》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
综上，调整后的期权行权价格P=P0-V=9.28元/股-0.10元/股=9.18元/股。
三、本次对股票期权行权价格进行调整对公司的影响
本次对《激励计划》之股票期权行权价格进行的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、薪酬与考核委员会意见
公司本次调整2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权行权价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《激励计划》等的相关规定，调整方法符合《管理办法》以及《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，审议程序合法合规，综上，我们同意本议案并提交至公司董事会审议，在审议上述议案时，
关联董事吴秀姣、胡云忠应回避表决。
五、监事会核查意见
公司监事会认为：根据公司2023年度权益分派方案，按照《激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权行权价格自2023年度权益分派现金红利发放日（2024年6月26日）起进行相应调整，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，程序合规、决议有效。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次价格调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2024年6月20日