证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2024-025
北新集团建材股份有限公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司或北新建材）第七届董事会第十二次临时会议于2024年6月20日以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室。会议通知于2024年6月17日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长薛忠民先生主持，公司监事和高管人员等列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过审议，表决通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
同意聘任邱洪先生为公司副总经理（简历见附件），任期与第七届董事会任期一致，自本次会议决议之日起生效。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）审议通过了《关于修改公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
同意对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 原内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第一条 为加强对北新集团建材股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 | 第一条 为加强对北新集团建材股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 | 第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 |
| 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 | 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月的； |
| （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所以及公司章程规定的其他情形。 | ||
| 3 | 第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 | 第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 |
| 4 | 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 | 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 |
| 5 | 第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派或减资缩股导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动的，可同比例增加或减少当年可转让数量。 | 第九条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 |
| 6 | 第十一条 《公司章程》对董事、监事和高级管理人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露。 | 第十一条 《公司章程》可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。 |
| 7 | 第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、 | 第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管 |
| 监事和高级管理人员的身份及持有本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，具体工作由公司证券事务部门承担。 公司证券事务部门按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中登公司深圳分公司）的要求，对董事、监事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 | 理人员的身份及持有本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 公司证券事务部门按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中登公司深圳分公司）的要求，对董事、监事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 | |
| 8 | 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当在该事实发生的次一交易日，向公司董事会秘书进行书面报告。报告内容包括：本次股份变动的日期、数量、价格，本次股份变动后的持股数量等事项。 | 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当在该事实发生的次一交易日，向公司董事会秘书进行书面报告。报告内容包括：本次变动前持股数量、本次股份变动的日期、数量、价格，本次股份变动后的持股数量等事项。 |
| 9 | 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 | 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 |
| 10 | 新增 | 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及其中小股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告并披露减持计划。存在法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括但不限于下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 （三）不存在本制度第四条规定情形的说明； （四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他内容。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当 |
| 在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。 | ||
| 11 | 新增 | 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 |
| 12 | 新增 | 第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份的过出方和过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守董事、监事和高级管理人员减持的有关规定。 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 |
| 13 | 第二十八条 本制度所称“内”、“超过”均含本数。 | 第三十一条 本制度所称“内”“届满”均含本数,“超过”不含本数。 |
| 14 | 第二十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 | 第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；本制度如与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 |
在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。制度详见公司于2024年6月21日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
第七届董事会第十二次临时会议决议
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会2024年6月20日
附件：
副总经理邱洪先生简历邱洪，男，1971年6月生。邱先生自2023年3月至今任北新建材总经理助理；2022年3月至今任北新建材龙牌公司总经理；2020年6月至2022年3月任北新建材北方公司总经理；2015年3月至2022年3月任北新建材南方公司总经理。邱先生于2014年获得南开大学商学院MBA硕士学位。
截至目前，邱洪先生未持有公司股份，未在控股股东、实际控制人单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于中国证监会、最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。