股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2024-019
上海复旦张江生物医药股份有限公司关于与上海辉正终止推广服务协议的进展公告
一、 基本情况及终止的原因
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”“复旦张江”或“甲方”）于2018年10月29日与辉正（上海）医药科技有限公司（以下简称“上海辉正”或“乙方”）签署了《盐酸多柔比星脂质体注射液（里葆多
?）市场推广服务协议》（以下简称“《市场推广服务协议》”或“市场推广服务协议”），由上海辉正独家为公司产品之一里葆多
?
提供市场及学术推广服务，协议有效期为十年。上海辉正为一家在中国注册成立的有限责任公司，为瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）之全资子公司，瀚晖制药为浙江海正药业股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）之全资子公司。详见公司2020年6月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》第六节“业务与技术”（二）公司主要经营模式相关内容。
因2023年度里葆多
?
销售情况不及预期，导致本公司2023年度营业收入较上年同期下降明显，公司于2023年12月27日向上海辉正发出正式函件以期自2023年12月31日起解除推广服务协议。相关内容详见公司分别于2024年3月29日及2024年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《关于2023年年度报告信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号：临2024-017）。
经双方友好协商，公司与上海辉正于2024年6月20日签署了《<市场推广服务协议>及其补充协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），约定市场推广服
务协议及其补充协议（以下统称“推广协议”）自2023年12月31日起终止等相关事宜。
公司与上海辉正就终止协议进行的多次沟通属于与公司日常经营相关的事项，公司与上海辉正不存在关联（连）关系，该事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、 终止协议的主要内容
（一） 终止日期
推广协议自2023年12月31日终止，乙方停止拥有里葆多
?在中国大陆地区的推广权，不再推广里葆多
?，不再继续履行推广协议。
（二） 主要结算条款
1、推广服务费结算
甲方对于乙方2023年6月至12月进行的销售推广工作，按照《市场推广服务协议》相关条款约定，双方确认2023年6月至12月推广服务费净额为人民币152,044,256.09元。
2、保证金返还
根据《市场推广服务协议》相关条款约定，乙方已向甲方支付服务保证金和发货保证金共计人民币48,799,036.35元，甲方同意在乙方向甲方返还保证金收据后全部无息返还乙方。
3、商业回款坏账等风险处理补偿
根据《市场推广服务协议》相关条款约定，乙方同意给予甲方一笔补偿款金额为人民币5,100万元用于包括但不限于补偿甲方因市场交接而面临的商业回款坏账风险等其他所有风险。为免疑问，对于乙方因履行推广协议项下推广工作而承担或欠付的费用（包括但不限于支付其分包商推广服务费，支付会议服务公司会议费、参展费、住房餐饮费）未包含在上述补偿款中，甲方没有代乙方支付该等款项的法律义务。
4、违约金赔付
根据2023年2月28日双方签订的《市场推广服务协议之补充协议七》相关条款约定，因乙方未如期完成2023年的推广指标，乙方向甲方进行赔付。经双方协商一致，乙方同意赔付甲方违约金人民币7,500万元。
5、结算支付
抵销前述第1、2、3、4条约定的双方互负的付款义务后，相关资金收付行为以净额结算，由甲方向乙方支付共计人民币74,843,292.44元。
（三） 排他性条款及其他
根据《市场推广服务协议》相关条款约定，在2026年12月31日之前，乙方以及瀚晖制药、瀚晖制药所有子公司（“乙方关联公司”）不得生产、销售、代理或推广任何多柔比星脂质体产品。一经发现乙方或乙方关联公司存在上述违约情形，不论乙方或乙方关联公司生产、销售、代理或推广任何多柔比星脂质体产品的具体数量，乙方应当在收到甲方要求其支付违约金的通知后30日内一次性支付甲方违约金，违约金为人民币1,500万元。
三、 终止合作对公司的影响
公司与上海辉正于交接过渡期间会对里葆多
?产品的销售产生一定影响。根据终止协议相关结算条款，推广服务费公司已于2023年度财务报表中足额预提；补偿款及违约金将于2024年度利润表中予以确认。具体的会计处理以及对公司损益的影响，最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。
四、 后续工作安排
截至本协议签署之日，甲乙双方已经完成各项交接工作，为确保后续市场推广相关工作的有序衔接，公司及时调整里葆多
?的销售策略并已经按各省市的终端销售价格和市场覆盖情况，筛选和确定肿瘤产品专业CSO公司以各省和直辖市为单位提供市场及学术推广服务。在合规的前提下借力各类招标及集采机遇，发挥CSO公司在各省份的核心推广能力，采取精细化和扁平化的招商代理模式，因地制宜地进行产品的学术推广工作。
五、 风险提示
公司与上海辉正终止合作后，于短期内可能对公司里葆多
?产品的销售活动
产生影响并造成一定的业绩波动，对公司利润影响具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董 事 会二〇二四年六月二十一日