证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2024－071
上海爱旭新能源股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：因上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“《2022年激励计划》”）、2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“《2023年激励计划》”）中部分激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；因公司《2022年激励计划》的2023年度公司业绩考核不达标，公司对《2022年激励计划》中对应的限制性股票进行回购注销。上述合计需回购注销1,035,519股限制性股票。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量(股) | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 1,035,519 | 1,035,519 | 2024年6月25日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1. 2023年11月27日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销其已授予但尚未解除限售的12,628股限制性股票。监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2023年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的公告》（公告编号：临2023-178）。
2. 2023年12月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激
励对象离职，董事会同意回购注销《2023年激励计划》中已授予但尚未解除限售的31,900股限制性股票。公司监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》（公告编号：临2023-183）。
3. 2024年3月12日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销《2022年激励计划》和《2023年激励计划》中已授予但尚未解除限售的444,217股限制性股票。公司监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2024年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》（公告编号：临2024-023）。
4. 2024年4月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职及公司2023年度业绩考核未达标，董事会同意回购注销《2022年激励计划》和《2023年激励计划》中已授予但尚未解除限售的546,774股限制性股票。公司监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》（公告编号：临2024-049）。
5. 2024年4月26日，公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人暨减资的公告》（公告编号：临2024-051）。截至本公告发出日，公示期已满45天，公示期间未收到任何债权人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《2022年激励计划》和《2023年激励计划》“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期
且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。根据《2022年激励计划》的相关规定，2023年度为公司本次激励计划首次及预留授予的第二个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标为2023年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润达到15.00亿元。因公司2023年度实际实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3.23亿元，未达到公司层面业绩考核目标，为此公司需回购注销第二个解除限售期对应的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及275人，合计拟回购注销限制性股票1,035,519股；本次回购注销完成后，《2022年激励计划》剩余股权激励限制性股票1,509,690股（含已解除限售部分）、《2023年激励计划》剩余股权激励限制性股票3,070,874股。
（三）限制性股票回购价格及调整说明
根据《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的公告》（编号：临2023-104），《2022年激励计划》回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为11.85元/股。《2023年激励计划》回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为13.21元/股。
（四）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B884983348），并向中国结算上海分公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解除限售的1,035,519股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2024年6月25日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 231,732,288 | -1,035,519 | 230,696,769 |
| 无限售条件的流通股 | 1,597,092,603 | 0 | 1,597,092,603 |
| 股份合计 | 1,828,824,891 | -1,035,519 | 1,827,789,372 |
注：以上变动前的股本信息参照2024年6月19日股本结构。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量及注销日期等符合《管理办法》等法律法规及《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。公司已申请将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户并承诺将按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序；同时，因本次回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜履行相应的信息披露义务，并办理相关结算手续。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2024年6月20日